Ato de Concentração Sumário nº 08700.005400/2020-88

SEI/CADE - 0830037 - Parecer PARECER Nº 349/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005400/2020-88 REQUERENTES: JR Higienização Ltda., RS Consultoria e Serviços de Gestão Empresarial Ltda. e R3S Serviços de Limpeza e Terceirização Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: JR Higienização Ltda., RS Consultoria e Serviços de Gestão Empresarial Ltda. e R3S Serviços de Limpeza e Terceirização Ltda. Natureza da operação: Aquisição de controle. Setor econômico envolvido: prestação e gestão de recursos humanos. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública[1] I. REQUERENTES I.1 JR Higienização Ltda. (“JR ou Compradora”) A JR atua no segmento de prestação de serviços de asseio e conservação, especialmente na prestação de serviços de limpeza, manutenção predial, movimentação de cargas, ascensorista, paisagismo, jardinagem, portaria, telefonista, recepção, gerenciamento de lixo, tratamento de pisos e portador. A Compradora integra o Grupo Verzani & Sandrini, que também atua nos seguintes segmentos de mercado: (i) vigilância patrimonial e de segurança privada; (ii) serviços de sistemas de segurança, como controle de acesso, monitoramento de imagens, gestão de frotas; (iii) gestão de estacionamentos, desenvolvimento de projetos e mão de obra para estacionamentos; (iv) serviços de mão de obra efetiva, portaria, recepção, atendentes de piso; e (v) manutenção preventiva e engenharia.

I.2 RS Consultoria e Serviços de Gestão Empresarial Ltda. (“RS”) e R3S Serviços de Limpeza e Terceirização Ltda. (“R3S”, e, em conjunto com RS, “Sociedades Alvo”) As Sociedades Alvo são especializadas na gestão de serviços de mão de obra temporária para limpeza e conservação predial. Atualmente, concentram seus negócios nas regiões Sul (estados do Paraná e do Rio Grande do Sul), Sudeste (estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo), Centro-Oeste (estados do Mato Grosso e Mato Grosso do Sul), Nordeste (estado da Bahia) e Distrito Federal, mas também atendem a demanda de clientes de qualquer parte do país. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0825508) Data da notificação 28/10/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 418/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 09/11/2020 (SEI 0826214) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente notificação trata de operação pela qual o Grupo Verzani & Sandrini, por meio da empresa JR, pretende adquirir ações representativas de 100% do capital social das empresas RS e R3S. A Operação consiste, portanto, em uma aquisição de controle, abrangendo a totalidade das atividades da Empresas Adquiridas (a "Operação"). Quanto ao valor da Operação, [ACESSO RESTRITO][2].

De acordo com as Requerentes, para o Grupo Verzani & Sandrini, a operação representa excelente oportunidade de investimento para a expansão dos negócios de administração e gestão de mão de obra. Por outro lado, para os atuais sócios da RS e da R3S, a Operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação No que diz respeito às atividades exercidas pelas Requerentes, tem-se, pelo lado do comprador, que a JR atua, como visto acima, no segmento de prestação de serviços de asseio e conservação, especialmente na prestação de serviços de limpeza, manutenção predial, movimentação de cargas, ascensorista, paisagismo, jardinagem, portaria, telefonista, recepção, gerenciamento de lixo, tratamento de pisos e portador. As empresas do Grupo Verzani & Sandrini, da JR, também atuam nos seguintes segmentos de mercado: (i) vigilância patrimonial e de segurança privada; (ii) serviços de sistemas de segurança, como controle de acesso, monitoramento de imagens, gestão de frotas;

(iii) gestão de estacionamentos, desenvolvimento de projetos e mão de obra para estacionamentos; (iv) serviços de mão de obra efetiva, portaria, recepção, atendentes de piso; e (v) manutenção preventiva e engenharia. Por sua vez, as Sociedades Alvo são especializadas na gestão de serviços de mão de obra temporária para limpeza e conservação predial. Dessa forma, considerando as atividades econômicas exercidas pelas Requerentes, observa-se que a Operação gera sobreposição horizontal no mercado de prestação e gestão de serviços de recursos humanos no território nacional, mais especificamente no segmento de serviços de mão de obra para limpeza e conservação. Na dimensão produto, mais recentemente, o CADE tem considerado o mercado de forma abrangente (sem segmentação por tipo de serviço)[3]. O mercado relevante geográfico referente à prestação e gestão de serviços de recursos humanos já foi tratado pelo CADE nas abrangências nacional e estadual[4]. Nas tabelas abaixo, as Requerentes apresentam informações e dados de mercado específicos para cada um dos estados brasileiros em que tanto a Compradora quanto as Sociedades Alvo operam (quais sejam:

Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul e Paraná), além de estimativas da Compradora a respeito da dimensão total deste mercado e do market share das Partes, considerando o número de empregados e faturamento registrado em 2019, tanto no mercado de gestão e prestação de serviços de recursos humanos quanto no segmento específico de serviços de mão de obra para limpeza e conservação[5]: Tabela 1 - Prestação de Serviços de Recursos Humanos - Market Share por Número de Empregados – 2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em estudo da Febrac relativo a 2019 e contatos com a Siemaco e SESVESP. Tabela 2 - Prestação de Serviços de Recursos Humanos - Market Share por Faturamento - 2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com estudo da Febrac relativo a 2019 e contatos com a Siemaco e SESVESP. Tabela 3 - Recursos Humanos para Limpeza e Conservação - Market Share por Faturamento - 2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base estudo da Febrac relativo a 2019 e contatos com a Siemaco e SESVESP. Tabela 4 - Recursos Humanos para Limpeza e Conservação - Market Share por Número de Empregados – 2019 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes, com base em estudo da Febrac relativo a 2019 e contatos com a Siemaco e SESVESP.

Como pode ser observado, a participação conjunta das Requerentes não supera 20% dos mercados analisados, mesmo no segmento específico de limpeza e conservação, situando-se, portanto, aquém do limite necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (inciso III, art. 8º, da Resolução CADE nº 02/2012). Pelo exposto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação contempla cláusula de não concorrência constante na [ACESSO RESTRITO], conforme segue: [ACESSO RESTRITO]. As cláusulas restritivas à concorrência encontram-se em consonância com a jurisprudência do CADE sobre o tema. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________ [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - As Requerentes pontuam que "[ACESSO RESTRITO]". [3] - Vide Atos de Concentração n° 08700.008046/2014-03; 08012.000021/2008-63; 08012.000020/2008-19; 08012.014464/2007-51; 08012.014465/2007-03; 08700.004217/2018-41.

[4] - Em razão da possibilidade de que uma empresa de prestação de serviços de recursos humanos atender à demanda de clientes com necessidades em localidade em que não tenha filiais (seja pela facilidade de abertura de filiais ou mesmo a prestação de serviços a partir de outros estados), confirmada por instrução probatória, a SEAE definiu o mercado relevante de prestação de serviços de recursos humanos em sua dimensão geográfica como nacional. (Parecer SEAE nos autos dos ACs 08012.000020/2008-19, 08012.000021/2008-63, 08012.014465/2007-03). Em parecer da Superintendência-Geral referente ao Ato de Concentração n. 08700.001074/2016-42, entre o Grupo GPS e o Grupo SEMPRE, afirmou-se que: “Com relação ao segmento prestação de serviços de recursos humanos, notadamente quanto aos serviços de jardinagem, limpeza, conservação / manutenção predial e industrial, bem como empreiteira de mão de obra, a jurisprudência do Cade tem definido como prestação de serviços de recursos humanos em âmbito nacional”. Ainda, deve ser citado trecho do parecer da SG nos autos do Ato de Concentração n. 08700.004123/2016-18, entre Verzani & Sandrini e Jr Higienização, em que foi defendido que: “Primeiramente, ressalte-se que não há um consenso nas decisões do Cade em relação à definição do mercado sob a dimensão produto desse segmento, ora definido como prestação de serviços de recursos humanos, ora como prestação de serviços de limpeza e conservação, em julgados mais recentes.

Isto porque, como se verá adiante, não houve até o momento a necessidade de se definir, de forma mais aprofundada, esse mercado, pois em qualquer cenário de mercado relevante já utilizado, nenhum caso levantou maiores preocupações em termos concorrenciais”. Vide ainda Ato de Concentração n. 08700.004217/2018-41 e Ato de Concentração n. 08700.006990/2017-61. [5] - Segundo as Requerentes "Para a construção das estimativas de mercado, a Compradora considerou estimativas de faturamento e quantidade de funcionários por macrorregião feitas pela Febrac (Anexo de Acesso Restrito VI.1); o número de colaboradores pertencentes aos sindicatos das principais categorias do segmento de Recursos Humanos por região; a representatividade de cada estado em cada região com base em números do IBGE e o custo por colaborador. Alguns dos materiais utilizados para o cálculo dessas estimativas são os seguintes: https://datasebrae.com.br/terceirizacao/; https://arquivos.sesvesp.com.br/files/downloads/32/cartilhapesquisa.pdf. Acesso em 27 out. 2020".