Ato de Concentração Sumário nº 08700.004066/2020-45

SEI/CADE - 0804767 - Parecer PARECER Nº 271/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004066/2020-45 Requerentes: Afya Participações S.A. e Centro Nordestino de Ensino Superior S/S Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Afya Participações S.A. e Centro Nordestino de Ensino Superior S/S Ltda.. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado Afetado: educação superior – graduação e pós-graduação. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. AS REQUERENTES I.1. Afya Participações S.A (“Afya” ou “Compradora”) A Afya é uma empresa holding, pertencente ao Grupo Afya, que tem por objeto a participação no capital social de outras sociedades atuantes no setor de ensino superior no Brasil, que ofertam cursos de graduação e de pós-graduação tanto na modalidade de ensino à distância quanto na modalidade presencial, bem como cursos livres. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Afya, no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Centro Nordestino de Ensino Superior S/S Ltda. (“Faculdade de Ciências Médicas da Paraíba” ou “FCM/PB” ou “Empresa-Alvo”) A FCM/PB é uma instituição privada de ensino superior com campi localizados nos municípios de Cabedelo e de João Pessoa, ambos no estado da Paraíba.

Atualmente, os cursos ofertados pela FCM/PB são os cursos presenciais de graduação em Farmácia, em Medicina e em Nutrição, sendo que os cursos presenciais de graduação em Farmácia e em Nutrição serão descontinuados até o final deste ano. Além disso, a FCM/PB não oferta quaisquer cursos de pós-graduação e/ou livres, presenciais e/ou à distância. A FCM/PB faturou montante superior a R$ 75.000.000,00, no Brasil, em 2019 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0800291) Data da notificação 28/08/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 323, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/09/2020 (0802720) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Afya, da totalidade das quotas representativas de 100% do capital social da FCM/PB. [Acesso Restrito] IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme indicado acima, a operação consiste na aquisição, pela Afya, da totalidade das quotas representativas de 100% do capital social da FCM/PB. Quanto à atuação das empresas, a Afya é uma holding que tem por objeto a participação no capital social de outras sociedades atuantes no setor de ensino superior no Brasil, que ofertam cursos de graduação e de pós-graduação tanto na modalidade de EAD quanto na modalidade presencial, bem como cursos livres, sendo esses últimos relacionados a atualizações na área de ciências médicas humanas e a preparatórios para residência médica. Atualmente, a Afya é detida pela Família Esteves, pelo Crescera Educacional II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Crescera Educacional II FIP”) e por outros acionistas minoritários. A FCM/PB é uma instituição privada de ensino superior com atuação nos municípios de Cabedelo/PB e de João Pessoa/PB. Segundo as Requerentes, os cursos ofertados atualmente pela FCM/PB são os cursos presenciais de graduação em Farmácia, Medicina e Nutrição. Além disso, a FCM/PB não oferta quaisquer cursos de pós-graduação e livres, presenciais e/ou à distância. Para fins de completude e transparência, as Requerentes informam que a FCM/PB já ofertou cursos presenciais de graduação em Enfermagem e em Fisioterapia. Todavia, estes dois cursos já foram completamente descontinuados.

Destaca-se que, de acordo com as Requerentes, os cursos presenciais de graduação em Farmácia e Nutrição, atualmente oferecidos, serão descontinuados até o final deste ano, [Acesso Restrito à Afya] [1] De acordo com entendimento desta Autarquia[2], o mercado relevante de ensino superior está segmentado em ensino de: i) graduação e ii) pós graduação. Além disso, o CADE divide o mercado entre ensino presencial e à distância (EAD). Na graduação presencial, cada curso tem sido definido como um mercado relevante em si (independente do título conferido, i.e, licenciatura, bacharelado ou tecnólogo). Em relação à definição geográfica[3], no mercado de graduação presencial (onde a FCM/PB possui atividade) é adotada abrangência municipal (em alguns casos específicos, a partir de raios de influência). Nesse contexto, as Requerentes afirmaram que o Grupo Afya não oferta quaisquer cursos de graduação e/ou cursos livres, presenciais ou à distância, nos municípios de Cabedelo/PB e de João Pessoa/PB, tampouco em qualquer outro município do Estado da Paraíba. O único curso ofertado pelo Grupo Afya no estado da Paraíba, por intermédio de um polo educacional da Uniredentor, é o curso de pós-graduação presencial em Medicina Intensiva, no Município de João Pessoa/PB. Assim, diante dessas informações, não haveria sobreposições horizontais no mercado relevante geográfico.

Quanto às preocupações sobre possíveis integrações verticais, em linha com o Ato de Concentração nº 08700.001655/2020-71, não haveria relação vertical entre as Requerentes, considerando a ausência de outras atividades relacionadas à educação pelo grupo comprador. Portanto, considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, tratando-se, pois, de mera substituição de agente econômico, hipótese prevista no art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato entre as Requerentes contém cláusula de não-concorrência, conforme descrito abaixo. [Acesso Restrito às Requerentes] As disposições contratuais mencionadas acima estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes também esclareceram que a FCM/PB já ofertou o curso livre de “Fundamentos Pedagógicos para Preceptores do Internato de Medicina”, voltado, exclusivamente, para capacitação de preceptores. Contudo, tal curso também não é mais comercializado pela FCM/PB. A partir disso, as Requerentes alegam que a atuação da FCM/PB está restrita, atualmente, à oferta do curso presencial de graduação em Medicina nos municípios de Cabedelo/PB e João Pessoa/PB.

[2] Vide Atos de Concentração nº 08700.001377/2020-52, 08700.005779/2019-92 e 08700.004567/2019-98 [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.001655/2020-71 e 08700.005827/2019-42.