Ato de Concentração Sumário nº 08700.006075/2020-71

SEI/CADE - 0842497 - Parecer PARECER Nº 392/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006075/2020-71 REQUERENTES: 9428-4502 QUÉBEC, INC., KSI INVESTMENT HOLDINGS, LLC, DOREL INDUSTRIES INC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cerberus Capital Management; Koch Industries, Inc. , por meio de sua subsidiária de aquisições e investimentos, Koch Equity Development. Natureza da Operação: aquisição de ativos e aquisição de controle. Mercado afetado: oferta de produtos de esportes (bicicletas), móveis para Casa, produtos Infantis. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO CONFIDENCIAL I. REQUERENTES I.1 Cerberus Capital Management (“Grupo Cerberus”): O Grupo Cerberus, sediado em Nova York, EUA, é uma empresa de investimento privada que atua em investimentos em bens imóveis e pessoais de todos os tipos, incluindo, mas não se limitando a ações, títulos de depósito, empresas de investimento, fundos mútuos, boletins de subscrição, garantias, títulos, notas, debêntures e outros títulos de diferentes naturezas, pois atua também em diversos setores econômicos. Embora nenhuma indústria em particular constitua uma parcela significativa do volume de negócios do Grupo Cerberus, os setores em que subsidiárias do grupo atuam são: serviços financeiros, manufaturas, materiais de construção e imobiliário.

As Partes esclareceram que o Grupo Cerberus controla três empresas em seu portfólio relacionadas à atividade de móveis, mas que não atuam no Brasil. A Shelterlogic atua no fornecimento atacado de móveis para exteriores em todo o mundo, enquanto a Home Décor e a Staples Solutions são varejistas cujas vendas ocorrem quase inteiramente na Europa. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Cerberus, no Brasil, em 2018, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 Koch Industries, Inc. (“Grupo KII”): O Grupo Koch Industries, Inc. (Grupo KII) por meio de sua subsidiária de aquisições e investimentos, Koch Equity Development controla grupos de empresas que atuam em diversos segmentos: refinaria e químicos, equipamentos e tecnologias para controle e processamento de poluição, minerais, fertilizantes, comércio de commodities; polímeros e fibra de vidro, produtos de consumo, florestas, conectores eletrônicos, pecuária, impressão e empacotamento, softwares corporativos e investimentos. O Grupo KII faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.3 Dorel (“Grupo Dorel”): A Dorel é uma organização global sediada em Montreal, Quebec, Canadá, que opera três diferentes negócios: produtos infantis, bicicletas e móveis.

Os produtos da Dorel Juvenile incluem marcas globais, como Maxi-Cosi, Quinny e Tiny Love, além de marcas regionais, como Safety 1st, Bébé Confort, Cosco e Infanti. Dentre as marcas da Dorel Sports estão Cannondale, Schwinn, GT, Mongoose, Caloi e Ironhorse. A Dorel Home vende uma ampla seleção de móveis, tanto produzidos domesticamente quanto importados. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0836528). Data da notificação 27/11/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 478/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 03/12/2020 (SEI 0839510). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação notificada consiste na proposta de aquisição de todas as ações emitidas e em circulação (exceto as ações detidas pelos “Acionistas” ) da Dorel Industries Inc. (“Dorel”) pela 9428-4502 Québec, inc. (“Empresa Adquirente”) um veículo específico de aquisição controlado por fundos geridos por Cerberus Capital Management, L.P. (a “Operação Proposta”).

A KII, por meio de sua subsidiária de aquisições e investimentos, Koch Equity Development, participará da Operação Proposta como um coinvestidor minoritário.[1] Segundo as Requerentes, o Grupo KII indiretamente obterá participações minoritárias indiretas na Dorel, mas em virtude dos direitos de governança pretendidos, não adquirirá controle nos termos da jurisprudência do CADE. O Grupo Cerberus adquirirá controle unitário, nos termos da jurisprudência do CADE, sobre a Dorel. O Grupo KII indiretamente adquirirá ações minoritárias indiretas, representativas de mais de 20% do total das ações da Dorel (art. 10, I, a da Resolução CADE nº 2/2012). O Grupo Cerberus considera que a Operação Proposta está alinhada à sua estratégia e representa uma oportunidade de investimento e de ganho de capital a longo prazo. A Operação Proposta também será notificada às autoridades dos Estados Unidos da América, da União Europeia e da Alemanha. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação está relacionada aos mercados: produtos esportivos (bicicletas); produtos infantis; móveis para casa.

A Dorel é uma organização global sediada em Montreal, Quebec, Canadá, que opera três diferentes negócios: produtos infantis, bicicletas e móveis. O Grupo Dorel oferece diferentes produtos a partir de diferentes empresas, cujas informações seguem abaixo: A Dorel Sports tem atuação global no mercado de bicicletas, incluindo bicicletas de trilha (mountain bikes), bicicletas elétricas infantis, bicicletas elétricas e bicicletas infantis (trailers), além de peças e acessórios relacionados. Suas marcas de bicicletas são Cannondale, Schwinn, GT, Mongoose, Caloi e Ironhorse. No Brasil, as operações da Dorel são conduzidas por meio da Caloi, que tem sede em São Paulo e fábrica em Manaus. A Caloi vende bicicletas tanto para distribuidores independentes de bicicletas, quanto para canais de distribuição de massa. Os produtos da Dorel Juvenile incluem marcas globais, como Maxi-Cosi, Quinny e Tiny Love, além de marcas regionais, como Safety 1st, Bébé Confort, Cosco e Infanti. Na América Latina, a Dorel Juvenile opera no Brasil, Chile, Peru e México. A Dorel Juvenile Brasil fabrica localmente cadeirinhas para automóveis e importa outros produtos juvenis, como carrinhos de bebê. As marcas vendidas no Brasil incluem as marcas locais Infantis e Voyage, bem como as marcas internacionais da Dorel, como Safety 1st, Cosco, Maxi-Cosi e Quinny. A Dorel Home vende uma ampla seleção de móveis, tanto produzidos domesticamente quanto importados.

No Brasil, a Dorel Home registrou faturamento de [ACESSO RESTRITO À DOREL] em vendas de móveis em 2019. Quanto aos compradores, o Grupo Cerberus é uma empresa de investimento privada que atua em investimentos em bens imóveis e pessoais de todos os tipos, incluindo, mas não se limitando a, ações, títulos de depósito, empresas de investimento, fundos mútuos, boletins de subscrição, garantias, títulos, notas, debêntures e outros títulos de diferentes naturezas, em diversos setores em todo o mundo. Apesar de não existirem indústrias em particular que constituam parcela significativa do volume de negócios do Grupo Cerberus, os setores em que subsidiárias do grupo atuam e geram faturamento são: serviços financeiros, manufaturas, materiais de construção e imobiliário. Vale destacar que o Grupo Cerberus controla três empresas em seu portfólio relacionadas à atividade de móveis. A Shelterlogic atua no fornecimento atacado de móveis para exteriores em todo o mundo, enquanto a Home Décor e a Staples Solutions são varejistas cujas vendas ocorrem quase inteiramente na Europa. Nenhuma dessas empresas atua no Brasil. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, os Grupos Cerberus e KII não possuem atividades relacionadas aos setores em que as empresas do Grupo Dorel atuam no Brasil: produtos infantis (Dorel Juvenile), bicicletas (Dorel Sports) e móveis (Dorel Móveis).

No que diz respeito a eventual relação horizontal no segmento de móveis, cabe reiterar que o Grupo Dorel atua, também, no segmento de móveis, e que um dos grupos adquirentes, o Grupo Cerberus, atua nesse segmento com algumas empresas no exterior. Porém, os grupos compradores não possuem atividades neste ramo no Brasil, de modo que a operação não acarreta alteração na estrutura do mercado interno.[2] Dessa forma, considera-se que a operação não resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Partes no Brasil. Pelo exposto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário, por se tratar de mera substituição de agente econômico. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo informado pelas Requerentes, não há restrições à concorrência decorrentes da Operação. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vale destacar que conforme definido no Contrato, “Acionistas” (“Acionistas Transferidores” ou “Rolling Shareholders”) significam (i) Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz e Jeff Segel e alguns de seus respectivos membros familiares em cujo nome eles exercem controle ou direção, ou (ii) uma controladora a ser detida, direta ou indiretamente, por Martin Schwartz, Alan Schwartz, Jeffrey Schwartz, Jeff Segel, e alguns de seus respectivos membros familiares, e seus respectivos herdeiros, testamenteiros, sucessores e cessionários autorizados que direta ou indiretamente detiverem Ações.

[2] Há indicativos de que o mercado moveleiro no Brasil seria bastante pulverizado. De acordo com dados da Pesquisa Industrial Anual (PIA) do IBGE, em 2018 existiam aproximadamente 2430 estabelecimentos, acima de 30 funcionários, produtores de "fabricação de móveis com predominância de Madeira" (Ver: https://www.ibge.gov.br/estatisticas/economicas/industria/9044-pesquisa-industrial-anual-produto.html?=&t=resultados). De acordo com a RAIS (Secretaria de Trabalho e Emprego do Ministério da Economia) em 2019 existiam 20.091 estabelecimentos dentro do CNAE divisão "Fabricação de Móveis" (Ver: http://bi.mte.gov.br/bgcaged/login.php)