Ato de Concentração Sumário nº 08700.006043/2020-75

SEI/CADE - 0842506 - Parecer PARECER Nº 393/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006043/2020-75 Requerentes: Gafisa S.A. e Taperebá Empreendimentos Imobiliários Ltda. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Gafisa S.A. e Taperebá Empreendimentos Imobiliários Ltda. Natureza da Operação: Aquisição de ativos. Mercado Afetado: Aluguel de imóveis próprios. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público[1] I. AS REQUERENTES I.1. Gafisa S.A ("Compradora") A Gafisa é uma incorporadora que atua no desenvolvimento, construção civil e comercialização de empreendimentos residenciais e comerciais no Brasil. Suas atividades se concentram, em especial, nas regiões metropolitanas dos estados de São Paulo e do Rio de Janeiro. A Gafisa compreende o seu próprio grupo econômico (“Grupo Gafisa”). O faturamento registrado pelo Grupo Gafisa, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Taperebá Empreendimentos Imobiliários Ltda. ("Taperebá ou ""Vendedora") A Taperebá é uma Sociedade de Propósito Específico controlada pela Even Construtora e Incorporadora S.A. (“Even”), constituída especificamente para realizar a incorporação imobiliária, construção, desenvolvimento e comercialização do Condomínio Pedroso Alvarenga.

A Even é uma incorporadora e construtora atuante nos estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, São Paulo e Rio Grande do Sul. O faturamento auferido pelo Grupo Econômico Even, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0837309) Data da notificação 25/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 475, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/12/2020 (0838346) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à potencial aquisição[2], pela Gafisa, dos Imóveis-Alvo detidos pela Taperebá e que integram o Condomínio Pedroso Alvarenga, em construção no bairro do Itaim Bibi, Zona Oeste do município de São Paulo/SP. Nesse contexto, a potencial aquisição sob análise limitar-se-á aos Imóveis-Alvo, detidos pela Taperebá, que são indicados a seguir: (i) o Hotel Fasano Itaim; (ii) 32 (trinta e dois) studios residenciais; e (iii) 3 (três) restaurantes, todos integrantes do Condomínio Pedroso Alvarenga em construção no bairro do Itaim Bibi, Zona Oeste do Município de São Paulo/SP.

Nos termos do Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra e Venda de Bens Imóveis e Outras Avenças, na hipótese de a compra e venda dos imóveis se concretizar, [Acesso Restrito] Informam as Requerentes que, para a Gafisa, a Operação representa uma oportunidade de diversificar suas atividades no mercado imobiliário no município de São Paulo/SP por meio da aquisição de ativos vocacionados à geração de renda por aluguel, além da exploração imobiliária de ativos destinados a atividades hoteleira e restaurante, os quais poderão ser administrados ou explorados por terceiros já atuantes nos referidos segmentos. A Even, por sua vez, está exercendo as atividades do seu objeto social a partir da venda dos ativos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme explicado, a Operação refere-se à potencial aquisição, pela Gafisa, dos Imóveis-Alvo detidos pela Taperebá, que são exposto a seguir: (i) Hotel Fasano Itaim; (ii) 32 (trinta e dois) studios residenciais; e (iii) 3 (três) restaurantes, todos integrantes do Condomínio Pedroso Alvarenga em construção no bairro do Itaim Bibi, Zona Oeste do Município de São Paulo/SP.

A Gafisa e o Grupo Gafisa atuam no segmento de empreendimentos imobiliários, desempenhando atividades de incorporação imobiliária e construção civil[3], com atuação nos setores residencial e comercial, nos estados do Maranhão (“MA”), Paraná (“PR”), Rio de Janeiro (“RJ”) e São Paulo (“SP”). As Requerentes indicaram que a Gafisa e o Grupo Gafisa não exercem atividades horizontal ou verticalmente relacionadas aos setores hoteleiro, de restaurante e de locação de imóveis residenciais. [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Assim, a Operação insere-se em um contexto de diversificação das atividades da Compradora no setor imobiliário no município de São Paulo/SP, por meio de nova frente de atuação da Gafisa voltada para imóveis destinados à exploração para renda, bem como o ingresso em hotelaria e restaurante. Assim, a Operação representa a entrada da Compradora nos mercados de hotelaria[4], restaurante[5] e locação de imóveis residenciais, dessa maneira, não suscita sobreposições horizontais e/ou integrações verticais entre as atividades exercidas pela Gafisa no Município de São Paulo/SP e a natureza dos Ativos-Alvos. Sobre os reflexos no mercado de incorporação imobiliária, as Requerentes informaram que a Gafisa não atua no mercado de locação de imóveis residenciais no município de São Paulo/SP, sendo que as suas atividades são destinadas, essencialmente, aos mercados de empreendimentos imobiliários e posterior venda dos imóveis.

Nesse contexto, a potencial aquisição dos 32 (trinta e dois) studios residenciais localizados no bairro do Itaim Bibi, Zona Oeste do Município de São Paulo/SP (“Studios Gafisa”) representa, na prática, uma substituição de agentes econômicos. [Acesso Restrito] Portanto, diante do exposto, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art. 8º, II, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Conforme descrito no Instrumento Particular de Outorga de Opção de Compra e Venda de Bens Imóveis, em sua [Acesso Restrito] [3] Segundo as Requerentes, com relação à construção civil, trata-se de atividade cativa, exercida apenas no âmbito dos empreendimentos em que participa como incorporadora [4] Com relação ao setor de hotelaria, as Requerentes esclarecem que a potencial Operação somente envolve o mercado de serviços de hotelaria (i.e., a propriedade do imóvel no qual se localiza o hotel), visto que a Compradora não atuará no mercado de serviços de administração de hotelaria, [Acesso Restrito].

Dessa forma, o Grupo Gafisa informa que não detém empreendimentos imobiliários com unidades hoteleiras no município de São Paulo/SP, assim como não atua no mercado de serviços de administração hoteleira. Ademais, a Gafisa informa também que a sua subsidiária, Upcon Incorporadora S.A., detém empreendimento imobiliário com unidades hoteleiras localizado no município de Guarulhos/SP, cuja administração é realizada por terceiros. De toda forma, tendo em vista que a dimensão geográfica adotada pelo CADE para o mercado de serviços hoteleiros refere-se ao nível municipal, somado ao fato de que os Imóveis-Alvo que poderão ser adquiridos pela Compradora estarão localizados no município de São Paulo/SP, não há necessidade de aprofundamento da análise. [5] As Requerentes esclareceram que o Grupo Gafisa não tem atuação no setor de restaurante, de modo que a Operação também representa mera substituição de agentes econômicos, sendo incapaz de gerar quaisquer efeitos negativos sob a ótica concorrencial. Conforme adiantado acima, a Gafisa somente será detentora de imóveis cuja destinação será o serviço de restaurantes exercido por terceiros, não atuando, portanto, diretamente nesta atividade.