Ato de Concentração Sumário nº 08700.005960/2020-32

SEI/CADE - 0842493 - Parecer PARECER Nº 391/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005960/2020-32 REQUERENTES: Afya Participações S.A. e iClinic Desenvolvimento de Software Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Afya Participações S.A. e iClinic Desenvolvimento de Software Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercado afetado: softwares de gestão de saúde. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Afya Participações S.A. ("Afya" ou "Compradora") A Afya é uma sociedade anônima fechada, com sede em Nova Lima, estado de Minas Gerais. A empresa é uma holding que tem por objeto a participação no capital social de outras sociedades atuantes, principalmente no setor de ensino superior no Brasil, as quais ofertam cursos de graduação e de pós-graduação tanto na modalidade de ensino à distância (“EAD”), quanto na modalidade de ensino presencial, bem como cursos livres relacionados a atualizações na área de ciências médicas humanas e a preparatórios para residência médica. A Afya é atualmente detida pela Família Esteves, pelo Crescera Educacional II Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“Crescera Educacional II FIP”) e por outros acionistas minoritários. I.2. iClinic Desenvolvimento de Software Ltda. ("iClinic ou "Vendedora") A iClinic é uma sociedade empresária limitada, com sede em Ribeirão Preto, estado de São Paulo.

A empresa tem foco no desenvolvimento de softwares e soluções digitais voltados para gestão de negócios na área de saúde, os quais visam auxiliar, principalmente, médicos na profissionalização da gestão de suas clínicas e de seus consultórios privados. Além de algumas pessoas físicas, a Black River e a iClinic Participações são acionistas da iClinic e ambas não detêm outros investimentos além da própria iClinic. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0833748) Data da notificação 20/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 474, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/12/2020 (0838827) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação se refere à aquisição, direta e indireta, da integralidade das quotas representativas do capital social total da iClinic pela Afya. Para tanto, será implementada, até a data do fechamento da Operação, uma reorganização societária por meio da qual, entre outras providências, a iClinic e a Black River terão sido transformadas em sociedades anônimas e, então, a Afya adquirirá: (i) a totalidade de ações da iClinic detidas por diferentes pessoas físicas; e (ii) a integralidade das ações representativas do capital social total da iClinic Participações S.A.

e da Black River, pessoas jurídicas que, por sua vez, são detentoras, direta e indiretamente, do restante das ações da iClinic. Nos termos da Operação, a Cláusula 3 do “Contrato Compra e Venda de Ações e Outras Avenças” (“Contrato”) dispõe a respeito do valor da Operação – estimado em, aproximadamente, [acesso restrito às Requerentes] – e de sua respectiva forma de pagamento. Esclarecem as Requerentes, que, para a Afya, a Operação representa a diversificação de seu portfólio de atividades e, principalmente, uma oportunidade de passar a atuar em soluções digitais a médicos para gestão de clínicas e consultórios, enquanto que, para a iClinic, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio aos acionistas, diretos e indiretos, através da monetização das atividades e dos ativos de tal empresa. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de softwares para setor de saúde Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A operação notificada se refere à entrada da Afya no capital social da empresa atuante no mercado nacional de softwares de gestão de saúde, com foco no desenvolvimento de softwares e soluções digitais voltados para gestão de negócios na área de saúde, os quais visam auxiliar, principalmente, médicos na profissionalização da gestão de suas clínicas e de seus consultórios privados. Para tal, são disponibilizados diferentes recursos, como, por exemplo, agenda médica online, além de ferramentas e informações para gestão de relacionamento com o cliente, gestão financeira, marketing médico e teleatendimento. De forma complementar, a iClinic oferta alguns cursos EAD livres, também voltados para profissionalização dos serviços de clínicas e consultórios. Entre os 9 (nove) cursos EAD livres ofertados pela iClinic, 6 (seis) são inteiramente gratuitos e todos têm curtíssima duração, com carga horária inferior a 4 (quatro) horas – com exceção da “Semana da LGDP para Clínicas”, cuja carga horária é de 8 (oito) horas, mas também é ofertado gratuitamente.

Conforme mencionado, o Grupo Afya atua, principalmente, no setor de ensino superior no Brasil, onde oferta cursos de graduação e de pós-graduação tanto na modalidade de EAD quanto na modalidade de ensino presencial, bem como cursos livres relacionados a atualizações na área de ciências médicas humanas e a preparatórios para residência médica, tendo relação com cursos de graduação ou pós-graduação ofertados pelo grupo. Em relação a uma possível relação entre as Partes envolvendo os cursos livres, haveria uma distinção no foco de atuação das Requerentes, uma vez que o Grupo Afya oferta tais cursos no contexto ou decorrentes dos cursos de graduação e pós graduação na área de saúde, enquanto a iClinic tem cursos voltados ao interesse abrangente dos profissionais da saúde. Assim, de forma restrita, estaria afastada a hipótese de concentração horizontal relevante envolvendo os cursos livres, por não envolver agentes que fornecem os mesmos produtos ou para mesma destinação. No tocante à atuação concomitante das Requerentes no ramos de softwares, em precedentes recentes do CADE[1], o mercado de software foi analisado pelo Conselho tanto de forma abrangente (como softwares em geral) quanto de modo restrito, limitando a um cenário de softwares para o setor de saúde. A depender da oferta de software de gestão de saúde, nos casos anteriores, houve a indicação de segmentação pela destinação do software.

No presente caso, uma segmentação pelo tipo de software de gestão de saúde seria desnecessária, já que a iClinic tem foco no desenvolvimento de softwares e soluções digitais voltados para gestão de negócios na área de saúde[2], enquanto o Grupo Afya detém o “Portal Pebmed” e os produtos digitais “Medphone”, “Nursebook” e “Whitebook, ferramentas com foco na compilação e na organização de conteúdo da área de ciências médicas humanas[3]. Portanto, embora o Grupo Afya e a iClinic tenham presença na oferta de conteúdo e ferramentas digitais voltados para a área de ciências médicas humanas, os produtos serviços ofertados pelas Requerentes são bastante distintos. Quanto ao mercado relevante geográfico, nos precedentes mais recente foram analisados os cenários do mercado de software na dimensão nacional. Assim, considera-se que a operação pode gerar sobreposição horizontal no mercado nacional de softwares e, de forma mais restrita, no mercado nacional de softwares para o setor de saúde. As Partes apresentaram, as estimativas de suas participações de mercado, no ano de 2019, nos dois cenários: (i) mercado nacional de softwares; e (ii) mercado nacional de softwares para o ramo de saúde (pela proxy mais restrita envolvendo o ramo de gestão de saúde para soluções do tipo HCIS), conforme tabelas a seguir. Tabela 1 - Participação das Requerentes no mercado nacional de softwares (2019) [ Acesso restrito às Requerentes] Fonte:

Requerentes, com base em dados da Associação Brasileira das Empresas de Software - ABES. Tabela 2 - Participação das Requerentes no mercado nacional de softwares para o ramo de saúde (2019) [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados da ABES, Conselho Federal de Medicina e TIC Saúde 2019. Com base nas tabelas acima, verifica-se que a participação de mercado conjunta, no ano de 2019, é (0-10%) [Acesso Restrito às Requerente] no mercado nacional de softwares e (0-10%) [Acesso Restrito às Requerente] no mercado nacional de softwares de gestão de saúde para soluções do tipo HCIS. Portanto, ainda que as Requerentes sejam entendidas como players de um mesmo mercado relevante, a Operação é incapaz de suscitar preocupações concorrenciais, tendo em vista as baixas participações de mercado das Partes – inferiores a 10% independentemente do cenário de análise adotado. Por todo o exposto, depreende-se que a Operação não tem o condão de provocar prejuízos ao ambiente concorrencial no Brasil, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, nos termos do artigo 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência O Contrato prevê cláusulas de não concorrência e não aliciamento transcritas abaixo: [Acesso restrito às Requerentes] Nos termos do contrato que formaliza a operação, foi convencionado que:

[Acesso restrito às Requerentes] Assim, entende-se que a referida cláusula está adequada sob a ótica da manutenção do ambiente competitivo, em linha com posicionamentos anteriores deste Conselho. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide Ato de concentração nº 08700.000230/2020-67 e Ato de Concentração nº 08700.001896/2019-87. No último caso, foi suscitado no Parecer nº 178/2019/CGAA5/SGA1/SG precedente da Comissão Europeia, em que se analisou o mercado de software para o setor de saúde. No caso em questão, a Comissão levantou uma possível segmentação conservadora do mercado em módulos, como RIS, CIS, EMR e HIS, além de indicar que a definição de mercado geográfico poderia ter abrangência nacional, graças às particularidades das regulações nacionais do mercado de saúde - embora tenha deixado a definição de mercado relevante, tanto de produto, quanto geográfico, em aberto. [2] Segundo as Requerente, são serviços que visam auxiliar, principalmente, médicos na profissionalização da gestão de suas clínicas e consultórios privados. [3] As Requerentes esclareceram que os serviços são voltados a disponibilizar, aos profissionais da referida área, subsídios que auxiliem na tomada de decisão clínica e tornem o atendimento aos pacientes mais rápido e eficiente a partir de diagnósticos e prognósticos mais precisos