Ato de Concentração Sumário nº 08700.006041/2020-86

SEI/CADE - 0842487 - Parecer PARECER Nº 390/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006046/2020-17 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.006041/2020-86) REQUERENTES: Kinea Private Equity IV Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Holding Verzani & Sandrini S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Kinea Private Equity IV Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia e Holding Verzani & Sandrini S.A. Natureza da operação: aquisição de ações. Setor econômico envolvido: Fornecimento e gestão de recursos humanos para terceiros. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 Kinea Private Equity IV Master Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Kinea IV” ou "Investidor") O FIP Kinea IV é um fundo com investimentos em empresas que atuam nos setores de: (i) operação de planos de saúde, com estrutura própria de atendimento (hospitalar, ambulatorial e odontológica); (ii) educação com foco no ensino de idiomas; (iii) educação com foco em soluções e produtos tecnológicos para o mercado de instituições de ensino superior; (iv) comércio e distribuição de medicamentos, produção e comercialização de cosméticos e outros produtos de compostos químicos; e (v) soluções de TI para empresas, especialmente no âmbito de fintechs com soluções de pagamentos, riscos e mercado financeiro.

Atualmente, o FIP Kinea IV não possui investimentos no setor de atuação da Empresa-Alvo. I.2 Holding Verzani & Sandrini S.A. (“Empresa-Alvo”) A Empresa-Alvo é a holding do Grupo Verzani & Sandrini (“Grupo V&S”). O Grupo V&S atua nos seguintes segmentos de mercado: (i) prestação de serviços de vigilância patrimonial e de segurança privada; (ii) prestação de serviços de sistemas de segurança, como controle de acesso, monitoramento de imagens, gestão de frotas; (iii) gestão de estacionamentos, desenvolvimento de projetos e mão de obra para estacionamentos; (iv) monitoramento remoto e rastreamento de veículos; (v) prestação de serviços de mão de obra efetiva, portaria, recepção, atendentes de piso; (vi) prestação de serviços de limpeza em prédios e domicílios; (vii) manutenção preventiva e engenharia; e (viii) instalação e manutenção de sistemas elétricos e hidráulicos. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0836009) Data da notificação 25/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 477/2020, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/12/2020 (0838837). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO De acordo com o Contrato de Compra e Venda, Subscrição de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) firmado entre as Partes em 24 de novembro de 2020, o FIP Kinea IV adquirirá dos Acionistas Originais 808.076 (oitocentas e oito mil e setenta e seis) ações ordinárias de emissão da Empresa-Alvo, e subscreverá 2.424.225 (dois milhões, quatrocentas e vinte e quatro mil, duzentas e vinte e cinco) novas ações ordinárias da Empresa-Alvo. Concluída a Operação, o FIP Kinea IV se tornará acionista minoritário da Empresa-Alvo, detentor de aproximadamente 20% do capital social total e votante da Empresa-Alvo. [ACESSO RESTRITO] Abaixo é apresentada a estrutura societária da Empresa-Alvo antes e após a Operação: ANTES DA OPERAÇÃO [ACESSO RESTRITO] APÓS A OPERAÇÃO [ACESSO RESTRITO] Para o FIP Kinea IV, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio e visa à geração de retornos financeiros, em linha com sua política de investimentos. Para a Empresa-Alvo e seus Acionistas Originais, a Operação representa uma oportunidade de ampliar os negócios do Grupo V&S, por meio do investimento a ser realizado pelo FIP Kinea IV. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Conforme já informado anteriormente, o FIP Kinea IV é um fundo com investimentos em empresas que atuam nos setores de: (i) operação de planos de saúde, com estrutura própria de atendimento (hospitalar, ambulatorial e odontológica); (ii) educação com foco no ensino de idiomas; (iii) educação com foco em soluções e produtos tecnológicos para o mercado de instituições de ensino superior; (iv) comércio e distribuição de medicamentos, produção e comercialização de cosméticos e outros produtos de compostos químicos; e (v) soluções de TI para empresas, especialmente no âmbito de fintechs com soluções de pagamentos, riscos e mercado financeiro. O FIP Kinea IV[1] é gerido pelo Kinea Private Equity Investimentos S.A. e, atualmente, não possui investimento no setor de atuação da Empresa-Alvo. Por sua vez, a Empresa-Alvo é uma holding que controla o Grupo V&S, formado por empresas atuantes nos seguintes segmentos de mercado: (i) prestação de serviços de vigilância patrimonial e de segurança privada; (ii) prestação de serviços de sistemas de segurança, como controle de acesso, monitoramento de imagens, gestão de frotas; (iii) gestão de estacionamentos, desenvolvimento de projetos e mão de obra para estacionamentos; (iv) monitoramento remoto e rastreamento de veículos; (v) prestação de serviços de mão de obra efetiva, portaria, recepção, atendentes de piso; (vi) prestação de serviços de limpeza em prédios e domicílios;

(vii) manutenção preventiva e engenharia; e (viii) instalação e manutenção de sistemas elétricos e hidráulicos. No caso em tela, as Requerentes atuam em mercados relevantes distintos, nem o FIP Kinea IV e nem os fundos ou veículos de investimento sob a mesma gestão que o FIP Kinea IV possuem qualquer investida ou empresa de portfólio que desenvolva atividades nos segmentos de mercado de atuação do Grupo V&S, o que indica a ausência de sobreposição horizontal na Operação. Seria possível cogitar a existência de potencial relação de prestação de serviços entre o Grupo V&S, no que tange às atividades de vigilância patrimonial e segurança privada, de sistemas de segurança, de gestão de estacionamentos, de mão de obra para diferentes finalidades, de manutenção e de limpeza e empresas do portfólio do FIP Kinea IV. Contudo, uma relação vertical envolvendo tais serviços não seria preocupante, considerando (i) a atuação em diferentes setores das Requerentes; (ii) uma relação entre elas envolveria serviços e demandas muito pulverizadas, muitas das quais são atendidas por fornecedores locais, como verificado nos precedentes que trataram sobre a terceirização de mão de obra ou serviços de vigilância patrimonial; (iii) a natureza das atividades prestadas pelo Grupo V&S, que tende a ser demandada por diversas empresas e atividades econômicas e, a depender da situação, pode ser desenvolvida pelo próprio demandante;

e (iv) a ausência de indicação clara de que as atividades do Grupo V&S seriam insumos essenciais para as atividades-fim desenvolvidas pelas empresas do portfólio do FIP Kinea IV. Por todo o exposto, considerando que a Operação não resultará em qualquer sobreposição horizontal ou relação vertical entre as atividades da Empresa-Alvo e do FIP Kinea IV e seus respectivos grupos econômicos, consistindo na entrada do FIP Kinea IV nos segmentos de atuação do Grupo V&S, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais, podendo ser aprovada via procedimento sumário, enquadrando-se no art. 8º, II, da Resolução nº 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla cláusula de não concorrência cujo teor se encontra alinhado à jurisprudência do CADE no âmbito, material, temporal e geográfico. In verbis: [ACESSO RESTRITO] VIIi. conclusão Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes informaram que nenhum investidor detém, direta ou indiretamente, participação igual ou superior a 20% no FIP Kinea IV