Ato de Concentração Sumário nº 08700.000350/2021-23

SEI/CADE - 0861905 - Parecer PARECER Nº 31/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000350/2021-23 REQUERENTES: Petróleo Brasileiro S.A. e Total E&P do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. e Total E&P do Brasil Ltda. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Mercado(s) afetados: Extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO Pública[1] I. REQUERENTES I.1. Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras") A Petrobras é uma empresa de energia que atua de forma integrada na exploração, desenvolvimento, produção, refino e comercialização de petróleo e gás natural, bem como distribuição de seus derivados, no território brasileiro. A Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Total E&P do Brasil Ltda. ("Total") A Total pertence ao Grupo Total, uma empresa de energia de nacionalidade francesa, que atua em diversos setores da indústria de petróleo e gás natural, bem como nos setores de geração de energia e energia renovável. O Grupo Total auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0861232) Data da notificação 21/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 39, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/01/2021 (SEI 0859365) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à assunção, pela Petrobras, de 40% (quarenta por cento) dos direitos e obrigações referentes à participação indivisa detida pela Total nos Contratos de Concessão nº 48610.005500/2013-17 (Bloco FZA-M-57), nº 48610.005510/2013-44 (Bloco FZA-M-86), nº 48610.005505/2013-31 (Bloco FZA-M-88), nº 48610.005518/2013-19 (Bloco FZA-M-125) e nº 48610.005504/2013-97 (Bloco FZA-M-127) (“Contratos de Concessão”). Atualmente o Consórcio é composto pela Petrobras – que detém 30% dos direitos e obrigações referentes a cada um dos Contratos de Concessão, pela Total, sendo esta a líder e operadora, com 40% da participação, e pela BP ENERGY DO BRASIL LTDA. ("BP ENERGY"), com os restantes 30% de participação[2]. Dessa forma, ao final da Operação, a PETROBRAS restará como titular de 70% (setenta por cento) dos direitos e obrigações relativos às concessões supra referidas. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e Após a Operação Fonte: Requerentes.

[Acesso Restrito] [Acesso Restrito] A Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Conforme já ressaltado anteriormente, a Operação consiste na cessão, pela Total, de suas participações de 40% em cada uma das concessões FZA-M-57, FZA-M-86, FZA-M-88, FZA-M-125 e FZA-M-127, para a Petrobras. Ressalte-se que os referidos ativos se encontram em fase exploratória, segundo as Requerentes, estágio em que não é possível estimar o impacto que determinada concessões terão no mercado nacional ou mundial de petróleo e gás natural, na medida em que não se pode sequer dizer se a exploração da concessão irá resultar em descoberta de petróleo e gás natural, em volume comercial, que justifique seu desenvolvimento e consequente comercialização. Em linha com precedentes deste Conselho, blocos nas fases de exploração não são capazes de produzir impactos imediatos no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural[3].

Dessa forma, como nas áreas dos Contratos de Concessão sequer se iniciou a extração de hidrocarbonetos, a operação não gera qualquer incremento de participação de mercado para o Sistema Petrobras, inexistindo qualquer integração vertical ou sobreposição horizontal decorrentes da operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] As Partes aproveitam o ensejo para cientificar o CADE que em 11.11.2020 foi protocolado e encontra-se em apreciação na ANP processo de cessão com vistas à autorização para troca de operadora (Processo SEI nº 48610.217739/2020- 59).

Neste particular, cumpre ressaltar que tal processo não foi submetido ao crivo do ilustre CADE pois, conforme reconhecido pela própria ANP (parágrafo sexto da página 6 Comentários Relativos à Cessão de Direitos e Obrigações dos Contratos de Concessão à Luz da Nova Lei de Defesa da Concorrência (Lei n.º 12.529/2011)” (disponível em http://www.anp.gov.br/images/central-de-conteudo/notas-estudos-tecnicos/estudos-tecnicos/cdc-cessao-direitos2013.pdf) (...) a mera mudança de Operador ou garantidor dentro de um mesmo consórcio, e sem que ocorra alteração societária não ensejaria a ocorrência de qualquer hipótese prevista na Lei de Defesa da Concorrência. (grifo nosso) Ademais, tal é reforçado pelo disposto no item 5.1 e.2) e no item (ii) da nota de rodapé 6 Manual de Procedimento de Cessão da ANP (disponível em https://www.gov.br/anp/pt-br/assuntos/exploracao-e-producao-de-oleo-e-gas/gestao-de-contratos-de-ep/cessao-de-contratos/manual_procedimento_cessao_11122020.pdf ) [3] Vide AC nº 08700.003211/2020-71, AC nº08700.002817/2019-55, AC nº 08700.002048/2020-29 e AC nº 08700.002033/2020-61, 08700.005775/2013-19, 08700.000374/2013-72, 08012.010312/2011-65, 08012.008374/2011-15 e 08012.000097/2011-94.