Ato de Concentração Sumário nº 08700.000150/2021-71

SEI/CADE - 0855712 - Parecer PARECER Nº 19/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000150/2021-71 REQUERENTE: BARRA ENERGIA DO BRASIL PETRÓLEO E GÁS LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerente: Barra Energia do Brasil Petróleo e Gás Ltda. Natureza da operação: cessão de participação em bloco. Setor econômico envolvido: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO de acesso público I. REQUERENTES I.1. BARRA ENERGIA DO BRASIL PETRÓLEO E GÁS LTDA. ("BARRA ENERGIA" e "REQUERENTE") A Barra Energia é uma empresa sediada no Brasil, com acionistas localizados em Luxemburgo, que atua na exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos, com participação em apenas um ativo de petróleo offshore remanescente. Segundo a Requerente, o faturamento bruto registrado pela Barra Energia, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. ENAUTA ENERGIA S.A. ("ENAUTA") A Enauta Energia é uma empresa que atua na exploração, produção e comercialização de petróleo e gás natural no Brasil. É integralmente controlada pela Enauta Participações S.A., uma empresa de capital aberto cujo controle é detido conjuntamente pela Queiroz Galvão S.A., e pela Quantum – Fundo de Investimento em Ações. A Queiroz Galvão S.A.

é controladora do Grupo QG, e, nesse sentido, portanto, a Enauta Energia pertence ao Grupo QG. O faturamento bruto, registrado pelo Grupo QG, informado pela Requerente, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0854621) Data da notificação ou emenda 12/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 14/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 13/01/2021 (0853999) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta refere-se às atividades de extração de petróleo e gás natural da Barra Energia junto ao Bloco BS-4 e à cessão integral da participação, por meio da cessão dos seus 50% de participação nesse Bloco para a Enauta Energia, com base em contratos de concessão para a exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural. Por meio da cessão, a Enauta Energia passará a deter 100% de participação no referido Bloco. O Bloco BS-4 está localizado na Bacia de Santos, a 185 km da costa brasileira, e compreende os Campos de Atlanta e Oliva. Sua localização abrange a porção sul da margem continental, desde o litoral sul do Rio de Janeiro até o norte de Santa Catarina.

[Acesso Restrito à Requerente] No caso de aprovação da Operação, as Partes procederão à transferência da participação da Barra Energia no Bloco BS-4, bem como ao resultante encerramento da participação da Barra Energia em outros acordos entre as Partes e com outras contrapartes em relação ao Bloco BS-4. A Operação será notificada apenas no Brasil e está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal: exploração e produção de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, considera-se, de início, a possibilidade de geração de efeitos concorrenciais nos mercados brasileiros de exploração e produção de petróleo e gás natural. Segundo alegações da Requerente, a cessão da participação da Barra Energia no Bloco BS-4 não resultará em impacto relevante sobre o mercado, uma vez que a Enauta Energia já detém 50% de participação e é operadora do ativo objeto da referida cessão de participação.

Ademais, alegam que a produção brasileira de petróleo e gás natural, oriunda do Campo de Atlanta, por parte da Enauta Energia, já é de baixa representatividade frente à produção nacional, o que afastaria qualquer preocupação concorrencial. Da perspectiva desta SG, a Operação poderia ensejar, em exercício marcadamente conservador, a análise de efeitos decorrentes de reforço de sobreposição horizontal das atividades das Partes nos mercados de exploração e produção de petróleo e gás natural. Destaca-se, por outro lado, que a jurisprudência do CADE já estipulou que as participações das Partes podem ser consideradas como reduzidas nos mercados em análise[2]. Em relação a esse ponto, a Requerente apresentou as seguintes tabelas com o objetivo de demonstrar que o mercado brasileiro em questão não sofreu alterações significativas em relação às análises mais recentes emitidas por este CADE. Nesse contexto, destacou-se que a Enauta Energia (antiga Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A.) continua com participação de mercado bastante reduzida e que a Petrobras permanece líder no setor. As tabelas abaixo apresentam a distribuição da produção de Petróleo e Gás por Concessionário e por Operador, no período de janeiro a novembro de 2020.

Tabela 01 - Produção de Petróleo e Gás por Concessionário (média janeiro-novembro de 2020) Tabela 02 - Produção de Petróleo e Gás por Operador (média janeiro-novembro de 2020) A Requerente confirmou que o Campo de Atlanta, objeto da Operação, tem baixíssima representatividade em comparação à produção total nacional de Petróleo e Gás Natural. No que se refere à produção de petróleo (barril/dia), por exemplo, a representatividade do Campo de Atlanta em relação à produção nacional é de aproximadamente 0,64%. No que diz respeito à produção de gás (Mm³/dia) e à produção em boe/dia, a representatividade do ativo corresponde a 0,11% e 0,52%, respectivamente. Considerados esses dados, infere-se que as Partes são detentoras de diminuta participação nos mercados em análise. Ademais, os mercados brasileiros de exploração e produção de petróleo e gás natural continuam amplamente dominados pela Petrobrás, empresa que responde por mais de 90% da produção do conjunto dos operadores incluídos no Boletim da Produção de Petróleo e Gás Natural da ANP[3] Diante desses dados, particularmente pelas baixas participações das Partes no cenário nacional, avalia-se que a Operação proposta é incapaz de alterar a estrutura dos mercados de produção e exploração de petróleo e gás natural no Brasil. Conclui-se, portanto, que a Operação pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/2012 do CADE. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Taxa de conversão em 31/12/2020, (1 Dólar/USD= 5,1961 Real/BRL), fonte Banco Central do Brasil. Vide:https://www.bcb.gov.br/conversao [2] Vide AC nº 08700.000446/2019-77. [3] Vide: http://www.anp.gov.br/arquivos/publicacoes/boletins-anp/producao/2020-08-boletim.pdf