Ato de Concentração Sumário nº 08700.000848/2021-96

SEI/CADE - 0871150 - Parecer PARECER Nº 57/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000848/2021-96 Requerentes: Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais – CODEMIG e Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais – CODEMIG e Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercados Afetados: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA e ÚNICA I. AS REQUERENTES I.1. Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais – CODEMIG A CODEMIG é uma sociedade de economia mista, sob a forma de sociedade por ações, controlada pela Companhia de Desenvolvimento de Minas Gerais – CODEMGE e, indiretamente, pelo Governo do Estado de Minas Gerais, que tem por atividade primordial a participação no capital social de outras empresas. A CODEMIG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG A CEMIG é uma sociedade de economia mista, controlada pelo Governo do Estado de Minas Gerais, que atua primordialmente nas áreas de geração, transmissão e comércio atacadista de energia elétrica.

A CEMIG auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim[1] Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0868056) Data da notificação ou emenda 12/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 83, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 25/02/2021 (0871128) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na transferência da titularidade das participações da CEMIG (24,5%) para a CODEMIG, por meio do Processo Licitatório nº 500-L12885, dos seguintes consórcios de exploração de petróleo e gás natural: Consórcio de Exploração SF-T-104: Bloco SF-T-104, Bacia do São Francisco, Contrato de Concessão no 48610.001558/2009-05; Consórcio de Exploração SF-T-114: Bloco SF-T-114, setor SSF-S, Bacia do São Francisco, Contrato de Concessão no 48610.001559/2009-41; Consórcio de Exploração SF-T-120: Bloco SF-T-120, setor SSF-S, Bacia do São Francisco, Contrato de Concessão no 48610.001560/2009-76; Consórcio de Exploração SF-T-127: Bloco SF-T-127, setor SSF-S, Bacia do São Francisco, Contrato de Concessão no 48610.001561/2009-11; Consórcio de Exploração REC-T-163:

Bloco REC-T-163, setor SREC-T3, Bacia do Recôncavo, Contrato de Concessão no 48610.001554/2009-19. A CODEMIG, que já era detentora de 24,5% de participação em cada um dos cinco consórcios, se tornará titular de 49%[2]. Segue abaixo tabela com a composição dos consórcios de exploração antes e depois da operação: Tabela 1 - Composição dos Consórcios de Exploração Antes e Depois da Operação Fonte: Elaboração CADE com base nas informações das Requerentes. O valor do lance vencedor foi de R$ 1.000,00, cujo pagamento será em parcela única e em até trinta dias da homologação definitiva do licitante vencedor[3]. Como a justificativa econômica e/ou estratégica para a operação, as Requerentes informaram que a operação é parte de uma estratégia de desinvestimento da CEMIG, iniciada no ano de 2017, como forma de restabelecer seu equilíbrio financeiro. Já para a CODEMIG, representa uma oportunidade de negócio por meio de sua consolidação como principal cotista minoritário nos cinco consórcios. A operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional do Petróleo, do Gás e do Biocombustível – ANP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI.

CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A operação se dá no mercado nacional de exploração e produção de petróleo e gás natural, setor ao qual o CADE tem atribuído dimensão geográfica nacional[4]. As Requerentes esclareceram que os blocos de extração de petróleo e gás natural respectivos a cada um dos consórcios, cuja aquisição de participações constituem o objeto desta operação, encontram-se ainda em fase de prospecção e sem nenhuma perspectiva de produção, não havendo reservas provadas em qualquer um deles, o que impossibilita qualquer estimativa em termos de market share na produção nacional de petróleo e/ou gás natural. De acordo com jurisprudência deste Conselho, blocos em fase de exploração e desenvolvimento (sem atividades de produção) não são capazes de produzir impactos imediatos no mercado brasileiro de exploração e produção de petróleo e gás natural[5]. Ainda assim, as Requerentes informaram que a operação não implicaria em nenhuma sobreposição horizontal ou integração vertical, isso porque a CODEMIG e seu grupo econômico não dispõem de nenhuma outra atuação nos mercados relevantes em questão. Ressaltaram ainda que a operação representa apenas um acréscimo da participação da CODEMIG nos 5 consórcios que já integra e que, atualmente, não se encontram em fase de produção. Com base no exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art.

8º, incisos VI, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA A operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Conforme decisão da Consulta nº 08700.003594/2019-43. [2] As Requerentes informaram que, embora a CODEMIG continue minoritária em termos de participação nos consórcios, os respectivos Instrumentos de Constituição de Consórcio preveem que as decisões são tomadas por unanimidade e cada consorciado tem direito a um voto (hipótese de controle compartilhado). Contudo, as cotas-partes detidas por cada integrante servem de parâmetro para repartição proporcional de receitas e despesas em cada consórcio, que têm por líder as respectivas empresas majoritárias. [3] Conforme o item 19.2 e o subitem 19.2.3 do Edital de Licitação, somente após aprovação prévia pelo CADE, poderá ocorrer a homologação definitiva do proponente vencedor. [4] Vide AC nº 08700.002048/2020-29 e AC nº 08700.000453/2015-45. [5] Vide AC nº 08700.006184/2016-10 e 08700.005176/2017-29.