Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000361/2021-11

SEI/CADE - 0878938 - Parecer PARECER Nº 87/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000361/2021-11 Requerentes: Petrorecôncavo S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Petrorecôncavo S.A. e Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras. Natureza da operação: aquisição de ativos. Sobreposição horizontal no mercado nacional de produção de petróleo e gás natural. Baixa participação de mercado. Integração vertical entre a prestação de serviços de sondas de perfuração onshore e campos terrestres de exploração de petróleo e gás. Ausência de fechamento de mercado, em virtude das reduzidas participações nos segmentos verticalmente relacionados. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I.1. Petrorecôncavo S.A. (“Petrorecôncavo” ou “Compradora”) A Petrorecôncavo é uma companhia que atua nos mercados de exploração e produção de petróleo e gás (“E&P”) onshore, especializada no desenvolvimento e revitalização de campos maduros e marginais em bacias onshore. A Petrorecôncavo e suas subsidiárias desenvolvem atividades (i.e., prestação de serviços, operação e como concessionária, conforme o caso) em campos de petróleo localizados na Bacia do Recôncavo, no estado da Bahia, e na Bacia Potiguar, no estado do Rio Grande do Norte. O Grupo Petrorecôncavo, formado pela Petrorecôncavo e respectivas subsidiárias integram os Grupos Opportunity Holding FIP, Perbrás e PetroSantander Inc.

Os Grupos controladores da Petrorecôncavo auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras (“Petrobras” ou “Vendedora”) A Petrobras é uma empresa estatal de economia mista, constituída sob a forma de sociedade anônima de capital aberto. A Petrobras é parte do grupo “Sistema Petrobras” que opera no setor de exploração e produção, refino, comercialização, transporte e petroquímica, distribuição de derivados, gás natural, biocombustíveis e energia elétrica. A Petrobras detém 100% de um conjunto de campos de petróleo terrestres que integram o Polo Remanso, localizados no estado da Bahia. O Polo Remanso é composto por 12 concessões: Brejinho, Canabrava, Cassarongongo, Fazenda Belém, Gomo, Mata de São João, Norte Fazenda Caruaçu, Remanso, Rio dos Ovos, Rio Subaúma, São Pedro e Sesmaria, que, em conjunto, formam os “Ativos-Alvo”. O Sistema Petrobras auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0858573) Data da notificação 21/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 42, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/01/2021 (0859369) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Petrorecôncavo, da totalidade das participações detidas pela Petrobras com relação a direitos e obrigações referentes a concessões para exploração e produção do conjunto de campos de petróleo terrestres que integram o Polo Remanso. [Acesso Restrito às Requerentes] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Petrobras, a Operação se insere como parte de seu Programa de Parcerias e Desinvestimentos e está alinhada a seu Plano de Negócios e Gestão 2018-2022, que prevê a otimização do portfólio do Sistema Petrobras. Para a Compradora, a Operação faz parte do plano de expansão do Grupo Petrorecôncavo dentro da nova etapa da operação de bacias terrestres no Brasil por produtores independentes. A Operação está sujeita à aprovação da Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP no Brasil, bem como à transferência, da Vendedora para a Compradora, das Licenças Ambientais outorgadas pelo Instituto do Meio Ambiente e Recursos Hídricos - INEMA. IV. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO IV.1.

Considerações iniciais Como já visto anteriormente, a operação consiste na aquisição, pela Petrorecôncavo, da totalidade das participações detidas pela Petrobras com relação a direitos e obrigações referentes a 12 concessões para exploração e produção do conjunto de campos de petróleo terrestres que integram o Polo Remanso. A Petrorecôncavo tem suas atividades focadas nos mercados de exploração e produção de E&P onshore, especializada no desenvolvimento e revitalização de campos maduros e marginais em bacias onshore, além de prestação de serviços, operação e como concessionária em campos de petróleo localizados na Bacia do Recôncavo, no estado da Bahia e na Bacia Potiguar, no estado do Rio Grande do Norte. Por sua vez, os Ativos-Alvo, detidos pela Petrobrás, formam um conjunto de 12 concessões de campos de petróleo terrestres que integram o Polo Remanso, localizados no estado da Bahia. Tendo em vista a área de atuação das Requerentes, a presente Operação enseja sobreposição horizontal nos mercados brasileiros de E&P e potencial integração vertical entre os serviços/produtos de apoio à E&P onshore desenvolvidos por entidades dos grupos da Compradora e as atividades de E&P exercidas pelos Ativos Alvo. O Cade já teve a oportunidade de se manifestar sobre o setor de E&P em diversas oportunidades[2], consistentemente, definindo este mercado, na dimensão produto, como o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural.

Em relação à dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional. Neste contexto, os próximos subtópicos são dedicados à análise de sobreposição horizontal no mercado de exploração e produção de petróleo e de gás onshore e das potenciais integrações verticais entre atividades de exploração e produção de petróleo e gás onshore e serviços/produtos de apoio a atividades de exploração e produção de petróleo e gás onshore. IV.2. Sobreposição horizontal De acordo com o Anuário Estatístico Brasileiro de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (2019), publicado pela ANP[3], a produção nacional de petróleo foi de, aproximadamente, 1.017.531.453 barris de petróleo e 44.724.232 mil m3 de gás natural, ambos em 2019. Na tabela a seguir as Requerentes apresentaram suas participações de mercado nos dois segmentos, com dados do Grupo Comprador e dos Ativos-Alvo, considerando as suas participações enquanto concessionárias e por operador nos mercados brasileiros de E&P.

Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes no mercado de E&P - 2019 [Acesso Restrito às Requerentes] Player Produção por Concessionário Produção por Operador Petróleo Gás Petróleo Gás Volume (bbl) (%) Volume (mil m3) (%) Volume (bbl) (%) Volume (mil m3) (%) Total Grupo Petrorecôncavo [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] Ativos Alvo [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] Participação combinada [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] [Acesso Restrito] [0-10%] Total 1.017.531.453 100% 44.724.232 100% 1.017.531.453 100% 44.724.232 100% Fonte: Requerentes e dados da ANP. De acordo com as informações dispostas na Tabela 1, verifica-se que em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da concentração horizontal gerada pela operação. Além disso, os mercados de petróleo e gás contam com inúmeros players capazes de rivalizar com a Compradora e com participações de mercado mais relevantes do que a participação combinada de entidades dos grupos da Compradora, tais como Petrobras, Repsol, Shell, Sinochem, entre outros.

Nesse sentido, a Operação pode ser vista como uma desconcentração de mercado, na medida em que a Petrobras (ora vendedora) possui posição dominante tanto no ramo de petróleo quanto no de gás no Brasil, conforme apurado em precedentes deste Conselho[4]. Em vista do acima exposto, entende-se que a concentração no mercado de geração de energia elétrica decorrente da presente operação não gera impactos negativos ao ambiente concorrencial. IV.3. Integração vertical (potencial) Com relação à integração vertical, verificam-se dois cenários, a começar pela relação entre as atividades[Acesso Restrito à Petrorecôncavo] No tocante ao segundo cenário, as Requerentes ressaltam uma possível relação entre, de um lado, os serviços/produtos de apoio ofertados pela Perbrás (sociedade de um dos grupos da Compradora) e, do outro lado, atividades de E&P exercidas pelos Ativos Alvo. No segmento de oferta de sondas de produção e perfuração terrestre (upstream), não foram identificados precedentes deste Conselho que definiram este mercado. Contudo, nos Atos de Concentração nº 08012.011018/2011-71 (Seadrill/Sevan Drilling) e nº 08700.005660/2018-39 (Transocean/Ocean Rig) o CADE avaliou que as atividades de perfurações offshore (marítimo) por plataformas auto-eleváveis e por plataformas flutuantes foram considerados mercados relevantes distintos, razão pela qual as sondas para perfuração e de produção terrestres (onshore) integrariam um mercado a parte das sondas de perfuração marítimas.

Assim, para fins da análise de integração vertical, não há necessidade de uma definição precisa de mercado relevante, vez que a análise do cenário específico de sondas de produção onshore, em âmbito nacional, não revelam preocupações de ordem concorrencial. Por meio de dados da ANP[5], as Partes apresentaram o número de sondas[6] em operação no ano de 2020. Assim, segundo a ANP, a Perbrás deteria [Acesso Restrito à Petrorecôncavo] sondas de produção terrestre[7], enquanto a Petrorecôncavo deteria [Acesso Restrito à Petrorecôncavo] sondas de produção terrestre e [Acesso Restrito à Petrorecôncavo] sonda de perfuração[8] (utilizada para a perfuração inicial de um poço) próprias, todas utilizadas em atividades onshore (em terra). Considerando os dados de sondas de produção terrestre existentes no Brasil, a Perbrás deteria participação sobre o total de aproximadamente (10-20%)[Acesso Restrito à Petrorecôncavo], enquanto a participação da Petrorecôncavo, calculada conservadoramente[9], seria de aproximadamente (0-10%) [Acesso Restrito à Petrorecôncavo], como se pode observar na tabela abaixo. Tabela 2 - Estrutura da oferta no mercado de sondas de produção terrestre - 2020 [Acesso Restrito à Petrorecôncavo] Razão social do operador de sonda Quantidade de sondas Participação sobre o Total Perbrás - Empresa Brasileira de Perfurações [Acesso Restrito] (10-20%) EBS Perfurações [Acesso Restrito] (10-20%) Braserv Petróleo Ltda.

[Acesso Restrito] (10-20%) ETX - Serviços de Perfuração [Acesso Restrito] (0-10%) Estre [Acesso Restrito] (0-10%) Great 0i1 Perfurações Nordeste Ltda [Acesso Restrito] (0-10%) Petrorecôncavo S.A. [Acesso Restrito] (0-10%) Azevedo & Travassos S.A. [Acesso Restrito] (0-10%) Conterp Consultoria e Serviços de Engenharia de Petróleo [Acesso Restrito] (0-10%) Imetame Energia [Acesso Restrito] (0-10%) Petrobras [Acesso Restrito] (0-10%) SOTEP [Acesso Restrito] (0-10%) Consteilation [Acesso Restrito] (0-10%) Cowan Petróleo e Gás Ltda. [Acesso Restrito] (0-10%) Duna Energia [Acesso Restrito] (0-10%) Elfe Óleo e Gás [Acesso Restrito] (0-10%) Equipamentos Viliares S.A. [Acesso Restrito] (0-10%) GBC Óleo e Gás Ltda. [Acesso Restrito] (0-10%) Geosolo Sondages & Fundações [Acesso Restrito] (0-10%) Infraner [Acesso Restrito] (0-10%) JC Fuli Service [Acesso Restrito] (0-10%) Petra Energia [Acesso Restrito] (0-10%) Prest [Acesso Restrito] (0-10%) Riowell Engenharia Ltda [Acesso Restrito] (0-10%) San Antonio [Acesso Restrito] (0-10%) Total Geral [Acesso Restrito] 100,00 Fonte: Requerentes e dados da ANP. Ademais, a Perbrás no segmento de serviços/produtos de apoio à E&P onshore rivaliza com outros players como [Acesso Restrito às Requerentes] que são capazes de absorver a demanda do mercado downstream, mitigando, portanto, qualquer preocupação relacionada a um suposto fechamento de mercado.

As Partes esclarecem que algumas sondas de produção terrestre chegam a realizar mais de 100 intervenções por ano em diversos campos que podem pertencer a operadores/concessionários distintos.[10] Diante disso, a Petrorecôncavo fornece detalhamento sobre as [Acesso Restrito à Petrorecôncavo] sondas da Perbrás que, segundo a planilha da ANP, realizaram atividades em poços terrestres ao longo do ano de 2020. Identificando, a partir do nome dos poços terrestres para quais operadores/concessionários as sondas da Perbrás foram utilizadas, como demonstra tabela a seguir. [Acesso Restrito à Petrorecôncavo] Fonte: Requerentes e dados da ANP. As Requerentes defendem que a integração vertical observada entre as atividades de E&P e serviços/produtos de apoio não implicará qualquer risco de fechamento de mercado, visto que, [Acesso Restrito à Petrorecôncavo]. Desta forma, não há que se falar em qualquer incentivo para a Perbrás com hipotética estratégia de fechamento do mercado de sondas com vistas ao favorecimento dos campos que a Petrorecôncavo está adquirindo em decorrência da Operação. Com relação ao segmento específico de campos terrestres de exploração de petróleo e gás (downstream), as Requerentes apresentaram estimativa de participação dos campos de petróleo terrestres (onshore) que integram o Polo Remanso, em 2020, que conjuntamente representariam 5,2% da produção nacional de petróleo onshore e 0,4% da produção brasileira de gás natural onshore, conforme dados da ANP.

Já a produção dos campos onshore do Grupo PetroRecôncavo, em 2020, equivaleria a 6,9% da volume total de petróleo produzido em campos terrestres e 0,8% da produção nacional de gás natural onshore, com base em dados da ANP. Portanto, não se vislumbra a possibilidade de fechamento do mercado downstream para outros fornecedores de sondas, vez que a participação de mercado das Requerentes no segmento de campos terrestres de produção de petróleo e gás é inferior a 20%. Assim, cabe destacar que essa possível integração vertical não seria capaz de levantar quaisquer preocupações concorrenciais, uma vez que mesmo após a Operação, as participações de mercado do Grupo Comprador e dos Ativos Alvo nos mercados verticalmente relacionados situam-se aquém dos limites definidos na Resolução CADE nº 02/2012 necessários para que se possa presumir possibilidade de exercício de poder de mercado (30%). V. CONSIDERAÇÕES FINAIS Diante das informações apresentadas, nota-se que a participação de mercado do Grupo Petrorecôncavo, mesmo após a aquisição dos Ativos, seria reduzida no mercado de produção de petróleo e gás natural, inferior a (0-10%)[Acesso Restrito às Requerentes]. Além disso, a integração vertical entre o segmento de fornecimento de sondas de perfuração onshore e o segmento de produção de petróleo e gás onshore não se afigura preocupante sob a perspectiva concorrencial.

Em ambos os segmentos as Requerentes possuem baixa participação de mercado, ficando abaixo do percentual mínimo a partir do qual se pode considerar a possibilidade de condutas tendentes ao fechamento de mercado (30%). VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Valor calculado com base na taxa de conversão do Banco Central do Brasil datada de 23 de dezembro de 2020: USD 1,00 = BRL 5,1734. [2] Atos de Concentração nº 08700.006177/2018-71; nº 08700.002349/2017-57 e nº 08700.001504/2017-18. [3] Anuário Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombústiveis, edição de 2020, preparado pela ANP. Disponível em: < http://www.anp.gov.br/arquivos/central-conteudos/anuario-estatistico/2020/anuario-2020.pdf > Acesso em 28/01/21. [4] Ato de Concentração nº 08700.002509/2019-20. [5] [Acesso Restrito à Petrorecôncavo] [6][Acesso Restrito à Petrorecôncavo] [7] Sondas de Perfuração compreendem um conjunto de equipamentos utilizados para a fase inicial de construção de um poço, seja terrestre ou marítimo. A operação dessas sondas é realizada por meio de um equipamento de elevação de carga (mastro e guinchos) associado a sistemas de perfuração, que podem ser rotativos, por percussão, dentre outros.

O objetivo de uma sonda de perfuração é o de abrir um poço de forma segura, isto é, não permitindo que a eventual alta pressão de reservatórios de água ou de hidrocarbonetos (petróleo ou gás) possam surgir para a superfície de forma inadequada. Dessa forma, são utilizados sistemas de circulação de fluidos para garantir que o poço esteja sobre controle de pressão e outros parâmetros operacionais. A operação da sonda de perfuração, geralmente, se encerra com a descida do chamado revestimento de produção, que é uma tubulação, geralmente metálica, que irá manter o poço aberto por toda a sua vida útil. Essa tubulação geralmente é cimentada ( chamada de operação de cimentação) e tem sua integridade testada para garantir que o poço possa operar de forma segura por dezenas de anos. A mobilização de um sistema de perfuração é em geral realizada com auxílio de guindastes e um período de cerca de uma semana é necessário para montagem ou desmontagem do equipamento por completo. [8] As sondas de produção terrestre compreendem um conjunto de equipamentos utilizados para atuar em um poço já perfurado e revestido. Em geral as operações são divididas em well service e workover. Well service são serviços de reparo de uma parte ou mais do poço que eventualmente falharam por desgaste natural ou prematuro.

Bombas desgastadas pelo fluido produzido, coluna furada ou desgastada por contato com coluna de hastes, dentre outros, são exemplos de operação de reparo de poços, geralmente tratadas como custos operacionais pelas empresas de petróleo e gás natural. Workover consiste em atuar no poço, também já perfurado e revestido, em alguma operação cujo objetivo é incrementar, recuperar e/ou estimular a produção de petróleo e gás natural. Essas operações podem ser relacionadas ao aumento das dimensões de equipamentos já existentes, como o aumento da capacidade de uma bomba, por exemplo, ou por atividades na formação produtora, como, por exemplo, por meio da injeção de um solvente orgânico para estimular a produção. [9] [Acesso Restrito à Petrorecôncavo] [10] As Requerentes esclareceram que uma sonda de produção terrestre pode e normalmente opera em uma série de campos e poços a cada ano. Uma intervenção em um poço pode durar de um dia a vários dias, a depender da complexidade da intervenção. O equipamento sonda de produção terrestre é composto de um sistema de elevação de carga, dispositivos operacionais e de segurança diversos, cujo objetivo principal é remover e recolocar estruturas metálicas (tubos, hastes, bombas etc.) que são utilizadas para elevar o fluido em profundidades que podem variar entre 300 a 5000 metros contados do fundo do poço.