Ato de Concentração Sumário nº 08700.006188/2020-76

SEI/CADE - 0841953 - Parecer PARECER Nº 386/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006188/2020-76 Requerentes Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda. e BP Energy do Brasil Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda. e BP Energy do Brasil Ltda. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Mercado afetado: extração de petróleo e gás natural. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública e única[1] I. REQUERENTES I.1. Petro Rio Jaguar Petróleo Ltda. (“PetroRio” ou “Compradora”) A PetroRio integra o Grupo PetroRio, que atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro. Os ativos do Grupo PetroRio incluem: (i) 100% do Campo de Polvo, localizado na Bacia de Campos, em que é operadora; (ii) 10% do Campo de Manati (localizado na Bacia Camamu-Almada), em que a operadora é a Petrobras; (iii) ativos em fase de exploração na Foz do Amazonas (blocos FZA-M-254 e FZAM-539); (iv) 100% do Campo de Frade, em que é operadora; (v) 50% do bloco CE-M-715, localizado na Bacia do Ceará, em fase de exploração e no qual é operadora; (vi) 80% do Campo de Tubarão Martelo, na Bacia de Campos, no qual também é operadora. I.2. BP Energy do Brasil Ltda. (“BP” ou “Vendedora”) A BP integra o Grupo BP, o qual exerce as seguintes atividades no Brasil: (i) exploração de petróleo e gás natural;

(ii) distribuição e comercialização de lubrificantes e combustível para aviões; (iii) importação e exportação de equipamentos relacionados a lubrificantes e combustíveis para aviões; (iv) produção e distribuição de açúcar, etanol e energia resultantes dessas atividades; (v) investimento em projetos relacionados à geração de energia solar; (vi) importação de derivados de petróleo; e (vii) comercialização de energia. No que se refere à atividade de exploração de petróleo e gás natural, a BP possui participação em cerca de 25 blocos em diferentes bacias geológicas brasileiras, sendo a operadora de sete blocos: BAR-M346 (Barreirinhas), C-M-755 e C-M-793 (Campos), Pau Brasil e S-M-1500 (Santos), e BM-C30 e BM-C-32 (Campos). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0614905) Data da notificação 02/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 489, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 07/12/2020 (0617273) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela PetroRio, de 35,7% de participação no Bloco BM-C-30 (“Wahoo”), e de 60% no Bloco BMC-32 (“Itaipu”), detidos pela BP (a “Operação”).

Ao final da Operação, com a saída da BP da estrutura societária nos blocos de Wahoo e Itaipu, a PetroRio passará a compor a estrutura acionária das Alvos (ao lado de Total e Anadarko, no caso do Bloco Itaipu, e Total, Anadarko e IBV no caso do Bloco Wahoo) e potencialmente passará a atuar como a nova operadora dos referidos blocos, quando iniciarem a produção. Nos termos da Cláusula 5.2 do Contrato, o valor da Operação corresponderá a US$ 100 milhões. As figuras abaixo demonstram a estrutura societária dos blocos antes e após a Operação: Figura 1 - Estrutura antes da Operação Fonte: Requerentes Figura 2 - Estrutura após a Operação Fonte: Requerentes Como justificativa para a Operação, as Partes esclarecem que ela está alinhada com o modelo de negócios e a estratégia de geração de valor da PetroRio. No mesmo sentido, afirmam que, para a BP, a venda dos presentes ativos gerará caixa para que a empresa dedique capital e atenção a projetos que sejam mais alinhados com o seu modelo e escala de negócios. Afirmam ainda que a PetroRio foi identificada pela BP como potencial interessada nesta alienação por possuir a capacidade de compartilhar a infraestrutura do Campo de Frade (incluindo o FPSO), havendo, posteriormente, a formação de um cluster de produção, de modo a gerar economias de escala e sinergias na operação/produção dos ativos adquiridos por meio da Operação. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A PetroRio atua na exploração, desenvolvimento, produção e comercialização de petróleo e gás natural no território brasileiro e pretende ingressar nos blocos de Wahoo e Itaipu, passando a deter 35,7% e 60% de participação em cada bloco, respectivamente, bem como será, potencialmente, a nova operadora. O bloco Wahoo (BM-C-30) se situa entre 30-35 km ao norte do Campo de Frade, porém, ainda não recebeu a declaração de comercialidade, não estando, portanto, em produção. Por sua vez, o bloco Itaipu (BM-C-32) foi descoberto em 2009 e possui três poços pilotos perfurados. Em dezembro de 2019, a BP (então operadora do bloco) solicitou à ANP o pedido de postergação da declaração de comercialidade do referido bloco, de modo que este bloco também não está em produção. Constata-se que ambas as Requerentes atuam no segmento de petróleo e gás natural. O CADE já teve a oportunidade de se manifestar sobre esse setor em outras oportunidades[2], consistentemente definindo este mercado, na dimensão produto, como o mercado de exploração e produção de petróleo e gás natural (mercados E&P).

Em relação à dimensão geográfica, o mercado é definido como nacional. A PetroRio informa que, em 2019, de acordo com os dados do Anuário Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis - ANP[3], a produção brasileira de petróleo e de gás natural, em 2019, foi equivalente a 1.017.531.452,71 de barris e de 44.724.232,04 mil m3, respectivamente. Deste montante, no cenário por concessionário, a PetroRio foi responsável por 9.609.701,27 de barris de petróleo (aproximadamente 0,94% do total), e produziu cerca de 76.057,79 mil m3 de gás natural, ou 0,17% da produção total brasileira[4]. No cenário por operador[5], a PetroRio produziu cerca de 12.110.985,70 de barris, representando 1,19% da produção brasileira e 104.050,17 mil m3 de gás natural, referente a 0,23% do total produzido no país. Conforme os dados acima, a participação da PetroRio, que é baixa no cenário antes da Operação, sofrerá potencial incremento mínimo após a Operação (a despeito da incerteza da viabilidade de produção e do volume a ser extraído futuramente dos blocos), de modo que sua participação continuaria sendo pouco expressiva no mercado de petróleo e no de gás no Brasil. Ademais, uma vez que os blocos objetos da Operação ainda não se encontram em produção de petróleo ou gás natural, não haverá incremento imediato na participação de mercado da PetroRio[6].

Registra-se, por fim, que a participação predominante neste mercado pertence à Petrobras, acima de 90%, tanto na exploração de petróleo quanto de gás[7]. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente operação pode ser aprovada por rito sumário e enquadrada na hipótese do inciso III do art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal), não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato não contem cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] - Este parecer contou com a colaboração do estagiário Marcelo Sarmento. [2] - Atos de Concentração nº 08700.006177/2018-71; nº 08700.002349/2017-57 e nº 08700.001504/2017-18. [3] - Anuário Estatístico Brasileiro do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis 2020, preparado pela ANP. Disponível em: http://www.anp.gov.br/arquivos/central-conteudos/anuario-estatistico/2020/anuario-2020.pdf. [4] - No cenário por concessionário, os valores da PetroRio consideram: (i) os valores atribuídos à PetroRio constantes no anuário da ANP, assim como o valor equivalente a 80% de produção no Campo de Tubarão Martelo, uma vez que o anuário não reflete a última operação realizada pela PetroRio e devidamente notificada sob o nº 08700.000605/2020-77; (ii) valores referentes à Frade, também constante no anuário da ANP, porém apresentado de maneira segregada ao da PetroRio.

[5] - A operadora é a empresa responsável pela atividade de produção de petróleo e gás natural propriamente dita, sem que isso signifique que ela terá direito à toda a produção de um campo, mas apenas na medida de sua participação nele. Nesse sentido, uma vez que por meio do Ato de Concentração nº 08700.000605/2020-77 a PetroRio se tornou a operadora do Campo de Tubarão Martelo, os valores aqui apresentados consideram o valor que foi atribuído à Dommo no anuário da ANP, visto que ele ainda não reflete esta última operação realizada pela PetroRio. [6] - Apesar do fato de os campos de Wahoo e Itaipu ainda não estarem produzindo, as Partes informam que eles poderão ser explorados no futuro. As Requerentes reconhecem que, de fato, isto é suficiente para demonstrar que a Operação tem o potencial de produzir efeitos no Brasil, atendendo os requisitos previstos no art. 2 da Lei n. 12.529/2011, sendo, portanto, sujeita à notificação obrigatória, o que está em linha com a jurisprudência do CADE nos atos de concentração n. 08700.001204/2013-13, n. 08700.008819/2014-43, n. 08700.004891/2015-82, n. 08700.006511/2015-44, n. 08700.006028/2016-41, n. 08700.009274/2015-73 e n. 08700.009898/2015-91, que envolveram discussões sobre a aplicação do “teste de efeitos” em relação a operações realizadas no exterior. [7] - Por essa razão inclusive esta SG entende que os dados de mercado dos demais acionistas dos Blocos Itaipu e Wahoo não são necessários.