Ato de Concentração Sumário nº 08700.000535/2021-38

SEI/CADE - 0866754 - Parecer PARECER Nº 46/2021/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO AO PARECER Nº 44/2021/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.000535/2021-38 REQUERENTES: Mubadala Capital IAV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (Brazil) e Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Mubadala Capital IAV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (Brazil) e Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercados afetados: Concessionárias de rodovias, pontes, túneis e serviços relacionados e Transporte metroviário. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE Acesso Público[1] I. REQUERENTES I.1. Mubadala Capital IAV Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (Brazil) (“Mubadala Capital IAV”) A Mubadala Capital IAV é uma entidade de investimento sem atividades operacionais, que, de forma indireta, está sob o controle da Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”) e dos fundos Dynaformer Investors, LLC e Ruffian Holdings, LLC.

A Mubadala é controladora do Grupo Mubadala, que atua, primordialmente, na realização de investimentos em setores e segmentos de mercado estratégicos ao redor do mundo, incluindo os setores de energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores e uma carteira global de participações financeiras[2]. O Grupo Mubadala auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR (“Invepar” ou “Vendedor”) A Invepar é a sociedade holding do Grupo Invepar, que é composto por empresas que operam em diversos setores de infraestrutura de transporte no Brasil. As Sociedades-Alvo da presente operação (Linha Amarela S.A. – LAMSA (“Lamsa”); Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. (“Metrô Rio”) e Metrô Barra S.A. (“Metrô Barra”) são parte do Grupo Invepar, cujas atividades nos setores de infraestrutura de transporte no Brasil dividem-se em três segmentos principais: aeroportos; mobilidade urbana e rodovias. O Grupo Invepar auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0861265) Data da notificação 29/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 56, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 03/02/2021 (SEI 0862526) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à reestruturação de dívida da Invepar, com a consequente alteração no controle acionário de Lamsa, Metrô Rio e Metrô Barra (em conjunto Sociedades-Alvo), em favor de Mubadala Capital IAV. A Operação envolverá, entre outros atos e etapas: (i) a constituição de uma nova sociedade a ser denominada HMOBI Participações S.A. (“HMOBI”), que passará a ser a detentora direta das ações das Sociedades Alvo, e (ii) a possível aquisição de participação societária minoritária e indireta nas Sociedade Alvo, via HMOBI, pelos acionistas da Invepar, formados por Funcef, Petros, Previ e Yosemite, a depender do exercício de determinados direitos e opções estabelecidas no Acordo de Reestruturação de Dívida e Outras Avenças (“Contrato”). Ainda que tais direitos e opções sejam exercidos, as Sociedades-Alvo serão controladas exclusivamente pela Mubadala Capital IAV, que, ao final da Operação, passará a deter, de forma indireta, [Acesso Restrito] do capital social votante e [Acesso Restrito] do capital social total das Sociedades Alvo.

Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e Após a Operação[3] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação representa uma oportunidade de investimento para a expansão dos investimentos em infraestrutura do Grupo Mubadala no Brasil, com a sua consequente entrada nos segmentos de concessão de rodovias ou de vias urbanas e de mobilidade urbana nas regiões envolvidas. Por seu turno, para a Invepar, a Operação lhe garantirá liquidez financeira e a possibilidade de realocar seus recursos em outras áreas de atuação. Conforme previsto na Cláusula 5.1 (i) do Contrato, a consumação da Operação está sujeita também às aprovações e consentimentos por parte das autoridades governamentais responsáveis pelas concessões detidas pelo Metro Rio e pela Lamsa. No caso do Metrô Rio, a autoridade governamental é o Governo do Estado do Rio de Janeiro e, no caso da Lamsa, a Prefeitura do Município do Rio de Janeiro. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de concessões de rodovias Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Como visto acima, o Grupo Mubadala atua na realização de investimentos em diversos setores tais como incluindo os setores de energia, serviços públicos, imobiliário, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímica, semicondutores . O Grupo Invepar, por sua vez, atua nos setores de infraestrutura de transporte no Brasil dividem-se em três segmentos principais: aeroportos; mobilidade urbana e rodovias[4]. Embora o Grupo Mubadala possua participação societária em empresa do ramo de concessão rodoviária, em precedentes deste Conselho[5], a concessão de rodovias é tratada como monopólio e, nesta perspectiva, não há sobreposição horizontal. Além disso, em consonância com análises anteriores deste Conselho[6], não haveria que se cogitar sobreposição horizontal entre as atividades da Lamsa (objeto da operação) e as da Rota das Bandeiras (do Grupo Mubadala), uma vez que as duas concessionárias operam e exploram rodovias localizadas em estados diferentes (Lamsa, Rio de Janeiro; Rota das Bandeiras, São Paulo), que não correm paralelamente e tampouco envolvem pontos estratégicos e substitutos de acesso às mesmas rodovias. Por fim, em algumas decisões[7], o CADE fez uma análise complementar, considerando a concorrência pelo mercado nacional de vias concedidas, no contexto de licitações realizadas pela administração pública (municipal, estadual e federal).

Considerando esse cenário mais abrangente, as Requerentes estimaram que a concentração derivada da operação seria inferior a 10%, com base em dados Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias - ABCR, em termos de receita por pedágio e em quilômetros concedidos.[8] Por todo o exposto, em face da baixa concentração em um dos cenários de sobreposição horizontal, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, III, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Segundo às Requerentes, o Grupo Mubadala possui, no Brasil, participação acionária indireta na Rota das Bandeiras. A Rota das Bandeiras assumiu a administração do Corredor Dom Pedro em 2009, por meio de um contrato de concessão firmado com o Governo do Estado de São Paulo, com validade de 30 anos. A concessionária é responsável pela manutenção, recuperação e modernização dos 297 km da malha viária que compõe o Corredor Dom Pedro. Os municípios que integram a área sob concessão da Rota das Bandeiras estão todos localizados no estado de São Paulo. [3] [Acesso Restrito].

Além disso, como se pode depreender do organograma para o cenário pós Operação, as participações societárias finais de Previ, Petros, Funcef e FIP Yosemite nas Sociedades Alvo dependerá de ajustes de equalização entre as partes, nos termos da Cláusula 2.6 do Contrato. Todavia, em todo caso, o percentual desses acionistas no capital das Sociedades Alvo será menor do que o atualmente detido por eles (de forma indireta, via Invepar) e eventuais variações entre os patamares indicados no organograma acima para cada uma dessas quatro entidades não terão qualquer impacto sobre a estrutura de controle das Sociedades Alvo – as quais, como resultado da Operação, passarão a estar sob o controle unitário indireto de Mubadala Capital IAV. [4] Informa às Requerentes, que quanto às Sociedades Alvos, a Lamsa opera e explora a concessão da via urbana denominada Linha Amarela, outorgada pela Prefeitura da Cidade do Rio de Janeiro. A Linha Amarela é uma via expressa da cidade do Rio de Janeiro. Com 17,4 km de extensão, 20 km de acessos/saídas e uma praça de pedágio, a via liga a Barra da Tijuca à Avenida Brasil e à Ilha do Governador, interligando as Zonas Norte, Oeste e o Centro da cidade. Por seu turno, o Metrô Rio tem por objeto a prestação de serviços de transporte metroviário no Rio de Janeiro e detém o direito exclusivo de operar e explorar as concessões das Linhas 1 e 2 do metrô da cidade do Rio de Janeiro.

Por fim, O Metrô Barra, por sua vez, possui contrato com a Concessionária Rio Barra S.A. (“CRB”), para locação de trens relacionados ao serviço da Linha 4, que possui extensão de 12,7 km e liga o Jardim Oceânico, na Barra da Tijuca (Zona Oeste), à Estação General Osório, em Ipanema (Zona Sul). O Metrô Barra também possui contrato com o Metrô Rio para locação de material rodante para utilização nas Linhas 1 e 2 no município do Rio de Janeiro. [5] Vide Ato de Concentração n.º 08700.004012/2017-84 (Requerentes: Atlantia S.p.A. e Abertis lnfraestructuras S.A), Ato de Concentração nº 08700.004783/2018-52 (Requerentes: Ardian France e Aurelia S.r.l.), Ato de Concentração nº 08700.001272/2018-89 (Requerentes: Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. e Concessionária de Rodovias Minas Gerais Goiás S.A.), dentre outros. [6] Conforme a orientação adotada pelo CADE no Ato de Concentração n° 08700.000123/2020-17 (Requerentes: Infraestrutura Brasil Holding II S.A. e Concessionária Auto Raposo Tavares S.A.), na qual o CADE aventou a possibilidade de haver sobreposição horizontal entre as atividades de concessionárias de rodovias quando “(i) as rodovias em questão possuíssem os mesmos pontos de origem e de destino (em rotas paralelas, possivelmente consideradas substitutas pelos usuários); ou (ii) essas rotas envolvessem pontos estratégicos de acesso a rodovias relevantes”. [7] Cenário alternativo analisado no Ato de Concentração nº 08700.003939/2020-01 (Requerentes:

IGLI S.p.A,Primav Construções e Comércio S.A. e EcorodoviasInfraestrutura e Logística S.A.) e Ato de Concentração n.º 08700.004012/2017-84 (Requerentes: Atlantia S.p.A. e Abertis lnfraestructuras S.A). [8] A participação resultante da operação seria de [Acesso Restrito], em termos de receita bruta anual de pedágio em 2019, a partir de dados da ABCR. Já tendo por referência os quilômetros concedidos, também com dados da ABCR referentes a 2019, a concentração ficaria na ordem de [Acesso Restrito].