Ato de Concentração Sumário nº 08700.006454/2020-61

SEI/CADE - 0848286 - Parecer PARECER Nº 420/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006454/2020-61 REQUERENTES: Société Générale e Concessionária Linha Universidade S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Société Générale e Concessionária Linha Universidade S.A.. Natureza da operação: Aquisição de participação societária. Mercado afetado: Transporte metroviário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE acesso público[1] I. REQUERENTES I.1. Société Générale (“SG” ou "Compradora") A SG é uma instituição de crédito francesa licenciada para fornecer serviços de investimento, supervisionada pela Autoridade de Controle Prudencial e de Resolução (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution), controlada pela Autoridade de Mercados Financeiros (Autorité des Marchés Financiers), e sob a supervisão prudencial do Banco Central Europeu. O Grupo SG auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (inciso I do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). I.2. Concessionária Linha Universidade S.A. (“CLU” ou “Empresa-Alvo”) A CLU é uma sociedade de propósito específico detida pela Acciona Concesiones S.L. ("Acciona") e pela Linha Universidade Investimentos S.A.

(“LUI”), e que foi constituída para a prestação de serviços públicos de transporte de passageiros da Linha 6, incluindo a execução das obras civis e sistemas, o fornecimento do material rodante, bem como a operação, conservação, manutenção e expansão da Linha 6 - Laranja, do metrô da cidade de São Paulo, conforme disposto no Contrato de Concessão. A Acciona é parte de um grupo empresarial de origem espanhola com atuação global na promoção e na gestão de infraestruturas (construção, concessões, industrial, água e serviços) e energias renováveis. O Grupo Acciona auferiu, no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim (conforme arts. 88 e 90 da Lei 12.529/11) Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0846842) Data da notificação 17/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 521, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24/12/2020 (SEI 0847603) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação trata da proposta de aquisição, pela SG, de ações detidas pela Acciona na CLU, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações (Share Purchase Agreement) (“SPA”) a ser celebrado entre SG e Acciona (a “Operação”).

[Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Estrutura societária[3] [4] [Acesso Restrito às Requerentes] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a Operação está em linha com a estratégia da SG de apoiar clientes de longo prazo, como o Grupo Acciona, ao investir em seus projetos ou fornecer financiamentos de infraestrutura, especialmente em relação a projetos com impactos ecológicos positivos, como a Linha 6. Para a Acciona, a entrada de um novo investidor representa uma oportunidade para a boa execução do projeto da Linha 6. Dada a sua natureza, a Operação também necessita da aprovação do Estado de São Paulo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais, tampouco integrações verticais, entre os mercados de atuação das Partes.

Como visto na Seção I, enquanto instituição de crédito licenciada para fornecer serviços de investimento, a SG tem autorização para realizar todas as operações bancárias e fornecer todos os serviços de investimento, exceto o serviço de investimento relativo à operação de sistema de negociação multilateral ou de estrutura de negociação organizada. A CLU, por sua vez, é uma sociedade de propósito específico constituída para a prestação de serviços públicos de transporte de passageiros da Linha 6, incluindo a execução das obras civis e sistemas, o fornecimento de material rodante, bem como a operação, conservação, manutenção e expansão da Linha 6, conforme disposto no Contrato de Concessão[5]. Quanto às possíveis preocupações concorrenciais da Operação, o CADE já teve a oportunidade de se manifestar sobre esse setor em algumas oportunidades, caracterizando-o como um monopólio natural, na medida em que se dá por meio de concessão do Estado precedida de licitação pública e está sujeito à regulação estatal, na qual a concessionária vencedora do processo licitatório explora determinado serviço público, sendo inviável qualquer concorrência no mercado circunscrito ao objeto da concessão[6].

Desta forma, conforme já argumentado no Ato de Concentração nº 08700.000730/2020-87, tem-se que a exploração do transporte metroviário da Linha 6 constitui um mercado de monopólio natural, regulado pelo Estado de São Paulo, o qual tem a prerrogativa de pré-definir preços e reajustes anuais referentes aos serviços objeto da concessão. Trata-se, pois, de concessão de serviços públicos, cuja dimensão do mercado relevante, na jurisprudência deste Conselho, é delimitada de forma a considerar cada concessão um mercado relevante distinto[7]. Assim, em linha com a jurisprudência, entende-se que a Operação não resulta em sobreposição horizontal. A Operação tampouco resulta em qualquer relação vertical, pois, segundo as Partes, nenhuma das empresas do Grupo SG fornece ou já forneceu qualquer produto ou serviço que possa ser considerado insumo para a Linha 6. Sendo assim, entende-se que a Operação não enseja quaisquer preocupações concorrenciais, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, conforme dispõe o art. 8º, inciso VI da Resolução CADE nº 02/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação Proposta não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro.

[2] Disponível em https://www.bcb.gov.br/conversao, Data cotação utilizada: 31/12/2019, Data cotação utilizada: 31/12/2019, Taxa: 1 Euro/EUR (978) = 4,529 Real/BRL (790). [3] [Acesso Restrito ao CADE e à Acciona] [4] Em paralelo à Operação, a STOA S.A. pretende adquirir indiretamente os 12,36% das ações remanescentes da CLU, conforme operação já aprovada pelo CADE e notificada sob o nº 08700.005798/2020-52. [5] A Operação está relacionada ao Ato de Concentração n. 08700.000730/2020-87, em que o CADE aprovou, sem restrições, a cessão e transferência, de todos os direitos e obrigações relativos ao Contrato de Concessão Patrocinada n. 015/2013 (o “Contrato de Concessão”) da Move São Paulo S.A. à CLU. Como resultado, a CLU recebeu a outorga da concessão para a prestação de serviços públicos de transporte de passageiros da Linha 6 – Laranja do metrô da cidade de São Paulo (“Linha 6”). [6] Atos de Concentração: AC nº 08700.010581/2012-54 (Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. e Concessionária Rio Barra S.A.); AC nº 08700.009419/2014-55 (Mitsui & Co., Ltd. e Odebrecht Transport S.A.); AC nº 08700.005650/2018-01 (JSL S.A. e Expresso Planalto Transporte e Logística Ltda.); e AC nº 08700.001143/2019-71 (Mitsui & Co., Ltd., Odebrecht Transport S.A. e The Transportation Infrastructure Equity Fund). [7] Vide nota 6.