Ato de Concentração Sumário nº 08700.004594/2021-85

SEI/CADE - 0959413 - Parecer PARECER Nº 383/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004594/2021-85 REQUERENTES: IG4 Transport LP e Andrade Gutierrez Participações S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: IG4 Transport LP e Andrade Gutierrez Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: concessionárias de rodovias; operação de aeroportos; transporte metroviário; transporte ferroviário de passageiros municipal e em região metropolitana. Aquisição de participação societária menor que 20%. Ausência de sobreposição horizontal e integração vertical. Não cumprimento do disposto no art. 10, inciso I, alínea "a", da Resolução CADE nº 2/2012. Não conhecimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. IG4 Capital Investimentos Ltda.

(“IG4 Capital”) e IG4 Transport LP (“IG4 Transport”) A IG4 Capital atua no Brasil na gestão de investimentos, tendo participado de operações no setor de infraestrutura, incluindo a aquisição e reestruturação da Iguá Saneamento S.A., no setor de gestão hospitalar e de prestação de serviços médico-hospitalares no município de Manaus (estado do Amazonas) e no município de Belo Horizonte (estado de Minas Gerais), por meio da Opy Health Gestão de Ativos e Investimentos S.A., e no setor de infraestrutura e logística para o agronegócio nacional, com a aquisição do Corredor Logística e Infraestrutura S.A., uma das quatro empresas do consórcio responsável pelo Terminal de Grãos do Maranhão – TEGRAM, terminal de grãos localizado no Porto de Itaqui, no Maranhão. [1] [ACESSO RESTRITO] O grupo da IG4 auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Andrade Gutierrez Participações S.A. (“AGPAR”) e CCR S.A. (“CCR”) A AGPAR detém participação societária na CCR e é o veículo de investimentos e negócios com foco em desenvolvimento e aquisição de concessões de infraestrutura do Grupo AG, conglomerado empresarial privado atuante em diversos setores econômicos, tais como engenharia e construção, energia, transporte e logística.

A CCR é uma empresa holding integrante do Grupo CCR, grupo privado que atua no setor de concessões de rodovias, vias urbanas, pontes e túneis, além do setor de concessões de infraestrutura metroviária e aeroportuária e outras atividades relacionadas, incluindo transmissão de dados em alta capacidade por fibras ópticas. O Grupo AGPAR auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0951794) Data da notificação 26/08/2021 Data da resposta à emenda - Data da publicação do edital O Edital nº 464, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/09/2021 (SEI 0952227) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição, por fundos geridos pela IG4 Capital Investimentos Ltda., por meio de veículo específico, a IG4 Transport LP, da totalidade da participação da AGPAR detida na CCR S, equivalente a 14,86%. Com a Operação, a IG4 Transport substituirá a AGPAR no Acordo de Acionistas da CCR firmado entre alguns de seus atuais acionistas. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação:

Figura 1 – Composição acionária da CCR antes da Operação Fonte: Requerentes. Figura 2 – Composição acionária da CCR após a Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$15,44 (quinze reais e quarenta e quatro centavos) por ação, totalizando R$4.634.313.467,84 (quatro bilhões, seiscentos e trinta e quatro milhões, trezentos e treze mil, quatrocentos e sessenta e sete reais e oitenta e quatro centavos), o qual está sujeito a ajustes e forma de pagamento nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações celebrado entre IG4 Transport e a AGPAR. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes informaram que, para a IG4 Capital, a Operação representa uma oportunidade de expansão dos seus investimentos no Brasil. Já para a AGPAR, a Operação está em linha com o programa de reestruturação das dívidas do Grupo AG, bem como com a estratégia de readequar sua atuação no setor de concessões e priorizar a atuação do Grupo AG no segmento de engenharia e em outros setores de infraestrutura em que já está presente. A Operação também está sujeita à aprovação da Agência de Transporte do Estado de São Paulo. IV. NÃO CONHECIMENTO Vale destacar que ambos os grupos envolvidos na operação registraram faturamentos superiores aos valores fixados nos incisos I e II do art. 88 da Lei 12.529/11 e alterados pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, de acordo com as informações das Requerentes.

Contudo, a presente operação não se classificaria como um ato de concentração definido no art. 90 da aludida lei, por não envolver aquisição de controle de empresa, mas tão somente a aquisição de participação minoritária. Segundo as Requerentes, a IG4 Transport irá substituir a AGPAR no Acordo de Acionista da CCR, mas seus direitos políticos ficariam adstritos a mera proteção de investimentos[2]. Vale destacar que comprador IG4 Transport (Fundo) irá adquirir menos de 20% e, além disso, o seu grupo não tem atividades horizontal ou verticalmente relacionada à AGPAR e CCR. Assim, não seria cumprido o requisito previsto no art. 10, inciso I, alínea a, da Resolução CADE nº 2/2012. Nesse sentido, este Conselho regulamentou na Resolução CADE nº 2/2012 as hipóteses de aquisição de participação societária passíveis de notificação obrigatória, cujos dispositivos que tratam desse tema são transcritos abaixo. Art. 9°. As aquisições de participação societária de que trata o artigo 90, II, da Lei nº 12.529/2011 são de notificação obrigatória, nos termos do art. 88 da mesma lei, quando: I – Acarretem aquisição de controle, unitário ou compartilhado; II – Não se enquadrem no inciso I, mas preencham as regras de minimis do artigo 10. Parágrafo único. Não são de notificação obrigatória as aquisições de participação societárias realizadas pelo controlador unitário. Art. 10.

Nos termos do artigo 9°, II, são de notificação obrigatória ao Cade as aquisições de parte de empresa ou empresas que se enquadrem em uma das seguintes hipóteses: I – Nos casos em que a empresa investida não seja concorrente nem atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que confira ao adquirente titularidade direta ou indireta de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante da empresa investida. b) Aquisição feita por titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital social ou votante, desde que a participação direta ou indiretamente adquirida, de pelo menos um vendedor considerado individualmente, chegue a ser igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social ou votante. II – Nos casos em que a empresa investida seja concorrente ou atue em mercado verticalmente relacionado: a) Aquisição que conferir participação direta ou indireta de 5% (cinco por cento) ou mais do capital votante ou social; b) Última aquisição que, individualmente ou somada com outras, resulte em um aumento de participação maior ou igual a 5%, nos casos em que a investidora já detenha 5% ou mais do capital votante ou social da adquirida. Parágrafo único. Para fins de enquadramento de uma operação nas hipóteses dos incisos I ou II deste artigo, devem ser consideradas: as atividades da empresa adquirente e as atividades das demais empresas integrantes do seu grupo econômico conforme definição do artigo 4° dessa Resolução.

Isto posto, como a operação não configura a aquisição de controle da IG4, cabe verificar se a operação preenche as regras de minimis do art. 10, conforme previsto no art. 9º, inciso II, sendo pertinente, primeiramente, identificar se o comprador é concorrente ou atua em mercado verticalmente relacionado, afim de enquadrá-la no inciso I ou II do art. 10. Como visto anteriormente, a CCR atua na prestação de serviços no mercado de concessão de infraestrutura (rodoviário, de transporte de passageiros e aeroportuário), que são precedidas de procedimentos licitatórios e sujeitos à regulação estatal. Já a IG4 Capital atua na gestão de investimentos, tendo participado de operações envolvendo o setor de saneamento, o setor de gestão hospitalar e serviços médico-hospitalares e o segmento de infraestrutura e logística para o agronegócio nacional (operação portuária e movimentação e armazenagem de cargas), notadamente setores distintos da oferta de infraestrutura rodoviária, metroviária e aeroviária, onde a CCR atua. Adicionalmente, as Requerentes ressaltaram que as empresas detidas por fundos geridos pela IG4 Capital não atuam em mercados de concessão de rodovias, aeroportos e mobilidade urbana e serviços correlatos, bem como que a Operação não resultará em qualquer integração vertical. Dadas as atuações das Requerentes, não se identificam sobreposições horizontais tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes.

Portanto, não se vislumbra relação horizontal ou vertical entre as empresas do grupo adquirente e a CCR, diante das informações prestadas na notificação da operação, sendo aplicável o disposto no art. 10, inciso I, alínea "a", da resolução supracitada. Como a participação adquirida representa menos de 20% do capital social, considera-se que a operação não preenche os requisitos dispostos na regulamentação deste Conselho. VI. CONCLUSÃO Pelo exposto, recomenda-se o não conhecimento da presente operação, com o consequente arquivamento do processo sem análise de mérito, e a manutenção da taxa processual recolhida em virtude da movimentação da máquina estatal. _____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO] [2] As Partes esclareceram, entretanto, que (i) os acionistas parte de referido acordo não detêm conjuntamente 50% ou mais do capital social total ou votante da CCR (atualmente, 44,58%); e (ii) as matérias que exigem voto obrigatório (em bloco) dos acionistas parte do acordo referem-se a matérias eminentemente referentes à proteção de investimentos, não possuindo relação com a forma de se conduzir os negócios da CCR ou outras matérias concorrencialmente relevantes. Além disso, indicaram que que a AGPAR, atualmente, detém o direito de eleger apenas 3 (três) membros do Conselho de Administração, que, por sua vez, possui um total de 13 (treze) conselheiros.