Ato de Concentração Sumário nº 08700.005798/2020-52

SEI/CADE - 0835772 - Parecer PARECER Nº 366/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005798/2020-52 Requerentes: STOA S.A. E Concessionária Linha Universidade S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: STOA S.A. e Concessionária Linha Universidade S.A. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado Afetado: transporte metroviário. Art. 8º, inciso(s) VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. AS REQUERENTES I.1. STOA S.A. ("STOA" ou "Compradora") A STOA é uma sociedade por ações detida pela Caisse des Dépôts et Consignations (CDC), uma entidade pública de regime especial, cujos objetivos e organização são regulados por legislação específica, e pela Agência Francesa de Desenvolvimento (French Development Agency), que detém relevante conhecimento sobre os mercados-alvo da STOA. A STOA atua como um veículo de investimento em projetos de infraestrutura e energia de longo prazo com alto valor agregado em países emergentes. I.2. Concessionária Linha Universidade S.A. (“CLU” ou “Empresa-Alvo”) A CLU é uma sociedade de propósito específico detida pela Acciona Construcción, S.A.

e pela Acciona Concessiones (conjuntamente referidas como “Acciona”), e que foi constituída para a prestação de serviços públicos de transporte de passageiros da Linha 6, incluindo a execução das obras civis e sistemas, o fornecimento do material rodante, bem como a operação, conservação, manutenção, exploração e expansão da Linha 6, conforme disposto no Contrato de Concessão. A Acciona é um grupo empresarial de origem espanhola com atuação global na promoção e na gestão de infraestruturas (construção, concessões, industrial, água e serviços) e energias renováveis. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0831485) Data da notificação ou emenda 12/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 445, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/11/2020 (0832152) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na proposta de aquisição, pela STOA, de ações da CLU atualmente detidas pela Acciona.[1] [Acesso restrito] O diagrama ilustrando a estrutura societária da CLU, antes e após a implementação da Operação, é apresentado abaixo: figura 1 - estrutura societária antes da operação Fonte: Requerentes figura 2 - estrutura societária após a operação Fonte: Requerentes A Operação também precisará obter aval do Estado de São Paulo.

Segundo as Partes, a Operação está em linha com a política da STOA, estruturada para realizar investimentos de longo prazo em projetos de infraestrutura e de energia com alto valor agregado em países emergentes, principalmente na África, bem como na região Ásia-Pacífico e na América Latina. Para a Acciona, a entrada de um novo investidor representa uma oportunidade para a boa execução do projeto da Linha 6. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme explicado acima, a presente Operação trata da aquisição, pela STOA, de 13% das ações atualmente detidas pela Acciona na Concessionária Linha Universidade (CLU). A CLU é uma sociedade de propósito específico que foi constituída para a prestação de serviços públicos de transporte de passageiros da Linha 6 – Laranja do metrô da cidade de São Paulo, incluindo a execução das obras civis e sistemas, bem como para o fornecimento de material rodante. Além disso, a CLU se responsabilizará pela operação, conservação, manutenção, exploração e expansão da Linha 6, conforme disposto no Contrato de Concessão.

A CLU é detida pelo Grupo Acciona, um grupo empresarial de origem espanhola com atuação na promoção e na gestão de infraestruturas e energias renováveis. A STOA é controlada pela Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) e atua como investidora em projetos de infraestrutura e energia, com atividades em diversos países. O Grupo CDC pertence ao Estado francês e atua nos seguintes setores: (i) propriedades imobiliárias, (ii) meio ambiente e energia, (iii) serviços, e (iv) investimentos. Cabe destacar que a Linha 6 foi objeto do Ato de Concentração nº 08700.000730/2020-87, em que o CADE aprovou sem restrições a cessão e transferência de todos os direitos e obrigações relativos ao Contrato de Concessão da Linha 6 da Move São Paulo para a CLU. Como resultado, a CLU recebeu a outorga da concessão para a prestação de serviços públicos de transporte de passageiros da Linha 6 do metrô da cidade de São Paulo. Quanto às possíveis preocupações concorrenciais da Operação, o CADE já teve a oportunidade de se manifestar sobre esse setor em algumas oportunidades, caracterizando-o como um monopólio natural, na medida em que se dá por meio de concessão do Estado precedida de licitação pública e está sujeito à regulação estatal, na qual a concessionária vencedora do processo licitatório explora determinado serviço público, sendo inviável qualquer concorrência no mercado circunscrito ao objeto da concessão[2].

Desta forma, conforme já argumentado no Ato de Concentração nº 08700.000730/2020-87, tem-se que a exploração do transporte metroviário da Linha 6 constitui um mercado de monopólio natural, regulado pelo Estado de São Paulo, o qual tem a prerrogativa de pré-definir preços e reajustes anuais referentes aos serviços objeto da concessão. Trata-se, pois, de concessão de serviços públicos, cuja dimensão do mercado relevante, na jurisprudência deste Conselho, é delimitada de forma a considerar cada concessão um mercado relevante distinto[3]. Assim, em linha com a jurisprudência, entende-se que a Operação não resulta em sobreposição horizontal. Por outro lado, poderia ser suscitada a possibilidade de integração vertical potencial entre os serviços ofertados pelo Grupo CDC, por meio da empresa Egis, e as atividades desenvolvidas pela concessão. A Egis presta serviços de consultoria em engenharia para infraestrutura, com destaque para serviços de engenharia integrada. A empresa atua em diversos setores, dentre eles: rodoviário, ferroviário, aeroportuário, transporte urbano, mobilidade inteligente, meio ambiente, água e saneamento, laboratório e geotecnia, indústria e edificação, planejamento e infraestrutura, e soluções geoespaciais. No âmbito de transporte urbano metroviário no Brasil, estão em andamento projetos que envolvem serviços como:

prestação de serviços técnicos de engenharia, desenvolvimento de projetos conceituais e detalhados, aprovação de projetos detalhados e apoio técnico das obras, elaboração de Estudos de Viabilidade Técnica, Econômica e Ambiental – EVTEA, levantamento aerofotogramétrico, acompanhamento técnico de obra e revisão do projeto de engenharia geotécnica da obra, serviços especializados de topografia, apoio à supervisão, fiscalização e controle das obras civis, entre outros. Com relação a estimativas levantadas pelas Requerentes, a soma do faturamento das 30 maiores empresas de engenharia consultiva em geral no Brasil totalizou [Acesso Restrito] [4], em 2018. A Egis, por sua vez, registrou um faturamento de [Acesso Restrito], no mesmo período, o que representou [0-10%] [Acesso Restrito] do setor de engenharia consultiva, em 2018, no território nacional. Observa-se que essa é uma proxy extremamente conservadora, por contabilizar apenas 30 players do setor, contra aproximadamente 33 mil, de acordo com a Sindicato do Setor de Arquitetura e Engenharia Consultiva (Sinaenco)[5]. Portanto, tais dados evidenciam que a participação da Egis no segmento é reduzida.

De qualquer forma, as Requerentes defenderam que, mesmo que a Egis começasse a prestar serviços à CLU no futuro, não haveria incentivos para a referida empresa deixar de fornecê-los a outras concessionárias de transporte metroviário, uma vez que i) significaria perda de receitas provenientes de outros projetos de engenharia, a serem capturados pelos concorrentes da empresa; e ii) ainda que a Egis decidisse prestar serviços exclusivamente para a CLU, tal decisão não lhe traria nenhuma vantagem competitiva em face de seus concorrentes, visto que suas atividades não podem ser acessadas por concorrentes, independentemente do seu grau de verticalização (monopólio natural). Ressalte-se que tais constatações também foram destacadas no âmbito do Ato de Concentração nº 08700.000730/2020-87, referente à aquisição do Contrato de Concessão pela Acciona. Nesse sentido, pondera-se que essa possível relação vertical potencial não suscita maiores preocupações do ponto de vista concorrencial. Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário, conforme dispõe o art. 8º, inciso VI da Resolução CADE nº 02/12. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Para a conversão em Reais do valor da Operação, a estimativa considerada pelas Partes foi de 1 EUR = R$ 6,38, cotação de 12 de novembro de 2020, disponível no site do Banco Central do Brasil. Como o montante a ser pago pela STOA, em Reais, será equivalente ao montante determinado em Euros, a quantidade exata de ações a serem adquiridas irá variar conforme a taxa de câmbio na data de assinatura do Acordo de Acionistas e do Acordo de Compra de Ações e de Investimento. De todo modo, embora possa haver alguma variação deste percentual, a aquisição de ações não será, em hipótese alguma, inferior a 10% ou superior a 20%. [2] Atos de Concentração: AC nº 08700.010581/2012-54 (Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. e Concessionária Rio Barra S.A.); AC nº 08700.009419/2014-55 (Mitsui & Co., Ltd. e Odebrecht Transport S.A.); AC nº 08700.005650/2018-01 (JSL S.A. e Expresso Planalto Transporte e Logística Ltda.); e AC nº 08700.001143/2019-71 (Mitsui & Co., Ltd., Odebrecht Transport S.A. e The Transportation Infrastructure Equity Fund). [3] Vide nota 2. [4]Os dados apresentados pelas Requerentes foram obtidos por meio da publicação: OE- Obras de Engenharia, n° 576, edição de julho/agosto de 2019. A publicação traz informações do ano de 2018. [5] https://sinaenco.com.br/o-setor/