Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000426/2021-11

SEI/CADE - 0875369 - Parecer PARECER Nº 76/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000426/2021-11 Requerentes: Hygo Energy Transition Ltd., Golar Power Brasil 2 Participações S.A., CELBA - Centrais Elétricas Barcarena S.A. e CELBA 2 - Centrais Elétricas Barcarena S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Hygo Energy Transition Ltd., Golar Power Brasil 2 Participações S.A., CELBA - Centrais Elétricas Barcarena S.A. e CELBA 2 - Centrais Elétricas Barcarena S.A. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados Afetados: geração e comercialização de energia elétrica e fornecimento de gás natural. Art. 8º, incisos VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Hygo Energy Transition Ltd. (“Hygo” ou "Compradora") A Hygo (nova denominação de Golar Power Limited) pertence ao Grupo Golar Power e foi constituída com intuito de investir em infraestrutura e projetos integrados de geração de energia e de gás natural liquefeito ("GNL"). A Hygo é uma joint-venture entre a norueguesa Golar LNG Limited e o fundo de investimentos Stonepeak Infrastructure Fund II Cayman (G) Ltd., gerido pela Stonepeak Infrastructure Partners. A Golar LNG Limited opera em âmbito mundial no transporte de GNL e na operação de unidades flutuantes de liquefação, armazenamento e regaseificação de gás natural.

Já a Stonepeak Infrastructure Partners é uma empresa de private equity que direciona seus investimentos em projetos de infraestrutura na América do Norte. O faturamento do Grupo Golar Power, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Golar Power Brasil 2 Participações, CELBA - Centrais Elétricas Barcarena S.A. e CELBA 2 - Centrais Elétricas Barcarena S.A. (respectivamente, “GGP2”, “CELBA”,"CELBA2" ou conjuntamente consideradas "Empresas-Objeto") As Empresas-Objeto são compostas por usinas termoelétricas não operacionais. A GGP2 é uma empresa holding que detém participação na Centrais Elétricas Barra dos Coqueiros S.A. (“Cebarra”). Tanto a Cebarra quanto a CELBA e a CELBA 2 atuarão na geração de energia termoelétrica. Todas as Empresas-Objeto pertencem, em parte, ao Grupo Golar Power, que, por meio da presente Operação Proposta, consolidará seu controle, via aquisição das participações societárias restantes detidas por Evolution Power Partners S.A. (“Evolution”), Oak Participações Ltda. (“OAK”) e Brazilian Energy Participações S.A. (“BEP” e, em conjunto com Evolution e OAK, as “Vendedoras”) No que tange às Vendedoras, a Evolution é co-controlada pela BEP e pela OAK, que, por sua vez, são controladas, em última instância, respectivamente, por Marcos Antonio Grecco e Maurício da Silva Carvalho.

O faturamento do grupo das Vendedoras, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0861214) Data da notificação 26/01/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 53, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 01/02/2021 (0861073) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste na aquisição, pela Hygo, do restante das participações societárias das Empresas-Objeto, que atualmente são detidas por: Evolution Power Partners S.A; BEP - Brazilian Energy Part. S.A; e OAK Participações Ltda., representando a totalidade das atividades exercidas pelas Empresas-Objeto. A estrutura Societárias das Empresas-Objeto, antes e após a Operação, é apresentada na figura a seguir: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes Como se pode observar no quadro acima, atualmente o Grupo Golar Power possui ao menos 50% das ações das Empresas-Objeto. Após a Operação, passará a deter 100% do capital dessas empresas. Conforme as cláusulas 2.2, 2.3 e 2.4 do Contrato, o valor total de pagamentos para todos os cotista vendedores é da ordem de [ACESSO RESTRITO].

Segundo as Requerentes, para o Grupo Golar Power, a Operação Proposta vai ao encontro dos objetivos estratégicos de consolidação de controle das empresas pertencentes ao grupo. Já as Vendedoras consideram a Operação uma boa oportunidade de negócios. IV. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO IV.1. Considerações iniciais Como especificado acima, a presente Operação consiste no aumento da participação societária detida pelo Grupo Golar Power nas empresas GGP2, CELBA e CELBA 2. Após a Operação, o Grupo Golar Power passará a deter 100% das ações destas empresas. A Hygo, empresa Compradora, foi constituída para investir em infraestrutura e projetos integrados de geração de energia e GNL. No Brasil, a Hygo conta com uma unidade flutuante de armazenamento e regaseificação de GNL (Floating Storage and Regasification Unit – “FSRU”), que está ancorada a 6,5 km da costa do estado de Sergipe para abastecer a Usina Termoelétrica Porto de Sergipe I (“UTE Porto de Sergipe I”); e com uma participação de 50% no capital social das Centrais Elétricas de Sergipe S.A.(“Celse”), responsável pela própria UTE Porto de Sergipe I. Com relação aos acionistas da Hygo, a Golar LNG opera, em âmbito mundial, no transporte de GNL e na operação de FSRUs. No Brasil, a empresa conta com uma FSRU (Golar Winter), que está atracada no Terminal de Regaseificação de GNL da Baía de Todos os Santos (BA) e opera eventualmente no Terminal de Pecém (CE) e também no Terminal de Regaseificação de GNL da Baía da Guanabara (RJ).

O Fundo Stonepeak Infrastructure Fund II Cayman (G) Ltd., por sua vez, não detém participação em qualquer outra empresa com atividades econômicas no Brasil além da própria Hygo Energy Transition Ltd. Como já exposto anteriormente, esse Fundo está sob gestão da Stonepeak Infrastructure Partners, empresa de private equity que foca seus investimentos em projetos de infraestrutura na América do Norte. Especificamente nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica, o Grupo Golar Power atua por meio da Celse, com operações no estado de Sergipe, e possui também as Centrais Termelétricas São Marcos S.A., localizada no Maranhão e ainda não operacional. Quanto às Empresas-Objeto, embora não sejam operacionais, todas terão atuação direta ou indiretamente na geração de energia termoelétrica nas regiões Norte e Nordeste, sendo apresentada a localidade das usinas de cada uma das empresas no quadro a seguir: Quadro 4 - Localidade das UTEs das Empresas-Objeto Empresa Usina Localização GGP2 - Cebarra - Centrais Elétricas Barra dos Coqueiros S.A. UTE Gov. Marcelo Déda Barra dos Coqueiros - SE UTE Laranjeiras I Barra dos Coqueiros - SE CELBA – Centrais Elétricas Barcarena S.A. CELBA 2 – Centrais Elétricas Barcarena S.A. UTE Novo Tempo Barcarena Barcarena - PA Fonte:

Requerentes Tendo em vista a área de atuação das Requerentes, a presente Operação resultaria em reforço de sobreposição horizontal entre as atividades de geração de energia elétrica das Partes e possível integração vertical entre, de um lado, a atividade de geração de energia prevista com a operacionalização das Empresas-Objeto e, de outro lado, as atividades de comercialização de energia elétrica e fornecimento de gás natural do Grupo Golar Power. Cabe ressaltar que a Operação ora analisada envolve a aquisição de ações de empresas que já pertencem, em parte, ao Grupo Golar Power e, além disso, nenhuma das termoelétricas está em operação. Desta forma, as análises de sobreposição ou integração neste caso envolvem efeitos futuros e representam apenas um reforço na atuação da Hygo nestes mercados. De acordo com a jurisprudência do Cade[1], o setor de energia elétrica é dividido em quatro segmentos: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização de energia elétrica. Quanto à geração de energia elétrica, na dimensão produto, faz-se a análise dos seguintes cenários: (i) de forma mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo, sem segmentá-lo conforme a matriz energética; e (ii) de forma mais conservadora, segmentando o mercado de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica e solar).

No tocante à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN); ou (ii) regional, segmentando cada subsistema que compõe o SIN - uma definição mais restritiva e conservadora. No que diz respeito ao mercado de comercialização de energia elétrica, sob o aspecto do produto, o Cade entende que a comercialização de energia elétrica pode ocorrer em dois ambientes de contratação: (i) Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”); ou (ii) Ambiente de Contratação Livre (“ACL”). No ACR, ambiente de atuação da Requerente, a compra de energia elétrica por concessionárias, permissionárias e autorizadas do serviço público de distribuição de energia elétrica ocorre apenas mediante contratação regulada, por meio de leilões de energia, promovidos pela ANEEL. Na definição geográfica, os precedentes do Cade têm definido o mercado de comercialização de energia elétrica como sendo nacional, dado que o sistema elétrico atual permite a aquisição de energia de qualquer geradora do SIN, independentemente de sua localização, ou até mesmo de países vizinhos em determinadas situações. A atividade de fornecimento de gás natural pela Compradora merece atenção pelo fato de usinas termoelétricas poderem utilizar gás natural como combustível fóssil para produção de eletricidade. Em precedentes do Cade[2], definiu-se que a cadeia do gás natural é dividida em três níveis.

O nível upstream abrange desde a exploração de áreas viáveis de extração até a produção, ou, ainda, a importação. O midstream compreende o processamento e o transporte em dutos de alta pressão. Por fim, o downstream consiste na distribuição local de gás através de dutos de média e baixa pressão ou de caminhões de gás liquefeito (GNL) ou comprimido (GNC). Independente da precisa definição de mercado relevante para essa atividade, a operação não gera impactos significativos nesse ramo, conforme será tratado adiante. Com base nessas premissas, os próximos subtópicos são dedicados à analise do reforço de sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica e das potenciais integrações verticais entre (i) o mercado de geração de energia elétrica e o mercado de comercialização de energia elétrica e; entre (ii) o mercado de fornecimento de gás natural e o mercado de geração de energia elétrica. IV.2. Sobreposição horizontal (reforço) Inicialmente, cabe destacar que os dados públicos sobre o total do mercado de geração de energia elétrica utilizados pelo Cade são costumeiramente extraídos da base de dados do ANEEL SIGA. Esta base de dados considera apenas usinas “em operação”, “em construção” e “construção não iniciada”, mas já com potência outorgada. Dentre os empreendimentos não operacionais sob análise, apenas a Celba (UTE Novo Tempo Barcarena) já teve sua potência outorgada, constando como UTE "construção não iniciada" na base de dados da Aneel.

Conforme mencionado, tanto as Empresas-Objeto quanto à Centrais Termelétricas São Marcos S.A. não estão em operação, que não constam na base de dados da ANEEL ainda (com exceção da Celba). Portanto, avaliou-se, mesmo considerando as estimativas superestimadas, o potencial energético dos projetos GGP2 - Cebarra - Centrais Elétricas Barra dos Coqueiros S.A. (UTE Gov. Marcelo Déda e UTE Laranjeiras I) e Centrais Termelétricas São Marcos S.A. dentro do contexto da base ANEEL SIGA em todos os cenários, variando a matriz energética e o amplitude geográfica a ser considerada[3]. As Requerentes apresentaram os seguintes cenários: (i) mercado nacional de geração de energia elétrica (agregado, sem segmentação por matriz energética); (ii) mercado nacional de geração de energia elétrica segmentado em termelétrica; (iii) mercado geração de energia elétrica (agregado, sem segmentação por matriz energética) segmentado nos subsistemas Nordeste e Norte (onde as Empresas-Objeto terão atuação); e (iv) mercado de geração de energia elétrica segmentado em termelétrica e nos subsistemas Nordeste e Norte – cenário mais conservador possível. Ressalte-se que, pela divisão do SIN, o estado do Maranhão pertence ao subsistema Norte. As estimativas estão presentes na tabela a seguir: Tabela 1 - Mercado de Geração de Energia Elétrica (Data-Base: 18/01/2021)[4] [ACESSO RESTRITO] * A Celse é a única empresa em operação atualmente. Fonte:

Elaboração SG com base em dados internos das Requerentes e nas informações presentes no sistema ANEEL SIGA. Com base na Tabela 1, pode-se observar que apenas nos cenários mais restritos em que se consideram as termelétricas nos subsistemas Nordeste e Norte os percentuais de participações ultrapassariam o patamar de 20%. No entanto, algumas circunstâncias minimizam substancialmente o nível de concentração acima apurado nos cenários de geração de energia pela matriz termelétrica nos subsistemas Nordeste e Norte. Primeiro, as definições de mercado relevante utilizadas pelo Cade não são consensuais, não havendo até hoje, por parte deste Conselho, um precedente que caracterize precisamente o mercado relevante geográfico e tampouco há indicação de que seria mais adequado o cenário de subsistemas em face do nacional. Nos cenários intermediários (termelétricas-nacional e todas as matrizes-subsistemas), as participações totalizariam menos de 20%. Já no cenário mais abrangente (todas as matrizes, em âmbito nacional) a participação somada das Requerentes ficaria abaixo de 10%.

Segundo, no cenário com maior grau de concentração (geração térmica no Norte), ainda que se avaliasse o cenário geográfico mais restrito (considerando apenas os estados de Maranhão e Pará), conforme tabela extraída do ANEEL SIGA (abaixo reproduzida), a maior proporção de geração de energia atualmente é pela matriz hídrica (mais de 95% da capacidade em produção) nessa localidade, sendo que a fonte térmica representa pouco menos que 5%. Assim, a geração de energia pela matriz térmica sequer é relevante nesses estados, considerados conjuntamente, de forma que a operação não afetaria de modo significante a oferta de energia na localidade. Tabela 2 - Capacidade de geração de energia nos estados do Pará e Maranhão, por matriz Fonte e elaboração: ANEEL SIGA (acessado em 04/03/2021). Terceiro, as Empresas-Objeto são não operacionais (não devem começar a operar antes de 2025), razão pela qual as participações de mercado são baseadas em estimativas do potencial energético de produção e possivelmente haverá projetos concorrentes até estas UTE entrarem em operação. Assim, poder-se-ia entender que as participações indicadas na Tabela 1 estão superestimadas, pois desconsideram outras possíveis termelétricas que venham a ser projetadas e construídas nos subsistemas Norte e Nordeste.

Por fim, o Grupo Golar já detém ao menos 49% de participação em cada empresa, ou seja, trata-se de reforço de posição societária nessas empresas, que já tinham o Grupo Golar como co-controlador ou como maior acionista individual. Neste cenário, não é adequado contabilizar a soma de participação de mercado das referidas empresas como se a operação gerasse uma nova concentração entre elas, considerando que atualmente o grupo comprador já está presente na composição acionária dessas empresas. O reforço gerado não se afigura preocupante em face das demais justificativas supracitadas. Assim, esta SG considera que diante de tais circunstâncias, aliado ao fato de que se trata de em um mercado regulado (em que as entradas ocorrem por leilões públicos e está sujeito à regras contratuais definidas pela agência reguladora), o percentual de participação maior que 20% apenas em cenários mais restritos não é suficiente para levantar preocupações de ordem concorrencial, sobretudo quando não há restrições de venda da energia gerada para outras localidades e regiões pela forma que se encontra formatado o SIN. Desta forma, entende-se que o reforço de concentração no mercado de geração de energia elétrica decorrente da presente Operação não gera impactos negativos ao ambiente concorrencial. IV.3.

Integração vertical (potencial) Na Operação sob análise, também se avaliou a potencial integração vertical entre a atividade de geração de energia (quando houver a operacionalização das Empresas-Objeto) e a atividade de comercialização de energia do Grupo Golar Power, executada pela Celse. Atualmente, a Celse é a única empresa do Grupo Golar Power que comercializa energia elétrica. Como as demais usinas termoelétricas não são operacionais, não é possível estimar o volume de sua potencial energia comercializada. Desta forma, de um lado, tem-se os volumes potenciais de geração de energia elétrica por parte das Empresas-Objeto, conforme consta na Tabela 1, e, do outro lado, a atuação da Celse no mercado no mercado de comercialização de energia elétrica que se dá apenas no ambiente de contratação regulada (ACR). De acordo com os resultados contabilizados no âmbito da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE), o mercado de ACR nacional totalizou 44.605 MW médios em novembro de 2020[5], enquanto a Celse comercializou [ACESSO RESTRITO]. Além do baixo percentual de participação do Grupo Golar Power no mercado de comercialização de energia elétrica, cabe enfatizar que a comercialização de energia via ACR é regulada pela ANEEL e que as Empresas-objeto ainda não estão em operação, sendo aspectos que contribuem para mitigar eventuais preocupações de ordem concorrencial.

Adicionalmente, pode-se aventar a possibilidade de integração vertical entre o fornecimento de gás natural por empresas do Grupo Golar Power e a geração de energia das UTEs das Empresas-Objeto. As Requerentes esclareceram que o Grupo Golar Power, atualmente, não oferta ou comercializa qualquer volume de gás natural ao mercado, porém há projeções de fornecimento de [ACESSO RESTRITO]. Com base nesta projeção, e considerando que a média de produção nacional diária de gás natural, em outubro de 2020, foi de 126,4 milhões m³/dia, [ACESSO RESTRITO][6], indicando que será pouco representativa em face da oferta em âmbito nacional. Além disso, a atuação do Grupo Golar representará um aumento da oferta no mercado de gás natural. Além disso, segundo as Partes, a estimativa da demanda total de gás natural das UTEs das Empresas-Objeto, quando estiverem em funcionamento, representarão aproximadamente [ACESSO RESTRITO][7] da produção nacional de gás natural. Portanto, afasta-se a possibilidade de fechamento de mercado ou de elevação de custos dos concorrentes nos mercados relacionados ao de geração de energia. IV.4. Considerações finais Diante das informações apresentadas, levando-se em conta que:

(i) Operação Proposta consiste em reforço de posição societária, uma vez que o Grupo Polar já exerce em certa medida controle sobre as Empresas-Objeto, independentemente da concretização desta Operação, pois detém participação de ao menos 50% em cada uma das empresas, (ii) as Empresas-Objeto são não operacionais, as participações de mercado são baseadas em estimativas do potencial energético de produção e provavelmente haverá projetos concorrentes até estas UTE entrarem em operação e, (iii) as integrações verticais são meramente potenciais; esta SG compreende que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos concorrenciais, podendo ser aprovada sem restrições. V. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VI. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.001229/2020-38 (Requerentes: Vulcan Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, Fundo de Investimentos em Participações Brasil Energia e Gera Maranhão Geradora de Energia do Maranhão S.A.); AC nº 08700.000054/2020-41 (Requerentes: Lethe Energia S.A. e New Energies Investimentos e Participações Ltda.) e AC nº 08700.003686/2019-23 (Requerentes: Enel Green Power Brasil Participações LTDA., Ventos de Santo Orestes Energias Renováveis S.A., Ventos de São Roque Energias Renováveis S.A. e Fótons de Santo Anchieta Energias Renováveis). [2] Vide os seguintes Atos de Concentração: AC nº 08700.001502/2017-29 (Requerentes:

Total Gas & Power Brazil SAS e Petróleo Brasileiro S/A.) e AC nº 08012.006171/2010-03 (Requerentes: Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG e Gás Natural Internacional, SDG, S.A.) [3] Para potência da Celba (Empreendimento Novo Tempo Barcarena) foi utilizado o valor de potência outorgada com base nas informações disponibilizadas no site da Aneel. Vide o seguinte endereço eletrônico da ANEEL SIGA https://app.powerbi.com/view? só ahr=eyJrIjoiNjc4OGYyYjQtYWM2ZC00YjllLWJlYmEtYzdkNTQ1MTc1NjM2IiwidCI6IjQwZDZmOWI4LWVjYTctNDZhMi05MmQ0LWVhNGU5YzAxNzBlMSIsImMiOjR9, acesso em 22/02/2021. Para os valores do potencial energético dos projetos GGP2 - Cebarra - Centrais Elétricas Barra dos Coqueiros S.A. (UTE Gov. Marcelo Déda e UTE Laranjeiras I) e Centrais Termelétricas São Marcos S.A. foram utilizados as estimativas internas das Requerentes. [4] O valor "Total Potência no Cenário" representa a soma da capacidade total extraída do sistema ANEEL SIGA ("Total ANEEL SIGA") no dia 17/01/2021 mais a capacidade potencial das usinas termoelétricas não operacionais. Ressalta-se que a capacidade das usinas Celba e Celba 2 já consta na base de dados do sistema ANEEL SIGA. [5] O valor total de comercialização de Energia Elétrica ACR foi obtido por meio do relatório mensal da CCEE, na edição de novembro de 2020. Disponível em https://bit.ly/3i4wtCS.

[6] Vide a edição nº 165 (nov/2020) do Boletim Mensal de Acompanhamento da Indústria de Gás Natural, disponibilidade pelo ministério de Minas e Energia [7] De acordo com as Requerentes, a demanda da Cebarra (GGP2) é estimada em [ACESSO RESTRITO] e das empresas CELBA E CELBA2 a demanda projetada é de [ACESSO RESTRITO].