Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000292/2021-38

SEI/CADE - 0872917 - Parecer PARECER Nº 3/2021/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000292/2021-38 REQUERENTES: Clinipam – Clínica Paranaense de Assistência Médica Ltda. e Hospital do Coração de Londrina advogadas: Cristianne Saccab Zarzur e Carolina Destailleur G. B. Bueno EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Clinipam – Clínica Paranaense de Assistência Médica Ltda. e Hospital do Coração de Londrina. Aquisição de controle. Integração vertical entre de planos de saúde médico-hospitalares e hospitais gerais. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão de acesso PÚBLICO Sumário I. AS REQUERENTES. 2 I.1. Clinipam - Clínica Paranaense de Assistência Médica Ltda (“Clinipam). 2 I.2. Hospital do Coração de Londrina Ltda (“Grupo Hospitalar de Londrina”). 2 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 3 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 3 IV. MERCADOS RELEVANTES. 3 IV.1. Considerações iniciais. 4 IV.2 Mercados relevantes envolvidos na operação. 6 IV.2.1. Hospitais gerais. 6 IV.2.2. Planos de saúde médico-hospitalares. 7 IV.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes. 8 V. INTEGRAÇÃO VERTICAL. 8 V.1. Introdução. 8 V.2. Estrutura do mercado de hospitais gerais. 10 V.3. Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares em Londrina/PR. 11 V.4. Integração vertical entre hospitais gerais do Grupo Hospitalar de Londrina e planos de saúde Intermédica 12 V.4.1 Fechamento dos hospitais para outros planos de saúde. 12 V.4.2 Fechamento do plano de saúde para outros hospitais.

13 V.5. Conclusões sobre integração vertical 14 VI. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA.. 14 VII. CONCLUSÃO.. 15 I. AS REQUERENTES I.1. Clinipam - Clínica Paranaense de Assistência Médica Ltda (“Clinipam”) A Clinipam – Clínica Paranaense de Assistência Médica Ltda (“Clinipam”) é uma subsidiária integral da Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Intermédica”). A Intermédica atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Brasil, especialmente planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes, nas modalidades individual ou familiar e coletivo (empresarial ou por adesão). A Intermédica também presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos que dão suporte às suas operações de planos de saúde, bem como oferta esses mesmos serviços a terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas à Intermédica). Além da operação de planos de saúde e da prestação de serviços médico-hospitalares, a Intermédica possui estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica[1]. Nos últimos cinco anos, a Intermédica realizou diversas operações por meio das quais adquiriu tanto operadoras de planos de saúde quanto prestadores de serviços médico-hospitalares com atuação regional, como é o caso do Grupo Hospitalar de Londrina. I.2.

Hospital do Coração de Londrina Ltda (“Grupo Hospitalar de Londrina”) O Hospital do Coração de Londrina Ltda (“Grupo Hospitalar de Londrina”) opera um complexo de saúde especialmente por meio de dois centros clínicos e dois hospitais gerais localizados em Londrina/PR: o Hospital do Coração – unidade Paes Leme fundado em 2003 e o Hospital do Coração – unidade Bela Suíça fundado em 2015. Ressalta-se que o referido grupo não oferta planos de saúde médico-hospitalares, suas atividades econômicas concentram-se em atendimento hospitalar de diversas especialidades. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc SEI n° 0856956). Data da notificação ou emenda 18 de janeiro de 2021 Data de publicação do edital O Edital n° 33/2021, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/01/2021 (doc SEI n° 0857822). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Clinipam, subsidiária integral da Intermédica, do Grupo Hospitalar de Londrina, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, assinado em 24.11.2020 (“Contrato”) (doc SEI n° 0856019). De acordo com as Requerentes, a operação reflete a entrada da Intermédica no mercado de Londrina/PR, onde a empresa não possui rede própria e possui um número bastante limitado de beneficiários.

Ainda do ponto de vista da Intermédica, a aquisição do Grupo Hospitalar de Londrina garantirá a estrutura necessária para a “oferta de planos de saúde acessíveis na região, ampliando a competitividade e a penetração de planos de saúde neste mercado”. Por outro lado, para o vendedor, a Operação ocorre no contexto de situação econômica sensível para o Grupo Hospitalar de Londrina “decorrente do cancelamento de procedimentos eletivos em razão da pandemia do Covid-19” e representa “a entrada de um investidor com envergadura financeira e vasta experiência no setor”. A Operação resulta em integração vertical entre as atividades da Intermédica no mercado de planos de saúde médico-hospitalares em Londrina/PR e as atividades de prestação de serviços médico-hospitalares do Grupo Hospitalar de Londrina. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Conforme mencionado, a Operação em tela consiste na aquisição pela Clinipam, subsidiária integral do grupo Intermédica, do controle do Grupo Hospitalar de Londrina. No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma: a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado;

a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames de Diagnóstico por Métodos Gráficos (por tipo de exame). Em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão, em razão da não-substituibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[2] e por diferenças regulatórias[3]: a) Plano médico hospitalar individual/familiar; b) Plano médico hospitalar coletivo; b.1) Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; b.2) Planos médico-hospitalares coletivos por adesão. c) Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; d) Plano exclusivamente odontológico coletivo. d.1) Planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; d.2.) Planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas pelas Requerentes no Formulário de notificação, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio:

Quadro 2 – Relações horizontais e verticais entre as atividades das Requerentes Fonte: Requerentes. Elaboração: SG/Cade Pode-se depreender do Quadro 2 que a Operação gera integração vertical entre as atividades da Intermédica no mercado de planos de saúde e as atividades do Grupo Hospitalar de Londrina no mercado de hospitais. As Requerentes aduzem que a Operação não tem potencial de alterar a dinâmica competitiva do mercado de saúde privada no município de Londrina/PR. Afirmam que, além de não possuir hospitais no referido município, a Intermédica possui participação de menos de 0,5% no mercado de planos de saúde em Londrina/PR. A partir desse panorama, serão definidos, a seguir, os mercados relevantes afetados pela presente Operação, sob a ótica do produto e geográfica. IV.2 Mercados relevantes envolvidos na operação IV.2.1. Hospitais gerais Em linha com a jurisprudência do CADE e com o exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, que trata de “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[4], o mercado de hospitais ou serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor.

As diferentes modalidades de serviços médico-hospitalares determinam a segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto, como segue: (i) Centro médico – Estas instituições prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes. Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados à determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. (ii) Hospital geral – instituição que presta serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. A maioria dos atos de concentração envolvendo hospitais, teve o mercado relevante definido como hospital geral. (iii) Hospital especializado – instituição que presta serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações), por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia etc.

No caso em tela, em termos do mercado relevante produto, as unidades do Grupo Hospitalar de Londrina podem ser classificadas como hospitais gerais. Conforme é possível observar em diversas análises anteriores[5] em atos de concentração que envolvam hospitais gerais, para delimitar o mercado relevante geográfico o Cade vem adotando um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10km”) ou 20 (vinte) minutos (“20min”) a partir do hospital geral adquirido. Nos termos das análises do Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José) e Ato de Concentração n° 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança), ressalta-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10km a partir do hospital geral adquirido, e sim da distância em seu aspecto prático do ponto de vista dos consumidores, ou seja, 10km de deslocamento efetivo. IV.2.2. Planos de saúde médico-hospitalares De acordo com a jurisprudência do Cade[6], para a análise de integração vertical, tal qual ocorre na operação ora em análise, as modalidades de planos de saúde médico-hospitalares devem ser consideradas em conjunto. Isso porque, enquanto demandantes de serviços médico-hospitalares, não há distinções significativas entre tais modalidades. Nesse sentido, pode-se definir planos de saúde médico-hospitalares como um dos mercados relevantes, sob a ótica do produto, envolvidos na presente operação.

Em termos geográficos, o mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, sob tal ótica, na presente operação o município de Londrina deveria ser considerado o mercado relevante do ponto de vista geográfico. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde médico-hospitalares, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Entretanto, para fins de análise do presente ato de concentração, que representa uma integração vertical entre serviços médico-hospitalares e planos de saúde médico-hospitalares, opta-se por adotar uma definição mais restrita de mercado relevante geográfico, alinhada à jurisprudência do Cade para a análise do mercado relevante de hospitais-gerais (até 10km ou 20min de deslocamento, conforme definição detalhada abaixo).

Ainda que se utilizasse a metodologia de formação de clusters que vem sendo utilizada pelo Cade em operações envolvendo operadoras de planos de saúde[7], considerando a baixa participação de mercado da Intermédica no município de Londrina, o mercado relevante geográfico coincidiria com os limites municipais. IV.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo aqui exposto, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente operação: a) Hospitais-gerais a 10km ou 20min de deslocamento das unidades do Grupo Hospitalar de Londrina; e b) Planos de saúde médico-hospitalares em Londrina/PR. Como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, observa-se, conforme anteriormente mencionado, que existe integração vertical entre as atividades das Requerentes nos mercados de (a) hospitais-gerais; e (b) planos de saúde médico-hospitalares. V. INTEGRAÇÃO VERTICAL V.1. Introdução Conforme mencionado anteriormente, a operação ora em análise gera integração vertical entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e os hospitais do Grupo Hospitalar de Londrina. A doutrina e a jurisprudência internacionais entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem tanto gerar incentivos para condutas anticompetitivas ─ tais como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais e barreiras à entrada ─ quanto significativas eficiências.

Em relação às últimas, vale mencionar trechos do já citado Caderno do DEE que traz exemplos especificamente relacionados ao setor de saúde acerca de potenciais eficiências geradas por integrações verticais entre operadoras de planos de saúde e prestadores de serviço (tais como hospitais e serviços de apoio à medicina diagnóstica): “A origem do problema do agente-principal[8] na relação entre OPS e prestadores de serviço advém da existência de assimetria de informação entre o principal (OPS) e o agente (prestadores de serviços), assimetria esta potencializada pelos opostos objetivos de maximização de lucro inerentes a cada uma das partes envolvidas: a OPS maximiza seu lucro quando o seu cliente não utiliza os serviços disponíveis (consulta, exames, internação, etc.) e/ou quando ela paga o menor preço possível para o prestador de serviço; este, por sua vez, maximiza seu lucro com a maior utilização possível da sua estrutura produtiva (leitos, UTI, equipamentos, etc.) e/ou quando cobra o maior preço possível pelo uso dos seus serviços pelos consumidores (na maioria, beneficiários de planos de saúde). A integração vertical elimina esse problema, à medida que possibilita o alinhamento de interesses e de estratégias de empresas que antes possuíam interesses divergentes em um ambiente em que o principal não tinha como observar as ações do agente.

Tal alinhamento pode ocorrer com a minimização de conflitos negociais, eliminação da dupla margem, preferência de atendimentos, garantia de demanda, coordenação entre demanda e oferta quanto aos tipos de serviços oferecidos, localização, quantidade e qualidade, além da minimização de incertezas nos pagamentos. ” Quanto a incentivos para a prática de condutas anticompetitivas, pode-se dizer que integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais, sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado, em duas hipóteses[9]: a) Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes do mercado à montante; b) Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção para a empresa verticalizada, ou ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços. A busca da ponderação entre esses possíveis efeitos positivos e negativos é realizada por autoridades antitruste em todas as jurisdições, que buscam avaliar os efeitos líquidos desse tipo de ato de concentração, sopesando os riscos para a concorrência e as possíveis eficiências decorrentes das operações.

Especificamente em relação a possíveis fechamentos de mercado (o principal potencial efeito negativo decorrente de uma integração vertical), a autoridade de defesa da concorrência deve avaliar se a empresa fusionada possui a capacidade e o incentivo para adotar o suposto fechamento de mercado. Para tanto, é importante avaliar as participações de mercado das Requerentes em cada um dos mercados relevantes envolvidos na operação, o que será feito a seguir. Posteriormente, será avaliada a integração vertical e as respectivas possibilidades de fechamento no caso concreto da presente operação. V.2. Estrutura do mercado de hospitais gerais Quanto aos hospitais gerais concorrentes das duas unidades do Grupo Hospitalar de Londrina, as Requerentes apresentaram uma relação de hospitais localizados no município de Londrina/PR circunscritos numa área formada por um raio de até 10km ou 20min de deslocamento efetivo a partir de cada uma das unidades do Grupo Hospitalar de Londrina. Além dos hospitais localizados no referido município, as Requerentes argumentaram que dois hospitais, localizados nos municípios vizinhos de Ibiporã/PR e Cambé/PR também poderiam exercer pressão competitiva sobre os hospitais alvo de aquisição da operação ora em análise. Tais hospitais distam entre 15 e 17km e 18 e 22min de deslocamento efetivo das unidades alvo de aquisição.

Para corroborar tal entendimento, as Requerentes apresentaram a origem dos atendimentos das duas unidades objeto do presente ato de concentração e aproximadamente -% (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) dos atendimentos tanto da Unidade Paes Leme quanto da Unidade Bela Suíça são de pacientes originários de Cambé/PR e Ibiporã/PR. Para que fosse possível confirmar a hipótese de que os hospitais localizados em Ibiporã/PR e Cambé/PR fazem parte da dinâmica competitiva ao redor dos hospitais do Grupo Hospitalar de Londrina, seria necessário realizar um teste de mercado com os hospitais dos referidos municípios, questionando a origem dos pacientes neles atendidos. Isso porque não necessariamente o fluxo de pacientes é simétrico entre diferentes regiões[10]. Conforme será possível verificar adiante, a adoção de um cenário conservador incluindo apenas os hospitais localizados no município de Londrina/PR não altera as conclusões desse parecer quanto aos efeitos da integração vertical gerada pelo presente ato de concentração. Nesse sentido, em observância ao princípio da eficiência da Administração Pública, reputou-se como inoportuna a realização de teste de mercado no caso específico do presente ato de concentração. A participação do Grupo Hospitalar de Londrina no mercado de hospitais gerais é apresentada na Tabela 1 a seguir.

Todas as unidades hospitalares mencionadas se encontram a menos de 10km de deslocamento efetivo ou 20min das unidades adquiridas, razão pela qual é possível apresentar tais unidades num único mercado relevante geográfico. Tabela 1 – Estrutura do mercado de hospitais gerais localizados a 10km ou 20min das unidades adquiridas Hospital Leitos Market Share Hospital do Coração de Londrina (Unidade Paes Leme) 155 24,8% Hospital do Coração de Londrina (Unidade Bela Suíça) 96 15,4% Requerentes 251 40,2% Hospital Araucária 47 7,5% Iscal Irmandade da Santa Casa de Londrina 52 8,3% Hospital Evangélico de Londrina 195 31,2% Mater Dei Hospital 80 12,8% Total 625 Fonte: CNES – dez/19. Elaboração: Requerentes[11] V.3. Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares em Londrina/PR Em linha com a já mencionada jurisprudência do Cade para a análise relativa à integração vertical envolvendo o mercado relevante de planos de saúde, as Requerentes apresentaram a participação de mercado da Intermédica considerando todas as modalidades de planos de saúde médico-hospitalares conjuntamente e incluindo os planos de autogestão, conforme Tabela 2 a seguir.

Tabela 2 – Estrutura do mercado de planos de saúde médico-hospitalares no município de Londrina/PR OPS Beneficiários Market Share Unimed 132.460 70,91% AEBEL 30.532 16,34% Bradesco Saúde 4.111 2,20% CASSI 3.113 1,67% COPEL 2.480 1,33% Amil 1.838 0,98% Sanepar 1.700 0,91% Caixa Econômica Federal 1.500 0,80% SulAmérica 1.407 0,75% Postal Saúde 1.156 0,62% Paraná Clínicas 1.098 0,59% Intermédica 539 0,29% Outros 4.872 2,61% Fonte: ANS – dez/19. Elaboração: Requerentes V.4. Integração vertical entre hospitais gerais do Grupo Hospitalar de Londrina e planos de saúde Intermédica Conforme já destacado ao longo deste Parecer, deve-se analisar a integração vertical entre os hospitais gerais do Grupo Hospitalar de Londrina e os planos de saúde médico-hospitalares oferecidos pela Intermédica. Tal integração vertical gera duas possibilidades de fechamento de mercado. A primeira possibilidade seria que, após a aprovação da operação, as unidades do Grupo Hospitalar de Londrina passassem a atender apenas beneficiários de planos de saúde da Intermédica, impedindo que outros planos de saúde pudessem credenciar os referidos hospitais gerais em suas redes de atendimento. A segunda possibilidade de fechamento diz respeito ao risco de a Intermédica deixar de credenciar em seus planos de saúde hospitais concorrentes das unidades do Grupo Hospitalar de Londrina.

Em situações como essa, os demais hospitais do mercado relevante ficariam potencialmente prejudicados, por não terem acesso a beneficiários dos planos de saúde da Intermédica. V.4.1 Fechamento dos hospitais para outros planos de saúde Quanto à primeira possibilidade de fechamento, de acordo com as informações apresentadas na Tabela 1, é possível verificar que o Grupo Hospitalar de Londrina é o líder do mercado de hospitais gerais da região em que atua, com aproximadamente 40% dos leitos do mercado relevante. No caso em tela, a elevada participação das Requerentes no mercado de hospitais gerais indicaria uma possível capacidade de fechamento de tal mercado. Dessa maneira, em tese, a Intermédica poderia, após a operação, retirar as duas unidades do Grupo Hospitalar de Londrina da lista de hospitais credenciados de outras operadoras de planos de saúde, “fechando-os” para as demais OPS. Entende-se, contudo, que tal conduta careceria de racionalidade econômica, o que torna sua ocorrência improvável. Tal conclusão é corroborada ao se avaliar os incentivos para a prática de tal fechamento de mercado. Um eventual descredenciamento de outros planos de saúde teria como consequência uma redução dos níveis de ocupação dos leitos das Requerentes que, em 2019, foram de aproximadamente -% para a Unidade Paes Leme e -% para a Unidade Bela Suíça (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES).

Ademais, de acordo com informações apresentadas pelas Requerentes (doc SEI n° 0856020) referentes ao ano de 2019, cerca de -% (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) do faturamento das unidades do Grupo Hospitalar de Londrina provém do atendimento “particular” (pacientes que não possuem planos de saúde ou cujos planos não são credenciados nos referidos hospitais), o que significa que mais de -% (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) do faturamento das unidades do Grupo Hospitalar de Londrina provém do atendimento de beneficiários de operadoras de planos de saúde concorrentes da Intermédica[12] no município ou nacionalmente, - (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). Ou seja, um eventual descredenciamento de outros planos de saúde resultaria em perdas significativas de faturamento para os hospitais. Dessa forma, tal como mencionado acima, o eventual fechamento de mercado por parte dos hospitais das Requerentes para outros planos de saúde médico-hospitalares é improvável. V.4.2 Fechamento do plano de saúde para outros hospitais Com relação à segunda possibilidade de fechamento, as informações apresentadas na Tabela 2 demonstram a reduzida participação de mercado das Requerentes no mercado de planos de saúde médico-hospitalares em Londrina.

Essa baixa representatividade da Intermédica no número de beneficiários de planos de saúde no município denota a pouca relevância em termos de demanda, do ponto de vista dos prestadores de serviços médico-hospitalares, desse grupo de beneficiários. Nesse sentido, mesmo que a Intermédica restringisse o atendimento de seus beneficiários às unidades ora pertencentes ao Grupo Hospitalar de Londrina, ainda restaria mais do que 99,5% dos beneficiários de planos de saúde do município para demandarem os serviços prestados pelos demais hospitais gerais. Em outras palavras, pode-se dizer que esse eventual fechamento não teria efeitos significativos sobre a demanda dos demais hospitais de Londrina/PR. Por essa razão entende-se que, após a operação ora em análise, a empresa fusionada não teria a capacidade de alterar as condições do mercado relevante de hospitais gerais no município de Londrina/PR a partir de um eventual fechamento do seu plano de saúde médico-hospitalar. V.5. Conclusões sobre integração vertical Afastados os riscos de fechamento, nos termos da análise realizada na subseção anterior, entende-se que a verticalização gerada pela operação pode acarretar eficiências do ponto de vista antitruste, tais como as anteriormente mencionadas. Ademais, em linha com tais eficiências, a verticalização gerada pela operação ora em análise pode ter impactos positivos no mercado de planos de saúde médico-hospitalares da região.

De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, a penetração de planos de saúde em Londrina/PR limita-se a cerca de 33%[13] da população do município, valor relativamente reduzido quando comparado aos percentuais de penetração em Curitiba/PR (50,2%) e Maringá/PR (41,5%). As Requerentes alegam que a operação permitiria que a Intermédica passe a exercer pressão competitiva em relação aos agentes já estabelecidos neste mercado de planos de saúde médico-hospitalares, com destaque para a Unimed que possui participação de aproximadamente 70%, conforme dados apresentados na Tabela 2 deste Parecer. Por essas razões, entende-se que a operação pode até ser pró-competitiva no mercado de saúde suplementar de Londrina, eliminando, por exemplo, a chamada dupla margem e algumas falhas de mercado características do setor, que podem ser resumidas tanto no já mencionado problema do agente-principal quanto em assimetrias de informação de maneira geral. É certo, entretanto, que essa operação se insere num contexto de acentuada concentração de mercado e verticalização entre hospitais e planos de saúde nos últimos anos. Nesse sentido, a Superintendência Geral do Cade seguirá realizando as análises de operações desse setor buscando aferir os efeitos líquidos que resultarem dos benefícios da verticalização ao resolver falhas de mercado desse setor vis-à-vis potenciais problemas concorrenciais advindos do fechamento de mercado que podem surgir em decorrência dessa forma de organização. VI.

CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato assinado entre as Requerentes (doc SEI n° 0856019) prevê uma obrigação de não concorrência, nos termos transcritos abaixo: “-” (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) O mesmo contrato prevê em sua parte inicial a definição de “Negócio” para fins de interpretação do teor do conteúdo do referido documento firmado entre as partes: “-” (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) Pela leitura do contrato, conclui-se que a cláusula de não concorrência, tendo em vista o escopo material, geográfico e temporal, está de acordo com a jurisprudência do Cade. (Súmula CADE nº 5/2009). VII. CONCLUSÃO A operação ora em análise trata da aquisição, pela Clinipam, subsidiária integral da Intermédica, do Grupo Hospitalar de Londrina. A Intermédica é uma operadora de planos de saúde que possui atuação nacional, com predomínio de participação de mercado na região Sudeste. Já o Grupo Hospitalar de Londrina tem sua atuação concentrada no município de Londrina/PR, onde possui dois hospitais gerais. Considerando que a Intermédica não possui hospitais gerais no município de Londrina e que o Grupo Hospitalar de Londrina não atua na oferta de planos de saúde médico-hospitalares, a operação não enseja sobreposição horizontal. Por outro lado, a operação gera uma integração vertical entre hospitais gerais do Grupo Hospitalar de Londrina e planos de saúde médico-hospitalares de Intermédica.

Entendeu-se que a potencial integração vertical decorrente do ato de concentração não enseja preocupações concorrenciais. Em razão da reduzida participação da Intermédica no mercado de planos de saúde médico-hospitalares no município de Londrina (menos de 0,5% do mercado), um eventual fechamento de mercado com a retirada desses beneficiários do escopo de possíveis pacientes atendidos não alteraria a demanda dos demais hospitais da região, que ainda teriam 99,5% do mercado à disposição. Já no tocante ao fechamento dos hospitais das Requerentes para os demais planos de saúde, ainda que exista capacidade para tal fechamento (participação de mercado do Grupo Hospitalar de Londrina de aproximadamente 40%), entendeu-se que não haveria incentivos para tanto. Chegou-se a tal conclusão porque os planos de saúde concorrentes da Intermédica em Londrina foram responsáveis por, no mínimo, -% (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) do faturamento das unidades do Grupo Hospitalar de Londrina e um fechamento dos hospitais para os beneficiários desses planos de saúde reduziria o nível de ocupação das unidades que já se encontra em -% para a Unidade Paes Leme e -% para a Unidade Bela Suíça (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES).

Ausentes os riscos de fechamento decorrentes da integração vertical, entendeu-se que a operação tem o potencial de ser pró-competitiva, tanto pelas eficiências antitruste decorrentes da verticalização quanto por um impacto positivo no mercado de planos de saúde médico-hospitalares em Londrina/PR. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] Como parte de sua atuação como operadora de planos de saúde, a Intermédica detém uma rede de 31 hospitais, 89 centros clínicos e 82 unidades de apoio à medicina diagnóstica (70 pontos de coleta e 12 unidades de exame para imagem). [2] Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Ademais, os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. Desta forma, tais tipos de planos não fazem parte do mesmo mercado relevante, cada um constituindo-se em um mercado relevante específico. [3] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato de o reajuste do preço do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. [4] Disponível em:

http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf [5] Ato de Concentração n° 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança); Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [6] AC 08700.008540/2013-89 (AMIL/Seísa/Hospital Carlos Chagas) e AC 08700.005705/2018-75 (Intermédica/Mediplan), por exemplo. [7] Nos casos em que a concentração de mercado é superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se no mínimo 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%.

[8] Uma relação de agente (-principal) ocorre sempre (quando) o bem-estar de alguém depende daquilo que é feito por outra pessoa; neste caso, o agente é a pessoa que age e o principal é a parte afetada pela ação do agente. O problema do agente-principal consiste no fato de que o agente, que deveria estar agindo no sentido de defender o interesse do principal (por exemplo, por força de uma relação de emprego ou contrato), pode agir priorizando seus próprios interesses, mesmo que isso implique uma redução dos benefícios para o principal (Pindyck e Rubinfeld, 1999, p. 684) [9] Voto do Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [10] Como exemplo, no Ato de Concentração n° 08700.004150/2012-59 (Rede D’Or São Luiz, Medgrupo Participações e Hospital Santa Lúcia), o teste de mercado realizado pela Superintendência-Geral do Cade apontou que, ainda que parte dos pacientes atendidos em hospitais do Plano Piloto de Brasília seja proveniente de Taguatinga (região administrativa do Distrito Federal), isso não implica que os hospitais de Taguatinga devam ser incluídos no mesmo mercado relevante geográfico dos hospitais localizados no Plano Piloto. Para que isso ocorresse, seria necessário que fosse demonstrado que um percentual relevante dos pacientes residentes no Plano Piloto se desloca para Taguatinga para receber atendimento médico.

[11] As Requerentes informaram que, em linha com a jurisprudência do Cade, o número de leitos informados foi obtido a partir do somatório de leitos não-SUS, incluindo UTIs em geral, porém excluindo leitos de UTI neonatal e pediátrica. [12] As Requerentes não apresentaram a representatividade da Intermédica no faturamento, de 2019, dos hospitais adquiridos. - (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES). [13] - (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES)