Ato de Concentração Sumário nº 08700.000816/2021-91

SEI/CADE - 0874542 - Parecer PARECER Nº 68/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000816/2021-91 REQUERENTES: Alta Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior e Nortec Química S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Alta Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior e Nortec Química S.A Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: Fabricação de produtos farmoquímicos. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Alta Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior ( “Alta FIP” ou "Compradora") O Alta FIP é um fundo de investimento em participações que é controlado pela Monteiro Aranha S.A ("MASA")[1]. Atualmente, o Alta FIP possui apenas participações indiretas inferiores a 20% em empresas que atuam nos setores de geração e transmissão de energia, e de serviços relacionados a animais de companhia (pet). Já o grupo econômico do Alta FIP possui investimentos em diversos setores econômicos, tais como os segmentos imobiliário, petroquímico e de produção de papel e celulose. O Grupo Alta FIP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Nortec Química S.A (“Nortec” ou “Empresa-Alvo”), BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), Sr. Nicolau Pires Lages (“Sr. Nicolau”), BNDESPAR e Sr. Nicolau ("Vendedores") A Nortec é uma empresa do segmento de química fina que desenvolve e fabrica Insumos Farmacêuticos Ativos (Active Pharmaceutical Ingredients ou “APIs”) para medicamentos de marca, genéricos, similares e medicamentos para doenças negligenciadas. O BNDESPAR, que detém atualmente 20% do capital da Nortec, é uma subsidiária do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), dedicada ao fomento ao mercado de capitais brasileiro e possui participação em diversas empresas no Brasil nos mais variados segmentos. Já o Sr. Nicolau Pires Lages, detentor de 23% do capital social da Nortec, possui participação societária acima de 20% na SHL – Serviços Técnicos e de Consultoria Ltda., microempresa de consultoria com finalidades acadêmicas, da qual detém quotas representativas de 25% de seu capital social. Segue abaixo a estrutura societária da Nortec: Figura 1 – Estrutura Societária da Nortec [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. O grupo econômico do qual faz parte a Empresa-Alvo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0868028) Data da notificação 11/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 79, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/02/2021 (SEI 0870124) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pelo Alta FIP, de ações representativas de 23% do capital social da Nortec, sendo que, desta participação, 3% serão adquiridos do Sr. Nicolau e 20% do BNDESPAR. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 2 – Antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Em relação à aquisição de 20% da Nortec, o Alta FIP pagará ao BNDESPAR[2][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e pagará ao Sr. Nicolau o montante de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pela aquisição de 3% da Nortec. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Operação representa boa oportunidade de investimento para a expansão e diversificação do portfólio do Alta FIP e, de outro lado, poderá contribuir para o desenvolvimento e expansão dos negócios da Nortec. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A presente operação, conforme descrito acima, refere-se à proposta de aquisição, pelo Alta FIP, de ações representativas de 23% do capital social da Nortec. Como retratado anteriormente, a Nortec tem como principal foco de atuação a produção independente de Insumos Farmacêuticos Ativos o (APIs)[3], e que fornece seus produtos para laboratórios farmacêuticos em todo o território nacional e no exterior[4]. Vale destacar que, de acordo com as Requerentes, os APIs são os princípios ativos dos medicamentos e podem ser obtidos por meio de processos de síntese química ou biotecnológica e que o elo final dessa cadeia produtiva é a fabricação dos medicamentos por laboratórios farmacêuticos. No Brasil, os principais fabricantes de APIs são os próprios laboratórios farmacêuticos e, além disso, existem produtores independentes que, assim como a Nortec, fabricam APIs para laboratórios farmacêuticos. Haja vista que, segundo informações prestadas pelas Requerentes, o Grupo Alta FIP não possui atividades relacionadas ao mercado farmoquímico, seja na produção de APIs ou produtos similares, seja na fabricação de medicamentos ou em produtos que façam parte de outros elos desta cadeia produtiva da indústria farmoquímica.

Vale destacar que o Alta FIP possui apenas participações indiretas inferiores a 20% em empresas que atuam nos setores de geração e transmissão de energia, e de serviços relacionados a animais de companhia (pet). Dessa forma, a operação não resulta em sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Partes no Brasil. Sendo assim, entende-se que a operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, II, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui os seguintes tópicos restritivos à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tal obrigação está de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Segue o link para acesso das Demonstrações Financeiras da MASA, referentes ao exercício fiscal encerrado em 31.12.2019, está disponível em: http://www.monteiroaranha.com.br/uploads/b0ff6063bac7293c8872dd86bacdf6a 8c2cd34c7.pdf. [2 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [3] Os APIs podem ser classificados da seguinte maneira: i. substâncias medicinais químicas em geral:

são APIs tradicionais de moléculas pequenas, que correspondem a commodities e envolvem processos de fabricação química relativamente simples, bem conhecidos e consolidados no mercado; e ii. APIs de alta potência (Highly Potent Active Pharmaceutical Ingredients ou “HPAPIs”): os HPAPIs exigem processos mais complexos de fabricação, bem como instalações especializadas de armazenamento e de fabricação altamente herméticas, que garantam que a exposição dos empregados a compostos tóxicos seja limitada. Exemplos de HPAPIs são citotóxicos para o tratamento de câncer, compostos mais complexos e menos estáveis que APIs de moléculas pequenas tradicionais. [4] Os serviços ofertados pela Nortec ao mercado não compreendem serviços de pesquisa e desenvolvimento de produtos, tecnologia de processamento químico (processos de produção) ou processos de engenharia de produtos.