Ato de Concentração Sumário nº 08700.001047/2021-48

SEI/CADE - 0878005 - Parecer PARECER Nº 82/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001047/2021-48 REQUERENTES: Fluxys SA. e Total Gas & Power Brazil. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Fluxys SA. e Total Gas & Power Brazil. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercado afetado: Transporte dutoviário. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Fluxys SA (“Fluxys”, ou “Compradora”) A Fluxys é uma empresa belga focada em infraestrutura de gás presente em todo o continente europeu e é a empresa controladora de seu grupo econômico (“Grupo Fluxys”), que atua no chamado segmento midstream da cadeia de gás natural constituído por: transporte de gás natural via gasodutos de alta pressão, armazenagem de gás natural e por terminais de gás natural liquefeito (“GNL”). Os principais acionistas da Fluxys são a Publigas SA (77,45%) e a Caisse de Dépôt et Placement du Québec (19,88%). O Grupo Fluxys auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Total Gas & Power Brazil (“TGPB” ou “Vendedora”) A TGPB é integralmente detida pela TOTAL SE, uma produtora internacional integrada de energia, que é a entidade-mãe do seu grupo econômico (“Grupo Total”).

Atualmente, a TGPB detém 33,33% das quotas da BBPP Holdings Ltda. (“BBPP” ou “Empresa-Alvo”), uma empresa holding sem atividade operacional que hoje detém aproximadamente 29% de participação na Transportadora Brasileira Gasoduto Bolívia-Brasil S.A. (“TBG”), empresa focada no transporte de gás natural. O Grupo Total está envolvido em todos os setores da indústria de petróleo e gás, incluindo a montante (exploração, desenvolvimento e produção de hidrocarbonetos) e a jusante (refino, petroquímica, especialidades químicas, comércio e transporte de petróleo bruto e produtos petrolíferos e comercialização). O Grupo Total está também envolvido nos setores de energias renováveis e geração de energia e em negócios de neutralidade de carbono (eficiência energética, CCS, utilização, armazenamento e captura de carbono (“Carbon Capture Usage and Storage” - "CCUS"), hidrogênio e soluções naturais). O Grupo Total auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0874291) Data da notificação 01/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 98, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/03/2021 (SEI 0875096) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos do Acordo de Compra de Ações (“Acordo”), [Acesso Restrito], a Operação Proposta trata da aquisição, pela Fluxys, dos 33,33% restantes das ações da BBPP, atualmente detidos pela Total. A Fluxys já possui 66,66% das quotas da BBPP e 8% das ações da TBG[2], de forma que a Operação constitui uma aquisição de controle. [Acesso Restrito][3][4][5] As Requerentes explicam que, a Operação Proposta representa uma oportunidade para a Fluxys aumentar suas atividades no mercado de gás natural brasileiro por meio do aumento de participação na TBG. Do ponto de vista da TGPB, a Operação Proposta reflete sua decisão de encerrar sua participação na BBPP. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado anteriormente, a Operação Proposta refere-se à aquisição, pela Fluxys, das quotas detidas pela TGPB na Empresa-Alvo, sendo que a Fluxys será a única quotista da BBPP. A Empresa-Alvo é uma empresa holding sem atividades operacionais e que detém 29% das ações da TBG, empresa focada no transporte de gás natural.

Dessa maneira, a Fluxys aumentará sua participação na TBG, enquanto que a TGPB deixará de ter participação na TBG. Considerando que, atualmente, a Fluxys não tem outras atividades no Brasil além da participação na TBG, a Operação Proposta não resultará em qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades das Partes. Portanto, no presente caso, a definição precisa do mercado relevante pode ser deixada em aberto. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, VI, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] Em 30 de dezembro de 2020, a Fluxys firmou um acordo para adquirir 66,66% das quotas da BBPP Holding Ltda. (“BBPP”) e 8% das ações da Transportadora Brasileira Gasoduto Bolívia-Brasil S.A. (“TBG”), anteriormente detidas pela EIG Global Energy Partners (“EIG”). A referida operação não foi apresentada ao CADE, pois a Fluxys e seu grupo econômico não tinham qualquer investimento ou atividade no Brasil e, portanto, o critério do faturamento previsto na Lei nº 12.529/2011 para fins de notificação obrigatória ao CADE não foi preenchido.

[3] Disponível em https://www.bcb.gov.br/conversao, Data cotação utilizada: 31/12/2020, Taxa: 1 Dólar dos Estados Unidos/USD (220) = 5,1961 Real/BRL (790). [4] [Acesso Restrito] [5] [Acesso Restrito]