Ato de Concentração Sumário nº 08700.000950/2021-91

SEI/CADE - 0878000 - Parecer PARECER Nº 81/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000950/2021-91 REQUERENTES: Robert Bosch GmbH e BASF Digital Farming GmbH. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Robert Bosch GmbH e BASF Digital Farming GmbH. Natureza da operação: joint venture. Setor econômico envolvido: agricultura digital. Art. 8º, inciso IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Robert Bosch GmbH. ("Bosch") A Bosch integra o Grupo Bosch, sociedade multinacional alemã de engenharia e tecnologia que atua em nível global em quatro principais setores comerciais: soluções de mobilidade (produtos e soluções de conjunto propulsor, serviços para o setor automotivo pós-venda), tecnologia industrial (tecnologia de drive e controle), bens de consumo (eletrodomésticos e ferramentas elétricas) e energia e tecnologia de construção (sistemas de segurança, termotecnologia). O Grupo Bosch também oferece soluções de agricultura inteligente, segmento que é objeto da joint venture em análise. I.2. BASF Digital Farming GmbH. ("BDF") A BDF é uma subsidiária integral da BASF SE e opera no desenvolvimento de soluções digitais para a otimização de cultivo e digitalização da agricultura. A BDF integra o Grupo alemão BASF, que tem suas atividades divididas em seis segmentos principais:

produtos químicos, materiais, soluções industriais, tecnologias de superfície, nutrição & cuidado e soluções para a agricultura. Segundo as Requerentes, o segmento de Soluções para a Agricultura, onde se encontra a atuação da BDF, é composto pelas seguintes áreas de negócios: Proteção do Cultivo e Sementes & Características: o Grupo BASF possui um portfólio de fungicidas, inseticidas, herbicidas, produtos para tratamento de sementes e controle de pragas. Controle de Pragas Urbanas & Rurais: o Grupo BASF oferece soluções contra pragas para evitar e controlar danos causados por roedores nas lavouras, manter residências, estabelecimentos alimentares e negócios limpos e livres de pragas. Agricultura Digital: o Grupo Basf oferece serviços digitais que ajudam agricultores a gerir e interpretar informações relacionadas à agricultura e ao plantio, ajudando a tomar melhores decisões no manejo do cultivo. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0871296). Data da notificação 23/02/2020. Data da publicação do edital O Edital nº 94/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 03/03/2021 (SEI 0873394). Elaboração própria. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na criação de uma joint venture ("JV") entre a Bosch e a BDF, [RESTRITO ÀS REQUERENTES], cujas principais atividades consistirão na comercialização e distribuição de tecnologias digitais específicas ao setor de agricultura. As empresas deterão participações iguais, bem como o controle conjunto da nova joint venture. As Requerentes afirmaram que dentre os produtos que serão comercializados e distribuídos pela JV estão os Sistemas de Pulverização Inteligente (Smart Spraying Systems), que integra a tecnologia e software de sensor de câmera da Bosch com os algoritmos de tomada de decisões agronômicas da BDF; e a Solução de Plantio Inteligente (Intelligent Planting Solution), com inteligências digitais aprimoradas para a semeadura e prescrição de herbicidas. O organograma das empresas envolvidas na constituição da joint venture é apresentado a seguir: Figura 1 - Organograma de constituição da joint venture Fonte: Requerentes. Segundo informações das Requerentes, a operação envolve um compromisso de investimento por cada uma das requerentes, cujo montante será limitado a [RESTRITO ÀS REQUERENTES][1], conforme os termos indicados na cláusula 4.1. do Contrato de Joint Venture. Como justificativa, as Requerentes informaram que os Grupos Bosch e BASF têm tido participação ativa em diversos projetos de pesquisa e desenvolvimento de tecnologias digitais para o setor agrícola.

Nesse sentido, com a constituição da JV as requerentes pretendem vender soluções inteligentes para a agricultura a partir de uma única fonte, combinando a expertise das duas empresas. Os produtos da JV, continuam as Requerentes, garantiriam uma produção agrícola mais eficiente e com menor impacto no meio ambiente, fornecendo aos agricultores aconselhamento específico para zonas rurais para produzir cultivos da forma mais sustentável possível. Ou seja, a operação tem objetivo de expandir a cooperação existente entre as Requerentes para acelerar o desenvolvimento e distribuição da nova tecnologia. Segundo as Requerentes, a operação também será notificada nas seguintes jurisdições: China, Alemanha, Paquistão, Polônia, Coréia do Sul e Taiwan. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 3 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical Soluções para agricultura digital e sistemas de pulverização inteligente Participações de mercado Reduzidas Elaboração própria. VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO As Requerentes afirmaram que a Bosch e a BDF não são concorrentes nos mercados impactados pela operação proposta (i.e., caracterizaria uma ausência de sobreposição horizontal).

Ainda afirmaram que a operação não resultará em integração vertical, já que os produtos das Requerentes que serão comercializados e distribuídos pela JV seriam complementares e, desta forma, criariam maior valor agregado nos mercados envolvidos. Por fim, ressaltaram que a JV atuará apenas como uma entidade de comercialização e distribuição em nome das Requerentes. Para avaliar a afirmação das Requerentes, no entanto, é necessário uma visão mais detalhada da atuação das empresas no segmento chamado de "agricultura digital": um mercado ainda em desenvolvimento que integra inovações tecnológicas ao setor do agronegócio[2]. Segundo as Requerentes, a agricultura digital compreende a coleta de dados e a tomada de decisões agronômicas com base em ferramentas analíticas avançadas disponibilizadas para agricultores. O propósito da agricultura digital é otimizar a tomada de decisões agronômicas para permitir uma agronomia mais eficiente e otimizar a utilização dos principais insumos do agricultor (sementes, produtos para a proteção da cultura e fertilizantes). Como já mencionado, o Grupo Bosch oferece soluções de agricultura inteligente, especialmente Solução de Plantio Inteligente, já disponível no mercado, e Soluções de Pulverização Inteligente, cujo início da produção é estimado para o final de 2021, segundo a empresa.

As Requerentes esclareceram que a Solução de Plantio Inteligente Bosch efetua a automatização de plantadeiras mecânicas para viabilizar uma distribuição mais precisa de sementes e fertilizantes no campo. O sistema controla a inserção das sementes e a dose de adubação com base em dados gerados por sensores, que levam em conta variáveis como o tipo de grão ou o caminho da plantadeira. Já as técnicas de pulverização inteligente ajudam o agricultor a aplicar herbicidas exatamente onde são necessários, com o uso de câmeras, sensores e softwares. A Solução de Pulverização Inteligente reduz a quantidade de herbicidas utilizados para controlar as ervas daninhas entre as filas de cultivo, reduzindo, consequentemente, os custos do agricultor e o impacto ambiental. A Solução Pulverização Inteligente[3] busca realizar a aplicação de herbicidas com base na demanda e tem como foco a aplicação de precisão de defensivos no campo para controlar ervas daninhas. Segundo as Requerentes, a tecnologia Bosch detecta ervas daninhas no cultivo entre as filas da plantação em milissegundos e pulveriza herbicidas exatamente naquelas ervas daninhas. As figuras abaixo apresentam um detalhamento das soluções oferecidas pela Bosch. Figura 2 - Componentes de uma solução de pulverização inteligente Fonte: Requerentes Figura 3 - Visão Geral do sistema de pulverização inteligente Fonte: Requerentes.

O Grupo Basf também oferece soluções de agricultura digital, em particular serviços digitais que ajudam agricultores a gerir e interpretar informações relacionadas à agricultura e ao plantio, ajudando a tomar melhores decisões no manejo do cultivo. A principal solução de agricultura digital do Grupo é conhecida sob a marca ‘xarvio’, composta de dois produtos principais: i) Xarvio SCOUTING (um aplicativo de software que detecta problemas na lavoura através de uma imagem feita pelo agricultor com a câmera do seu smartphone); e ii) Xarvio FIELD MANAGER (disponível como um aplicativo para celular e PC), que permite ao agricultor monitorar o que acontece em seu campo e receber recomendações customizadas de vaporização de fungicidas e inseticidas para cultivos específicos com base nos riscos da estação corrente, o que permite que o agricultor faça a pulverização na época correta, na dosagem correta e apenas quando necessário. A operação, em uma primeira análise, envolve os seguintes mercados/produtos dentro do segmento da agricultura: i) soluções digitais para a agricultura oferecidas pela BASF, ii) soluções de pulverização inteligente (oferecidas pela Bosch), e (iii) soluções de plantio inteligente (oferecidas pela Bosch). Por se tratar de um mercado ainda incipiente[4], em desenvolvimento, essa segmentação não tem como objetivo definir taxativamente os mercados relevantes, mas apenas distinguir os produtos para melhor avaliar a operação.

Observa-se, na sequência, que a relação existente entre esses mercados envolve as soluções digitais oferecidas pela BASF e os sistemas de pulverização inteligente oferecidos pela Bosch[5]. A questão importante é: seria essa relação uma sobreposição horizontal, uma integração vertical ou uma relação de complementariedade (como alegado pelas Requerentes)? Obviamente não se trata de uma sobreposição horizontal, já que as soluções digitais oferecidas pela BASF não constituem soluções completas de pulverização, com destinação específica para esse fim, mas apenas mecanismos auxiliares ao sistema de pulverização digitalmente auxiliado. Por sua vez, trata-se de mecanismos que representam o insumo básico de uma solução completa de pulverização inteligente: softwares que buscam, a partir de soluções digitais, fornecer informações que tornam mais eficientes e mais precisas aos processos de pulverização. Há clara diferença nas soluções e aplicações dos produtos ofertados por cada empresa. O desenvolvimento dessas soluções digitais (como os softwares da BASF) e sua integração a processos do agronegócio (a pulverização, no caso) não são apenas complementares, mas a própria definição do que foi chamado de agricultura digital. Dessa forma, a joint venture em análise representa uma integração vertical entre as soluções digitais oferecidas pela BASF e os sistemas de pulverização inteligente da Bosch.

Quanto aos impactos concorrenciais dessa integração vertical, estes não parecem ser relevantes. As Requerentes informaram que a Bosch é apenas uma entrante no mercado de soluções de pulverização inteligente e ainda não atua neste segmento no Brasil ou em qualquer outro lugar do mundo. A atuação efetiva com a produção dessas soluções ocorrerá no final de 2021. Ou seja, sua participação atual no mercado de soluções de pulverização inteligente é inexistente (0%), segundo as Requerentes. Além disso, não há qualquer possibilidade de fechamento do mercado de soluções de pulverização inteligente, já que o Grupo BASF ressaltou também que sua atuação no fornecimento desse tipo de tecnologia é ainda recente, obtendo receitas iniciais apenas em 2020 (não houve receita gerada pelo grupo no Brasil relacionada a produtos e serviços de agricultura digital no ano de 2019)[6]. Para reforçar que o Grupo BASF não possui uma posição significativa no segmento geral de soluções para agricultura digital, as Requerentes apresentaram a relação e entre a área total cultivada no Brasil e a área de cultivo monitorada por soluções digitais ofertadas pela BASF. Segundo as Requerentes, o Grupo BASF possui clientes no Brasil que utilizam o aplicativo o Xarvio para efetuar o monitoramento de áreas cultivadas que totalizam aproximadamente [RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Sendo a área total cultivada no Brasil de aproximadamente 66.321.886 milhões de hectares[7], a participação do dos softwares de gestão agrícola do grupo abrangeria apenas [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] da área cultivada no país. Essa estimativa, obviamente, não permite dizer qual é a participação da BASF nesse segmento, já que a comparação mais adequada seria com a área total cultivada que é monitorada por softwares de agricultura inteligente. De todo modo, os dados apresentados permitem inferir que a participação da BASF no segmento ainda é bastante restrita, o que afastaria eventuais riscos de fechamento de mercado. Afinal, há ainda muito mercado (área cultivada) a ser capturado, i.e., há um grande mercado potencial. Dessa forma, conclui-se que a operação em análise não ensejaria sobreposição horizontal e que a integração vertical entre as soluções digitais da BASF e os sistemas de pulverização inteligente da Bosch não oferece quaisquer preocupações concorrenciais. A presença de ambas as empresas nesses segmentos ainda é recente e limitada, o que inviabilizaria qualquer possibilidade de fechamento de mercado. O segmento de agricultura digital ainda é embrionário, com um grande número de startups e empresas já atuantes nos segmentos de insumos agrícolas desenvolvendo estratégias e tecnologias para explorar melhor o agronegócio. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art.

8º, IV, da Resolução nº 2/12. Está apta, portanto, a ser aprovada pelo rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Segundo as Requerentes, a operação contempla uma obrigação de não concorrência, disposta na cláusula 20.1 do Contrato de Joint Venture, e transcrita abaixo: [RESTRITO ÀS REQUERENTES] A clausula de não concorrência prevista na operação está em conformidade com a jurisprudência do CADE nos escopos material, temporal e geográfico. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________________________________________________________________________ [1] [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. 1 Euro/EUR = 6.3756 Real/BRL. Taxa de câmbio de 31/12/2020. [2] Para mais informações sobre agricultura digital, segue matéria do Canal Agro do jornal O Estado de São Paulo: https://summitagro.estadao.com.br/tendencias-e-tecnologia/agricultura-digital-vantagens/ (acesso em 08/03/2020). [3] O funcionamento da tecnologia de pulverização inteligente do Grupo Bosch pode ser resumido da seguinte forma: Inicialmente, múltiplas câmeras fotografam o campo e a plantação, cobrindo toda a área de pulverização, produzindo um quadro completo e exato do campo. Imediatamente após a captura das fotos, as imagens são analisadas em tempo real com o uso de algoritmos de processamento inteligente de imagens, diferenciando as ervas daninhas da cultura plantada.

O software então seleciona os vaporizadores que se encontram acima das ervas daninhas e abre as válvulas com a quantidade determinada para pulverizar apenas a área com ervas daninhas. [4] O segmento de agricultura digital foi analisado pelo CADE em poucas ocasiões, como nos seguintes casos: AC 08700.003966/2012-65 (Monsanto e Precision Planting), AC 08700.000723/2016-07 (John Deer e Precision Planting), AC 08700.003993/2017-42 (AGCO e Precision Planting) e AC 08700.002056/2018-51 (Syngenta e Stride). [5] Ou seja, a operação não implica qualquer relação vertical ou horizontal envolvendo as soluções de plantio inteligente ofertadas pela Bosch. De todo modo, é importante afirmar que as Requerentes estimaram a participação da Bosch nesse segmento como sendo de [0-10%] e de [0-10%] [RESTRITO ÀS REQUERENTES] no Brasil e no mundo, respectivamente. [6] O Grupo BASF também ressaltou que, apesar de ainda não ter havido o fechamento contábil para ano de 2020, estima-se que o faturamento total da BASF S.A. com produtos de agricultura digital no Brasil tenha sido inferior a [RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] Fonte: https://www.embrapa.br/car/sintese (acesso em 08/03/2021).