Ato de Concentração Sumário nº 08700.000939/2021-21

SEI/CADE - 0877248 - Parecer PARECER Nº 77/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000939/2021-21 REQUERENTES: Baviera Veículos Ltda. e Sonne Veículos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Baviera Veículos Ltda. e Sonne Veículos Ltda. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: atividades relacionadas ao comércio de veículos automotores. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Baviera Veículos Ltda. (“Baviera” ou “Compradora”) A Baviera é uma concessionária da marca Volkswagen, com atuação no comércio varejista de veículos novos e usados, peças, pneus e acessórios automotivos no município de Salvador, no estado da Bahia. A Baviera pertence ao Grupo AJD. O Grupo AJD também atua no comércio varejista de veículos novos e usados, peças, pneus e acessórios automotivos nos municípios de Salvador, Vitória da Conquista, Itabuna, Santo Antônio de Jesus, Valença e Lauro de Freitas, no estado da Bahia, além de atividades no ramo educacional e de investimentos patrimoniais. O Grupo AJD auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Sonne Veículos Ltda.

(“Sonne” ou “Vendedora”) A Sonne pertence ao Grupo Sonne, atuante no setor de comercialização de veículos novos e usados, peças, acessórios, prestação de serviços de manutenção e reparação de veículos automotores nos municípios de Vitória da Conquista, Brumado, Guanambi e Itabuna, no estado da Bahia. Os Ativos-Alvo, detidos pela Sonne, consistem nos direitos relativos à concessão comercial da marca Volkswagen na Área Demarcada de Veículos pela Montadora (“ADVE”) de Jequié/BA e dos direitos de fundo de comércio para a exploração de negócio comercial de concessão de veículos novos e usados, de passageiros, comerciais leves e médios, peças e acessórios e prestação de serviços de assistência técnica, da referida marca no mesmo município. O Grupo Sonne auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0871305) Data da notificação 22/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 85, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/02/2021 (SEI 0871591) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição pela Baviera dos direitos relativos à concessão comercial da marca Volkswagen na ADVE de Jequié/BA e dos direitos de fundo de comércio para a exploração de negócio comercial de concessão de veículos novos e usados, de passageiros, comerciais leves e médios, peças e acessórios e prestação de serviços de assistência técnica, da referida marca no mesmo município, detidos atualmente pela Sonne. O valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Baviera, a Operação representa uma possibilidade de expansão de negócios dentro da marca Volkswagen, que passará a ter atuação no mercado do Município de Jequié/BA. Já para o Grupo Sonne, a Operação faz parte de um projeto de otimização de sua logística e administração de suas filiais nos municípios de Vitória da Conquista, Brumado, Guanambi e Itabuna, na Bahia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal - Setor em que há integração vertical - Participações de mercado N/A VI.

Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, ambas as Requerentes atuam como concessionárias da marca Volkswagen, com atividades no comércio varejista de veículos novos e usados, peças, pneus e acessórios automotivos no estado da Bahia. A atuação do Grupo AJD ocorre nos municípios de Salvador, Vitória da Conquista, Itabuna, Santo Antônio de Jesus, Valença e Lauro de Freitas, ao passo que a atuação dos Ativos-Alvo, detidos pela Sonne, abrange o ADVE do município de Jequié. Esse mercado é definido, na dimensão produto, como: (i) fabricação de veículos automotores, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos (montadoras); (ii) distribuição/importação de veículos automotores novos, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos (distribuidores e importadores); (iii) revenda de veículos automotores novos e usados, partes, peças, acessórios e equipamentos automotivos novos (concessionárias); e (iv) serviços de manutenção e reparação para veículos automotores (concessionárias e oficinas mecânicas)[1]. Sob a ótica geográfica, o Cade[2] segue no sentido de que, por força da Lei Federal nº 6.729/1979, conhecida como “Lei Ferrari”, a revenda de veículos automotores novos tem dimensão limitada à área de atuação das concessionárias. Em alguns precedentes do Cade[3] esta distância pode ser baseada em um raio de até 80km.

Ressalte-se que, de acordo com as informações prestadas pelas Requerentes, no município de Jequié, a ADVE é constituída por outros dezessete municípios[4] que poderiam ser atendidos na área concedida, ainda assim não haveria sobreposições ou integrações por meio da Operação, pois o Grupo AJD não possui atividades horizontal ou verticalmente relacionadas aos Ativos-Alvo em municípios localizados a menos de 80km da ADVE de Jequié. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, II, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação Proposta não contempla cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ________________________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.004950/2016-01 e 08700.010802/2015-37. [2] Vide Ato de Concentração nº 08700.004950/2016-01 (Requerentes: Nissan Motor Co. Ltd. e Mitsubishi Motors Corp.), aprovado sem restrições em 20 de julho de 2016; Ato de Concentração nº 08700.001224/2015-48 (Requerentes: Dr. Ing. H.c. F. Porsche Aktiengesellschaft e Sttugart Sportcar SP Veículos Ltda.). [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.004097/2020-04 (Requerentes:

CDMD Comércio de Veículos Automotores Ltda. e Automec Comercial de Veículos Ltda.) e Ato de Concentração nº 08700.000448/2019-66 (Requerentes: Sagamat Administração, Serviços e Participações Ltda. e Gramarca Veículos Ltda.) [4] Composta pelas municípios: Ipiaú, Jaguaquara, Ibirataia, Maracás, Ubatã, Jitaúna, Itiruçu, Ibirapitanga, Manoel Vitorino, Barra do Rocha, Itagi, Apuarema, Lafaiete Coutinho, Itamari, Itaquara, Lagedo Do Tabocal e Nova Ibiá.