Ato de Concentração Sumário nº 08700.000928/2021-41

SEI/CADE - 0878708 - Parecer PARECER Nº 86/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000928/2021-41 Requerentes: Banco Votorantim S.A. e Trademaster Serviços e Participações S.A. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Banco Votorantim S.A. e Trademaster Serviços e Participações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: serviços de concessão de meios de pagamento para pessoa jurídica. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Banco Votorantim S.A. ("Banco Votorantim") O Banco Votorantim é uma instituição financeira privada brasileira cujo capital social é detido pelo Grupo Votorantim e pelo Banco do Brasil. No varejo, as suas atividades são focadas em financiamento de veículos, cartões de crédito, seguros, empréstimos e crédito direto ao consumidor. Por sua vez, no atacado, suas atividades se concentram em Corporate & Investment Banking, prestação de serviços de banco liquidante, wealth management (gestão de recursos) e private banking. O Banco Votorantim auferiu, em 2020, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Trademaster Serviços e Participações S.A. ("Trademaster"ou "Empresa-alvo") A Trademaster é uma fintech que oferta os seguintes serviços no Brasil:

(a) intermediação de pagamento entre uma empresa e seus clientes (B2B) por meio da emissão de um cartão de crédito para os clientes da empresa; (b) estruturação, operacionalização e oferta de crédito B2B para gerenciamento de contas a pagar de clientes junto a seus fornecedores; (c) adiantamento de valores para as empresas por meio da aquisição de direitos creditórios (recebíveis do cartão de crédito) mediante um desconto; e (d) serviços de comodato e aluguel de maquininha de cartão de crédito. Atualmente, a Trademaster é controlada pela EM2104 Participações Ltda. (detida por pessoas naturais) e pelo Banco Sofisa S.A. (“Banco Sofisa”). O Grupo Sofisa auferiu, em 2019[1], faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0869955) Data da notificação 22/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 99, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/03/2021 (0875098) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação refere-se à aquisição indireta, pelo Banco Votorantim, de 40,4% do capital social total da Trademaster.

Após a operação, o Banco Sofisa passará a deter participação de 19,81% no capital social total da Trademaster[2]. A figura abaixo ilustra a estrutura societária antes e depois da realização da operação: Figura 1 - Estrutura Societária Antes e Depois da Operação Fonte: Requerentes O valor da operação proposta será de aproximadamente R$ 100.000.000,00. Como justificativa econômica e/ou estratégica para a operação, as Requerentes informaram que, do ponto de vista do Banco Votorantim, a operação representa oportunidade de investimento com o intuito de ampliar a gama de produtos e serviços ofertados aos seus clientes e está em conformidade com a estratégia do Banco Votorantim de se aproximar de fintechs e startups. Sob a perspectiva do Banco Sofisa, a operação representa uma oportunidade de obter retorno de seu investimento. Para a Trademaster, a Operação Proposta promove a aceleração de seus negócios, ampliação de oferta de soluções para seus clientes e uma oportunidade de captação de novos recursos. Segundo as Requerentes, a operação está sujeita à aprovação prévia do Banco Central. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal N/A Setor em que há integração vertical Concessão de crédito e intermediação de crédito Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação refere-se à proposta de aquisição, pelo Banco Votorantim, de 40,4% do capital social total da Trademaster. O Banco Votorantim, detido pelo Grupo Votorantim e pelo Banco do Brasil, atua por meio de um portfólio diversificado de negócios de banco de atacado, gestão patrimonial e varejo (financiamento ao consumo). O Grupo Votorantim é um conglomerado industrial que detém um portfólio diversificado de serviços e produtos nos segmentos de construção, financeiro, energia, metais, mineração, suco de laranja, alumínio e aços longos. O Grupo BB presta diversos serviços financeiros, tais como crédito ao agronegócio e crédito consignado. Por sua vez, a Trademaster é uma fintech de meios de pagamento especializada em soluções financeiras e de crédito B2B (business to business) para pequenas e médias empresas. As principais soluções ofertadas pela empresa são: (a) intermediação de pagamento entre uma empresa e seus clientes (B2B) por meio da emissão de um cartão de crédito[3] para os clientes da empresa;

(b) estruturação, operacionalização e oferta de crédito B2B para financiamento de contas a pagar de clientes junto a seus fornecedores; (c) adiantamento de valores para as empresas por meio da aquisição de direitos creditórios (recebíveis do cartão de crédito) mediante um desconto; e (d) serviços de comodato e aluguel de maquininha de cartão de crédito. De forma mais específica, as Requerentes explicaram que o principal serviço prestado pela Trademaster é um meio de pagamento pós-pago virtual B2B voltado para o pequeno e médio varejo. Em síntese, a Trademaster oferta soluções de meio de pagamento em cadeias produtivas, tendo estabelecido um novo modelo de negócio com o principal objetivo de universalizar o acesso a melhores opções de pagamento para as pequenas e médias empresas brasileiras, por meio de parcerias com grandes indústrias. Com base nesse modelo de negócios, a Trademaster celebra contratos com estabelecimentos parceiros [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], passando a formar uma estrutura complementar de limites de crédito para alavancar as vendas de tais parceiros a seus clientes pessoas jurídicas (primordialmente pequenas e médias empresas[4] que têm interesse comercial em adquirir produtos e/ou serviços de um desses parceiros específicos).

Desse modo, a solução ofertada pela Trademaster resulta no aumento dos prazos e dos limites de crédito[5] e as Requerentes consideraram que o principal segmento de atuação da Trademaster é a intermediação de operação de crédito entre clientes e fornecedores. Segundo as Requerentes, a operação proposta não suscita uma relação horizontal entre as Requerentes, haja vista que o Banco Votorantim e seus grupos econômicos não atuam no segmento de atuação da Trademaster à medida em que não ofertam soluções de meio de pagamentos B2B voltadas para pequenas e médias empresas. Nesse ponto, as Requerentes ressaltaram que a Trademaster não é uma empresa regulada pelo Banco Central e não oferta serviços de cessão de crédito[6]. No tocante ao segmento de aluguel de máquinas de captura de transações, as Requerentes esclareceram que a atuação da Trademaster se dá por meio de acordo de parceria comercial com uma subadquirente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][7] . Em 2019, a Trademaster alugou [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] maquininhas e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em 2020. O volume total transacionado em dezembro de 2020 foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A título de comparação, a Cielo, empresa integrante do Grupo BB que atua nesse segmento, obteve um volume financeiro de transações com cartões de crédito de aproximadamente R$ 103,7 bilhões[8] no 4º trimestre de 2020.

Além da residual atuação da Trademaster no segmento de máquinas para captura de transações, a atividade da Trademaster não se assemelha à da Cielo, vez que a Trademaster apenas aluga terminais de terceiros, enquanto a Cielo oferta terminais próprios e captura as transações. Nesse sentido, de forma extremamente conservadora, poder-se-ia aventar uma relação vertical entre a Cielo (credenciadora) e Trademaster (ofertante de solução de pagamento), porém, pelo volume transacionado pela Trademaster, que teria pouca representatividade frente a atuação da Cielo (i.e., equivaleria a menos de 1% do volume de transações intermediadas pela Cielo), indicando que seria improvável o fechamento de mercado nesta hipotética integração vertical. Com relação a possíveis integrações entre as atividades desempenhadas pela Trademaster e os serviços bancários oferecidos pelo Banco Votorantim e pelo Banco do Brasil, as Requerentes esclareceram que o modelo de negócios da Trademaster não contém em sua cadeia qualquer serviço bancário como essencial para prestar os serviços de solução de meio de pagamento B2B. Desse modo, no entendimento das Requerentes, a demanda de serviços bancários não é distinta de outros estabelecimentos e empresas: utilização de banco para conta corrente, utilização para emissão de boletos bancários [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], e realização de contas (pagamentos) e eventualmente de linhas de crédito [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Em relação a este último serviço, as Requerentes informaram que, em dezembro de 2020, a Trademaster detinha uma carteira de recebíveis de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES[9]. Assim, ainda que se considerasse uma integração vertical decorrente da utilização dessas linhas de crédito pela Trademaster, não se vislumbraria a possibilidade de um potencial fechamento de mercado como consequência da operação em tela; isso porque, segundo as Requerentes, mesmo que o Banco Votorantim financiasse 100% das operações da Trademaster por meio da concessão de crédito, isso implicaria em [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos R$ 23,3 bilhões de crédito concedido pelo banco para o segmento de corporate em dezembro de 2020[10]. Este percentual seria consideravelmente menor quando comparado à carteira de crédito concedida para pessoas jurídicas do Banco do Brasil, que totalizou em dezembro de 2020 R$ 283,1 bilhões[11][12]. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil, considerando que as Partes possuem baixa participação nos mercados verticalmente relacionados. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima transpostas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes informaram que os dados relativos a 2020 não estavam auditados na data da notificação. [2] Antes do fechamento da operação proposta, ocorrerá uma reorganização societária envolvendo o Banco Sofisa, os Srs. Emerson Soares Moreira (“Emerson”), Francisco Eduardo Bueno Salome Pereira (“Francisco”), Johnny Chi We Wei (“Johnny” e, em conjunto com Emerson e Francisco, “os Fundadores”), a EM2104 e a Trademaster, de modo que o capital social da Trademaster será detido pela EM2104. Após isso, uma vez cumpridas as condições suspensivas para o fechamento da operação, o contrato prevê (a) a aquisição, pelo Banco Votorantim, de ações de emissão da EM2104 detidas pelos Fundadores e pelo Banco Sofisa, bem como (b) a subscrição, pelo Banco Votorantim, de novas ações a serem emitidas pela EM2104 via aporte de recursos a ser realizado pelo Banco Votorantim. No que se refere às ações ordinárias, com direito a voto, de emissão da EM2104, o Banco Votorantim teria aproximadamente 26,7% do capital votante da EM2104, ao passo que o Banco Sofisa teria 2,87% e os Fundadores 70,43%. [3] As Requerentes esclareceram que os serviços prestados pela Trademaster não se dão por meio de um cartão físico, mas sim por meio de plataforma de meio de pagamento.

Baseada em nuvem, a plataforma de meio de pagamento se comunica por um catálogo de APIs, totalmente integrada em tempo real com o sistema de gestão da empresa (ERPs) dos clientes para capturar as transações de venda sem alterar a operação comercial, utilizando tecnologias como inteligência artificial e machine learning. [4] As Requerentes esclareceram que a Trademaster celebra um contrato de prestação de serviços de emissão e administração de um cartão virtual de compra no qual o cliente poderá efetuar o pagamento de débitos oriundos de aquisição de produtos e/ou serviços, com vencimento a prazo, feitas perante um fornecedor específico. Todavia, destacaram que o próprio modelo de contratação dos serviços da Trademaster prevê [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] De acordo com as Requerentes, a Trademaster tem uma base de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À TRADEMASTER] e tem negócios com [ACESSO RESTRITO À TRADEMASTER] parceiros nas indústrias. [6] No entendimento das Requerentes, do ponto de vista da demanda, os serviços de fomento mercantil, também chamado de fomento comercial ou factoring ou mesmo os serviços de cessão de crédito por instituições financeiras podem ser considerados bons substitutos.

No entanto, não há substituibilidade do lado da oferta, tendo em vista que os serviços da Trademaster não estão sujeitos à regulamentação da Banco Central (tal como os de concessão de crédito) e envolvem uma parceria com os fornecedores dos clientes, diferentemente de factoring no qual apenas se compra um recebível com um desconto. [7] As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Desse modo, a atuação da Trademaster na oferta de maquininhas de cartão não está sujeita à autorização para operar do Banco Central. [8] Conforme resultado informado pela Cielo em seu site https://ri.cielo.com.br/informacoes-financeiras/central-de-resultados/. [9] As Requerentes esclareceram que a maior parte do financiamento das operações da Trademaster se dá por meio de Fundos de Investimentos em Direitos Creditórios (FIDC). [10] Conforme resultado informado pelo Banco Votorantim em seu site: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/bf56a81b-6210-410e-800e-4f7d40298aab/67952e01-db2d-acfd-2621-3685e3bb3a87?origin=1. [11] Conforme resultado informado pelo BB em seu site: https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/5760dff3-15e1-4962-9e81-322a0b3d0bbd/c78c6457-1a7c-7d0c-1cbd-48bdc775cde4?origin=1. [12] Em relação ao Banco Sofisa, essa potencial integração vertical decorrente da utilização de linha de crédito pela Trademaster já seria preexistente à operação.