Ato de Concentração Sumário nº 08700.001104/2021-99

SEI/CADE - 0884526 - Parecer PARECER Nº 110/2021/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO À VERSÃO PÚBLICA DO PARECER nº 102/2021/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.001104/2021-99 REQUERENTES: Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: armazenagem de cargas frigorificadas, transporte rodoviário de cargas e comércio atacadista de produtos alimentícios. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Superfrio Armazéns Gerais S.A. ("Superfrio" ou "Compradora") A Superfrio é uma empresa brasileira que atua na prestação de serviços de logística, contando com infraestrutura e instalações para operações de armazenagem e transporte de carga frigorificada nas regiões Centro-Oeste, Nordeste, Sudeste e Sul. A Superfrio é controlada indiretamente pelo Pátria Brazilian Private Equity Fund IV – Fundo de Investimento em Participações (“FIP Pátria IV”), um fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). O Grupo FIP Pátria IV auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

Log Frio Logística Ltda ("Log Frio" ou "Sociedade Alvo") A Log Frio é uma sociedade limitada brasileira que concentra suas atividades nos setores de armazenagem, transporte e distribuição de produtos alimentícios refrigerados ou congelados, atuando nas regiões Sudeste e Nordeste[1]. A Log Frio faz parte do Grupo Log Frio e [Acesso Restrito] O Grupo Log Frio auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0875040) Data da notificação 04/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 110, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/03/2021 (SEI 0878307) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Superfrio, da totalidade das quotas representativas do capital social da Log Frio. O valor da Operação é de [Acesso Restrito] e abrangerá todos os ativos, passivos e projetos que compuserem o patrimônio da Log Frio no momento do fechamento do negócio. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que a aquisição da Log Frio representa boa oportunidade para a expansão dos negócios de armazenagem frigorificada da Superfrio no Brasil.

Para o Vendedor, a Operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor(es) em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) serviços de armazenagem de carga e (ii) transporte rodoviário de cargas. Setor(es) em que há integração vertical Mercados de (i) transporte rodoviário de cargas e armazenagem de cargas; (ii) produção e comercialização de produtos alimentícios e transporte rodoviário de cargas; e (iii) produção e comercialização de produtos alimentícios e armazenagem de cargas. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando as áreas de atuação das Requerentes, a Operação resultará em sobreposição horizontal nos segmentos de (i) serviços de armazenagem de cargas[2] e (ii) transporte rodoviário de cargas. Ademais, levando em conta o portfólio do FIP Pátria IV e de outros fundos sob gestão do Pátria Investimentos, há relação vertical entre as atividades de (i) transporte rodoviário da Log Frio e armazenagem de cargas da Superfrio;

entre (ii) as atividades de transporte da Log Frio e as atividades da Frooty Comércio e Indústria de Alimentos ("Frooty"), que atua na produção e comercialização de polpa e creme de açaí, pitaya e smoothies, e aquelas da Oesa Comércio e Representações S.A. ("Delly's"), que atua como distribuidora de food service, ambas empresas do portfólio do FIP Pátria IV; e entre (iii) as atividades de armazenagem de cargas da Log Frio e as atividades da Frooty e da Delly´s. Em relação à atividade de armazenagem de cargas, de acordo com a jurisprudência do CADE[3], a prestação de serviços de armazenagem deve ser tratada de forma segmentada, de acordo com o tipo de carga, devido à existência de diferenças relevantes em termos de movimentação e exigências de conservação para armazenagem. Quanto à abrangência geográfica, os precedentes do CADE[4] são claros ao caracterizar o mercado relevante de armazenagem de cargas como estadual, ou restrito ao porto de embarque e seus arredores. As Requerentes informaram que a Superfrio e a Log Frio atuam somente com armazenamento de cargas sólidas frigorificadas (resfriadas ou congeladas), e entendem o mercado relevante, na dimensão produto, portanto, como sendo o de armazenagem de cargas frigorificadas[5] . Com relação à dimensão geográfica, as Requerentes defendem que o mercado teria abrangência nacional ou, no limite, regional, considerando o perfil dos principais players e a dinâmica concorrencial na armazenagem de cargas frigorificadas no Brasil[6].

Contudo, a despeito de seu entendimento distinto, as Partes apresentaram a estimativa de market share para São Paulo, o único Estado em que tanto a Superfrio como a Log Frio possuem infraestrutura para armazenagem frigorificada, como se verifica na tabela a seguir . Tabela 1 - Estimativa de participação de mercado de armazenagem frigorificada, São Paulo, 2020. [Acesso Restrito] A partir da análise dos dados apresentados, verifica-se que a participação de mercado combinada das Partes, no Estado de São Paulo, ultrapassa o patamar de 20%, atingindo [Acesso Restrito]. Contudo, a variação de HHI calculada é de [Acesso Restrito], indicando que não há nexo de causalidade relevante entre a Operação e eventual aumento no grau de concentração no mercado. Em relação à atividade de transporte rodoviário de cargas, as Requerentes consideram que as atividades da Superfrio relacionadas ao transporte de cargas são secundárias, pois representam apenas [Acesso Restrito] de todo o faturamento bruto registrado pela empresa em 2020. Contudo, trouxeram a estimativa de participação das Requerentes no setor em tela, conforme observado a partir da tabela a seguir.

Tabela 2 - Estimativa de participação de mercado de transporte rodoviário de cargas, Brasil, 2019[8] [Acesso Restrito] Ressalta-se que, conforme precedentes do CADE[9], o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, e a dimensão geográfica adotada para esse mercado é nacional. Nesse sentido, as Requerentes informaram dados parciais sobre o tamanho da frota de veículos, metodologia também utilizada nos precedentes do CADE (previamente citados) para estimar a participação de mercado nesse segmento. Apesar de apresentarem dados sobre a frota própria da Log Frio, que conta com [Acesso Restrito], representando [Acesso Restrito] do total de veículos de transporte de cargas, na categoria caminhões usados, no Brasil[10], as Requerentes declararam que a Superfrio [Acesso Restrito] Nesse contexto, com base na Tabela 2 e nos dados e informações expostos, infere-se que as participações de mercado após a Operação, no segmento de transporte rodoviário de cargas, serão reduzidas e inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante, não levantando preocupações de ordem concorrencial em relação à sobreposição horizontal nesse mercado.

De forma análoga, e tendo como base os mesmos dados acima apresentados, considera-se que a integração vertical entre as atividades de armazenagem e transporte de cargas, decorrente da Operação, resultará em participações de mercado reduzidas e também não trará risco ao ambiente concorrencial. No que se refere à integração vertical envolvendo as atividades de transporte da Log Frio e as atividades de produção de alimentos da Frooty e de distribuição de food service da Delly's, as Requerentes apresentaram a participação de mercado da Frooty, em conformidade com o precedente do CADE[11] que analisou as atividades da empresa, onde se aponta que o mercado afetado restringiu-se ao comércio varejista de polpas de frutas, com uma participação estimada abaixo de [Acesso Restrito]. Já sobre a Delly’s, outro precedente deste Conselho[12] concluiu que a participação de mercado da empresa, no setor de distribuição de alimentos para foodservice, era baixa e correspondia a [Acesso Restrito ao CADE], para os cenários nacional e regionais apresentados, o que afasta preocupações de ordem concorrencial em virtude das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados.

Já em relação à integração vertical abrangendo a atividade de armazenagem de cargas frigorificadas da Log Frio e as atividades da Frooty e da Delly's, no comércio varejista de polpas de frutas e no setor de distribuição de alimentos para foodservice, respectivamente, as Requerentes esclareceram que a Frootys opera apenas no Estado de São Paulo e a Delly's, além de São Paulo, atua nos Estados de Pernambuco e Rio Grande do Sul. Como a Log Frio atua apenas no Estado de São Paulo, a integração vertical ocorre apenas nesse cenário geográfico, sendo o volume contratado da Frooty e da Delly's de [Acesso Restrito], respectivamente, no Estado em análise, verifica-se que, juntas, ambas as empresas são responsáveis por uma ocupação de menos de [Acesso Restrito] da capacidade de armazenamento de cargas frigorificadas no Estado de São Paulo, que é de 4.119.427 m3, segundo a ABIAF. De tal forma, associando-se tal informação ao market share de [Acesso Restrito] da Log Frio no mercado de armazenagem frigorificada, verifica-se uma baixa probabilidade de adoção de estratégias de fechamento nos mercados verticalmente integrados, cujas participações de mercado são inferiores ao patamar de 30% previsto no art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE n.º 2/2012.

Sendo assim, levando-se em conta as áreas de atuação das Requerentes e as análises de participação de mercado, não se identificam sobreposições horizontais ou integrações verticais que gerem maiores preocupações concorrenciais decorrentes da Operação em tela. Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, III e IV, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [Acesso Restrito] [2] Incluindo a relação entre os serviços prestados pela Log Frio e os imóveis utilizados por terceiros para prestação de serviços de armazenagem, de propriedade da “Atende” (Pátria Logística Fundo de Investimento Imobiliário) e da ReiterLog Transportes e Logística Ltda. (Pátria Real Estate III Team FIC FIP), respectivamente, em Minas Gerais e no Rio Grande do Sul. [3] Vide AC nº 08700.000828/2018-10; nº 08700.000439/2018-94 e nº 08700.004051/2020-87. [4] Vide AC nº 08700.003531/2020-21, nº 08700.006428/2020-32, nº 08700.005359/2019-14. [5] Vide AC nº 08700.002144/2019-33;

nº 08700.003956/2017-34 [6] Para ilustrar esse ponto, as Requerentes apresentaram uma lista de todas as unidades frigoríficas hoje instaladas e em operação no Brasil, a partir de um trabalho da Rede Brasileira de Armazéns Frigoríficos de 2020 e da Associação Brasileira da Indústria de Armazenagem Frigorificada (“ABIAF”), segundo a qual é possível constatar que o maior número de unidades está hoje concentrado no eixo Sul/Sudeste, pois é nesse eixo em que estão localizados os grandes centros urbanos e os principais portos para exportação ou cabotagem. Nas demais regiões do país, há estados que não contam com unidades de armazenagem de cargas a frio; o que não significa, evidentemente, que não haja demanda a ser suprida nessas localidades. [7] De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, o Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula reduzida para o cálculo da variação de HHI, ou seja, considerando apenas os dados de market share das Requerentes: HHI antes da operação = (x)2+(y)2 = XX; HHI depois da operação = (Z)2 = XX; △HHI = (Z2-(X2+Y2) = XX. Neste caso temos:

[Acesso Restrito] [8] Os dados de faturamento referem-se a 2020. [9] Vide AC nº 08700.003526/2020-18 e nº 08700.004051/2020-87. [10] Conforme a base de dados da Fenabrave (vide AC n°08700.001020/2021-55), a frota nacional de veículos transportadores de cargas, na categoria caminhões usados, no Brasil é composta de 333.278 veículos. [11] Vide AC nº 08700.011715/2015-05. [12] Vide AC nº 08700.005009/2020-83. [13][Acesso Restrito]