Ato de Concentração Sumário nº 08700.001020/2021-55

SEI/CADE - 0881787 - Parecer PARECER Nº 95/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001020/2021-55 REQUERENTES: JSL S/A, Transportadora Rodomeu Ltda e Unileste Transportes Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: JSL S/A, Transportadora Rodomeu Ltda. e Unileste Transportes Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: transporte rodoviário de cargas, armazenagem de cargas e venda de veículos. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. JSL S/A ("JSL" ou "Comprador") A JSL é uma sociedade anônima de capital aberto, de nacionalidade brasileira, com sede na cidade de São Paulo, e que atua diretamente ou por meio de sociedades controladas (“Grupo JSL”) em diversos segmentos, compreendendo: (i) prestação de serviços de logística em geral, incluindo serviços dedicados à cadeia de suprimentos, gestão e terceirização de frotas e transporte de passageiros e de cargas em geral; (ii) locação de máquinas, equipamentos e veículos; (iii) prestação de serviço de leasing financeiro; e (iv) administração de concessionárias.

A JSL oferta serviços de transporte rodoviário de cargas em 21 estados brasileiros (Alagoas, Amazonas, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Minas Gerais, Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Santa Catarina, São Paulo e Tocantins). O Grupo JSL auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Transportadora Rodomeu Ltda e Unileste Transportes Ltda ("Rodomeu" ou "Sociedades-Alvo") A Rodomeu atua por meio da Transportadora Rodomeu Ltda. no setor de transporte rodoviário de cargas de alta complexidade, que inclui (i) gases e químicos, na transferência e distribuição de produtos químicos (GLP, amônia, propano, propeno, butano, buteno, butadieno, peróxido de hidrogênio, entre outros); (ii) máquinas e equipamentos, transportando máquinas para a construção civil, máquinas e implementos agrícolas, produtos metalúrgicos, siderúrgicos, dentre outros; (iii) transporte dedicado de insumos e produtos acabados nos setores de papel e celulose, siderurgia e produtos alimentícios. A Rodomeu atua nos estados de São Paulo, Goiás Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia, Mato Grosso, Santa Catarina e Rio Grande do Sul.

A Unileste Transportes Ltda é uma empresa do segmento de transportes, atualmente inativa, que, em conjunto com a Transportadora Rodomeu Ltda, compõe a Abaeté Comércio de Veículos Ltda ("Abaeté"), constituída para viabilizar a eventual venda de veículos da própria Rodomeu, na condição de veículos usados. As Sociedades-Alvo auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0874280) Data da notificação 26/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 101, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/03/2021 (SEI 0875100) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela JSL, de 100% das quotas representativas do capital social da Transportadora Rodomeu Ltda. e da Unileste Transportes Ltda., e, indiretamente, da Abaeté Comércio de Veículos Ltda, detidas por Ronaldo Gomes de Oliveira, Maria Aparecida Côa de Oliveira e Roselis Gomes de Oliveira Toledo (“Vendedores”). Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação. Figura 1 – Antes da Operação e Depois da Operação Fonte: Requerentes.

O valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes informaram que, para a Compradora, a Operação viabilizará o aumento de escala e a participação no segmento de transporte rodoviário especializado de cargas de alta complexidade, de máquinas e equipamentos agrícolas, para construção civil e carga geral; além de possibilitar a entrada no segmento de gases comprimidos, trazendo maior diversificação setorial, além de sinergias e complementaridades. Para os Vendedores, a operação representa uma oportunidade de saída do mercado de transporte rodoviário de cargas. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) transporte rodoviário de cargas; (ii) armazenagem de cargas; e (iii) atividade de venda de veículos usados Setores em que há integração vertical Mercados de (i) transporte rodoviário de cargas e armazenagem de cargas; e (ii) transporte rodoviário de cargas e a atividade de compra e venda de veículos usados Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A presente operação está relacionada aos mercados de transporte rodoviário de cargas, armazenagem de cargas e compra e venda de veículos. No que diz respeito às atividades das Sociedades-Alvo, as Requerentes esclarecem que o principal serviço prestado pela Rodomeu é o transporte rodoviário de cargas, apesar de também atuar no segmento de serviços de armazenagem de cargas. Nesse contexto, identificaram sobreposição horizontal decorrente da operação proposta junto aos mercados de i) transporte rodoviário de cargas e ii) armazenagem de cargas, Ademais, seria possível aventar uma sobreposição horizontal entre as atividades da Vamos S.A. e da Abaeté na atividade de venda de veículos usados. Adicionalmente, foi identificada potencial integração vertical entre as atividades de transporte rodoviário de cargas da Rodomeu e as atividades de armazenagem de cargas da JSL, bem como entre as atividades de transporte rodoviário de cargas da Rodomeu e as atividades de venda de veículos usados do Grupo JSL. Com intuito de fornecer as informações mais completas possíveis, as Requerentes apresentaram os dados de mercado para: (i) serviços de transporte rodoviário de cargas; (ii) armazenagem de cargas e (iii) compra e venda de veículos usados.

Nesse sentido, é importante destacar que, conforme precedentes do CADE[1], o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, e a dimensão geográfica adotada para esse mercado é a nacional. Para estimar o mercado total de transporte rodoviário de cargas, as Requerentes utilizaram (i) faturamento; e (ii) tamanho da frota, metodologia acatada anteriormente pelo CADE[2]. Assim, seguem abaixo tabelas resumindo a estimativa de participação de mercado das Requerentes no referido setor, em 2019. Tabela 1 – Estimativa de participação no mercado de transporte rodoviário de cargas por faturamento (Brasil) Empresa Receita bruta (R$) Participação de mercado (%) Grupo JSL [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Rodomeu [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Grupo JSL + Rodomeu [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Total R$ 328.000.000.000 100% Fonte: Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística e Requerentes. Tabela 2 – Estimativa de participação no mercado de transporte rodoviário de cargas por tamanho da frota (Brasil) Empresa Número de veículos Participação de mercado (%) Grupo JSL [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Rodomeu [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Grupo JSL + Rodomeu [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Total 1.963.269 100% Fonte: ANTT[3] e Requerentes.

Com base nas Tabelas 1 e 2, verifica-se que a sobreposição horizontal entre as atividades das Partes, após a Operação, será baixa no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas, alcançando [Acesso Restrito], por número de veículos, e [Acesso Restrito] ao considerar a receita bruta total auferida. Portanto, entende-se que a operação não resultará em uma sobreposição capaz de impactar negativamente o ambiente concorrencial nesse segmento de mercado. No que se refere às atividades de armazenagem de cargas, o CADE[4] define o mercado relevante conforme o tipo de carga armazenada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral ou containers etc.) e, com relação à dimensão geográfica, a abrangência é estadual. As Requerentes entendem que há sobreposição horizontal nesse setor e potencial integração vertical entre o serviço de transporte rodoviário de cargas prestado pela Rodomeu e o serviço de armazenagem prestado pelas empresas do Grupo JSL, como decorrência da Operação, nos estados de São Paulo, Goiás, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia. Entretanto, destacam que, mesmo que a integração de fato ocorra, não levará a preocupações concorrenciais, pois a participação de mercado detida pelas Partes nos mercados verticalmente integrados será irrisória.

Nesse sentido, a JSL apresentou uma estimativa da participação de mercado das empresas do Grupo JSL, com base nos relatórios elaborados pela Cushman & Wakefield[6], para o estoque de áreas disponíveis para armazenagem no mercado de logística para o segundo trimestre de 2020, conforme a tabela a seguir. Destaque-se que, embora as Requerentes informem não ser possível apurar dados referentes aos estados de Alagoas, Espírito Santo e Goiás, verificou-se, em precedente anterior do CADE[7], estimativa de dados para o estado de Goiás, com base na análise feita para “Outras Regiões”, disponibilizada no relatório da Cushman & Wakefield (2019).

Tabela 3 - Estimativa de participação do Grupo JSL nos mercados de armazenagem de carga, por estado Estado Área de armazenagem do Grupo JSL (m2) Área de armazenagem da Rodomeu (m2) Área de armazenagem do Grupo JSL + Rodomeu (m2) Área de armazenagem total disponível (m2) Participação de mercado (%) Alagoas [Acesso Restrito] - [Acesso Restrito] Dados indisponíveis - Amazonas [Acesso Restrito] - [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Bahia [Acesso Restrito] - [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Ceará [Acesso Restrito] - [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Espírito Santo [Acesso Restrito] - [Acesso Restrito] Dados indisponíveis - Goiás [Acesso Restrito] - [Acesso Restrito] [Acesso Restrito ao CADE][7] 0-10% [Acesso Restrito ao CADE] Minas Gerais [Acesso Restrito] - [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Pernambuco [Acesso Restrito] - [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Rio de Janeiro [Acesso Restrito] - [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] São Paulo [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Fonte: MarketBeat Q2 2020, Cushman & Wakefield e JSL; e Requerentes.

De acordo com a Tabela 3, observa-se que a atuação conjunta das Requerentes restringe-se ao estado de São Paulo e que a estimativa de participação de mercado, resultante da Operação proposta, é inferior a [Acesso Restrito] e, portanto, não resultará em uma sobreposição horizontal capaz de oferecer risco ao ambiente concorrencial nesse segmento de mercado. No mesmo sentido, uma potencial integração vertical entre as atividades de transporte rodoviário de cargas, prestadas pela Rodomeu, e as de armazenagem de cargas, prestadas pela JSL, não gera preocupações de ordem concorrencial em virtude das baixas participações das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Por fim, em relação a uma potencial relação vertical entre os mercados de transporte rodoviário de cargas e a atividade de compra e venda de veículos, serviço prestado pela Vamos S.A., empresa do Grupo JSL, as Requerentes informaram que operam apenas com veículos próprios e que a venda eventual de veículos (caminhões) usados tem como finalidade a renovação periódica da frota, atividade que usualmente é realizada por transportadoras semelhantes, atuando no modelo asset heavy. No caso da Rodomeu, as Requerentes destacaram que a venda de caminhões ocorre como atividade acessória e correspondeu a [Acesso Restrito] da receita total da empresa, em 2019.

Em relação ao mercado de revenda de caminhões e ônibus, o entendimento deste Conselho segue no sentido de que a definição do mercado relevante, quanto à sua dimensão geográfica, corresponde às áreas operacionais atribuídas às empresas operando a venda de veículos e envolvidas no ato de concentração[5]. Sobre esse segmento, as Requerentes apresentaram dados estimados de participação de mercado para o estado de São Paulo, em 2020, consolidados na tabela a seguir. Tabela 4 - Estimativa de participação das Partes no mercado de venda de caminhões usados (São Paulo) Empresa Número de veículos vendidos Participação de mercado (%) Vamos S.A. [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Abaeté [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Vamos S.A + Abaeté [Acesso Restrito] 0-10% [Acesso Restrito] Total 333.278 100% Fonte: Fenabrave e Requerentes. Com base nesses dados, nota-se que a participação de mercado combinada das Partes na atividade de venda de veículos, decorrente de uma sobreposição horizontal entre as atividades da Vamos S.A. e da Abaeté, é bem pequena [Acesso Restrito] e realizada de forma acessória às atividades das Requerentes, de forma que a Operação não impactará o cenário concorrencial nesse segmento. Sendo assim, levando-se em conta as áreas de atuação das Requerentes e as análises de participação de mercado, não se identificam sobreposições horizontais ou integrações verticais que gerem maiores preocupações concorrenciais decorrentes da Operação em tela.

Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, III e IV, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima transpostas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide ACs nº 08700.003526/2020-18 e nº 08700.005359/2019-14. [2] Precedentes do CADE (Vide ACs nº 08700.003915/2020-43 e nº 08700.006428/2020-32) consideraram que o segmento de transporte rodoviário de cargas no Brasil registrou um faturamento total de aproximadamente R$ 328 bilhões em 2019, com base em dados compilados pela Associação Nacional do Transporte de Cargas - ANTC e Logística; e que a frota nacional de veículos transportadores de cargas, no Brasil, conta com 1.943.288 veículos, de acordo com o Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (“RNTRC”). [3] Disponível em: http://portal.antt.gov.br/index.php/content/view/20270/Transportadores___Frota_de_Veiculos.html. Acesso em 17/08/2020. [4] Vide AC nº 08700.004051/2020-87. [5] Vide AC nº 08700.001180/2016-37.

[6] A JSL informa desconhecer dados públicos sobre o mercado de armazenagem de cargas para realizar uma estimativa da dimensão total do referido mercado e destaca que em precedentes anteriores do CADE (AC nº 08700.003915/2020-43; nº 08700.003526/2020-21; nº 08700.006428/2020-32) foram considerados os dados de relatórios de mercado elaborados pela Cushman & Wakefield. [7] Vide AC nº 08700.003526/2020-18, com a ressalva, das Requerentes, que os dados específicos para o estado de Goiás foram estimados como base de cálculo os dados de mercado total que abrangem “Outras Regiões” disponibilizados no relatório da Cushman & Wakefield (2019), de modo que o tamanho total do mercado pode estar superestimado.