Ato de Concentração Sumário nº 08700.006428/2020-32

SEI/CADE - 0849112 - Parecer PARECER Nº 427/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006428/2020-32 REQUERENTES: Direcional Transporte e Logística S.A., Prime Express Logística e Transporte Ltda e Prime Time Logística e Transporte Eireli. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Direcional Transporte e Logística S.A.; Prime Express Logística e Transporte Ltda e Prime Time Logística e Transporte Eireli. Natureza da Operação: aquisição de controle. Mercados afetados: transporte rodoviário de cargas, armazenamento de cargas, logística e transporte geral. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Direcional Transporte e Logística S.A. ('Direcional”ou "Compradora") A Direcional é uma subsidiária da Sequoia Logística e Transportes S.A. (“Sequoia”)[1], de nacionalidade brasileira e com sede em Embu das Artes, Estado de São Paulo, que oferta serviços de logística e transporte, soluções completas (one-stop-shop) de transporte e logística, abrangendo todas as etapas da cadeia de transporte, tais como entrega ao consumidor final (B2C), entregas conectando a produção, centros de distribuição e lojas (B2B) e serviços de logística.

A Sequoia é uma companhia aberta na qual, atualmente, o maior acionista é o WP XI C FIP Multiestratégia, com mais de 50% de seu capital nas mãos de acionistas minoritários, que por sua vez, é detido em última instância por Cayman Islands exempted limited partnership (conjuntamente o “WP XI (Cayman) Fund”), que é gerido por Warburg Pincus LLC (“WP”). A WP é uma empresa de investimentos private equity com sede nos EUA, que possui, em seu portfólio, empresas que atuam em diversos setores, tais como energia, serviços financeiros, planos de saúde e ao consumidor, serviços industriais, bem como tecnologia, mídia e telecomunicações. O faturamento bruto registrado pela Sequoia, conforme informado pelas Requerentes, em 2019, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Prime Express Logística e Transporte Ltda. (“Prime Express”) e Prime Time Logística e Transporte Eireli (“Prime Time”), em conjunto denominadas "Grupo Prime" ou “Empresas-Alvo”. As Empresas-Alvo, a Prime Express e a Prime Time, ofertam serviços de logística e transporte no modal rodoviário com foco em cargas secas fracionadas e lotação e, ainda, no e-commerce de médio rodo e rodo pesado.

O Grupo Prime, controlador das Empresas-Alvo, também oferta serviços de entregas dedicadas e outros serviços de interação com o cliente, como o disparo de mensagens SMS como alerta de entrega, rastreamento de carga, envio de ocorrências via e-mail, etc. Atualmente, as Empresas-Alvo atuam no Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Minas Gerais, Paraná, Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro, Santa Catarina e São Paulo. No Estado do Rio de Janeiro, a Prime Express e a Prime Time ofertam somente serviços de coleta. As Requentes informam que o capital social, tanto da Prime Express como da Prime Time, é integralmente de titularidade do senhor Adevar Castelan Junior. O faturamento bruto, em conjunto das Empresas-Alvo, no Brasil, em 2019, foi superior a R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0846840) Data da notificação 15/12/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 516, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 23/12/2020 (0847488) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Sequoia, por meio da Direcional, da totalidade das ações do capital social da Prime Express e da Prime Time, atualmente detidas integralmente por Adevar Castelan Junior.

Nos termos do Contrato, Cláusula 3.1 [Acesso restrito às Requerentes]. Os organogramas a seguir indicam a estrutura simplificada da operação antes e depois do fechamento. Fonte: Requerentes. Sobre a justificativa para realizar a operação, a Direcional entende que a aquisição das Empreas-Alvo possibilitará uma oportunidade de (i) ampliação da sua área de atuação, a fim de complementar os serviços oferecidos nos ramos da logística, no modal rodoviário com foco em cargas secas fracionadas e lotação e, ainda, no e-commerce de médio rodo e rodo pesado e (ii) provisão de acesso à malha de distribuição de logística integrada do Grupo Prime aos clientes. Já para as Empresas-Alvo, a operação será uma oportunidade para profissionalização das empresas e expansão dos negócios. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal i) transporte e logística em geral; ii) transporte rodoviário de cargas; e iii) armazenagem de cargas. Setor em que há integração vertical transporte rodoviário de cargas e atividades de armazenagem de cargas. Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A operação notificada se refere à aquisição do capital social das empresas Prime Express e Prime Time, atuantes no mercado logístico brasileiro, com foco na prestação de serviços de transporte rodoviário de cargas em geral, armazenagem de cargas, serviços de logística e, ainda, no e-commerce de médio rodo e rodo pesado. Segundo a jurisprudência do CADE[2], o mercado de serviços de transporte e logística em geral compreenderia atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes. Com relação à definição geográfica desse cenário de mercado, tendo em vista que o conjunto de serviços em referência pode ser prestado em todo o país, como ocorre no caso das Requerentes, considera-se o mercado como nacional. Conforme precedentes do CADE[3], o mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, cuja dimensão geográfica adotada possui abrangência nacional. No que se refere às atividades de armazenagem de cargas, o CADE[4] define o mercado relevante conforme o tipo de carga armazenada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral ou containers etc.). Com relação à dimensão geográfica, considera-se que a abrangência é estadual. As Requerentes informam que todas as suas atividades estão compreendidas no mercado de logística e transporte em geral no Brasil.

Assim, a operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades de transporte rodoviário de cargas, logística e armazenagem de cargas desenvolvidas pelas Requerentes em território nacional. Com o intuito de fornecer a este CADE as informações mais completas possíveis, foram apresentados dados de mercado de: (i) serviços de logística e transporte em geral; (ii) transporte rodoviário de cargas; e (iii) armazenagem de cargas. Com base nas informações das Requerentes, o mercado nacional de logística e transporte em geral registrou, no ano de 2016, um faturamento estimado de R$ 600 bilhões no PIB brasileiro[5]. Embora as Requerentes não disponibilizem dados mais atualizados, defende-se que tal estimativa ainda reflete a realidade do setor. A tabela abaixo apresenta o market share das Requerentes nesse mercado. Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de logística e transporte em geral - 2019 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados da Ilos. Com base na tabela 1, verifica-se que a sobreposição gerada pelo aumento de participação, após a operação, seria baixa, cerca de [Acesso restrito às Requerentes] no mercado nacional de logística e transporte em geral. Portanto, entende-se que a operação não resultará em uma sobreposição horizontal relevante e capaz de alterar a estrutura do mercado em análise.

Com relação ao transporte rodoviário de cargas gerais, precedentes recentes do CADE[6] apontaram que dados compilados pela Associação Nacional do Transporte de Cargas - ANTC & Logística indicam que o segmento de transporte rodoviário de cargas no Brasil registrou um faturamento total de aproximadamente R$ 328 bilhões em 2019. Além disso, de acordo com o site da ANTT, há 1.943.288 veículos compondo a frota nacional de veículos transportadores de cargas no Brasil, com base no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (“RNTRC”)[7]. Nesse contexto, segue abaixo tabela resumindo a estimativa de participação de mercado das Requerentes, em termos de volume (tamanho da frota) e faturamento, com a prestação de serviços de transporte rodoviário de cargas no Brasil. Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de transporte rodoviário de cargas - 2019 [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requerentes, com base em dados da ANTT (frota total) e ANTC & Logística (receita total)[6] . Com base na tabela 2, verifica-se que a sobreposição gerada pelo aumento de participação conjunta após a operação também é baixa no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas, alcançando cerca de [Acesso restrito às Requerentes], por número de veículos, e [Acesso restrito às Requerentes], levando em conta a receita total auferida. Portanto, entende-se também que a operação não resultará em uma sobreposição horizontal relevante neste segmento de mercado.

A Prime Express e a Prime Time possuem capacidade de armazenagem de cargas gerais nos Estados do Espírito Santo, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, São Paulo, Paraná e Santa Catarina. Por sua vez, a Sequoia oferta serviços de armazenagem de cargas gerais e sólidas nos Estados do Espírito Santo, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, São Paulo, Pernambuco, e Rio de Janeiro. Nesse sentido, as Requerentes optaram por adotar uma abordagem conservadora na presente notificação e apresentaram informações de mercado para os serviços de armazenagem de cargas nos Estados do Espírito Santo, Minas Gerais, Rio Grande do Sul e São Paulo. Considerando que, além de sobreposição horizontal nas atividades de armazenagem de cargas, em nível estadual, seria possível uma integração vertical entre as atividades de armazenagem de cargas e as atividades de transporte de cargas, as Requerentes apresentaram as tabelas abaixo com as estimativas de participação da Sequoia e das Empresas-Alvo nos respectivos Estados de atuação, com base em relatório da Cushman & Wakefield para o quarto trimestre de 2019. Tabela 3 - Estimativa de participação no mercado de armazenagem de cargas - Espírito Santo, 2019. [Acesso restrito às Requerentes] Fonte: Requentes, segundo MarketBeat Brasil – Industrial T4 2019, Cushman & Wakefield. Tabela 4 - Estimativa de participação no mercado de armazenagem de cargas - Minas Gerais, 2019. Fonte: Requentes, segundo MarketBeat Brasil – Industrial T4 2019, Cushman & Wakefield.

Tabela 5 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de armazenagem de cargas - Rio Grande do Sul, 2019. Fonte: Requentes, segundo MarketBeat Brasil – Industrial T4 2019, Cushman & Wakefield. Tabela 6 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de armazenagem de cargas - São Paulo, 2019. Fonte: Requentes, segundo MarketBeat Brasil – Industrial T4 2019, Cushman & Wakefield. De acordo com as tabelas acima, verifica-se que uma integração vertical entre as atividades de transporte rodoviário prestadas pelo Grupo Prime e as atividades de armazenagem de cargas prestadas pela Sequoia não seria preocupante, em termos concorrenciais, em virtude das baixas participações das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Nota-se também que não existem riscos concorrenciais ao se analisar a reduzida participação combinada das Partes no segmento em tela. Assim, conforme demonstrado ao longo deste parecer, a operação enseja sobreposições horizontais mínimas no mercado de logística e transporte em geral e no segmento nacional de transporte rodoviário de cargas, no Brasil, bem como no mercado de armazenagem de cargas, no âmbito estadual, e uma limitada integração vertical entre as atividades de transporte rodoviário prestadas pelo Grupo Prime e as atividades de armazenagem de cargas prestadas pela Sequoia, no Brasil, incapazes, contudo, de impactar negativamente o ambiente competitivo nacional.

Diante do exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, nos termos do artigo 8º, incisos III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012. VII. Cláusula de Não-Concorrência O contrato de compra e venda apresentado contempla as seguintes cláusulas envolvendo obrigações restritivas à concorrência: .[Acesso restrito às Requerentes] A referida cláusula está alinhada aos limites aceitos por este Conselho. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide AC nº 08700.004052/2020-21. [2]Ato de Concentração nº 08700.004051/2020-87(Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Direcional Transporte e Logística S.A.); Ato de Concentraçãonº 08700.003545/2019-19(Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.); Ato de Concentração nº08700.006719/2018-14 (Sequoia Log S.A. e Lotus Logística Integrada Ltda.); Ato de Concentração nº 08700.006166/2016-20 (Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A.). [3] Vide AC nº 08700.003526/2020-18 e AC nº 08700.005359/2019-14. [4] Em operação envolvendo a Sequoia submetida ao CADE em 2016, foi levantado que, de acordo com o Instituto de Logística e Supply Chain – “Ilos”, o mercado de logística no Brasil teria apresentado, à época, um faturamento estimado de R$ 600 bilhões no PIB brasileiro.

Embora as Requerentes não possuam dados mais atualizados, creem que tal estimativa ainda reflete a realidade do setor. Vide Atos de Concentração nº 08700.000157/2020-10 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Transportadora Americana Ltda.), 08700.003545/2019-19 (Sequoia Logística e Transportes Ltda. e Nowlog Logística Inteligente Ltda.) e 08700.006166/2016-20 (Sequoia Logística e Transportes Ltda., Intec TI Logística S.A. e Intec Tecnologia da Informação S.A. [5] Vide AC nº 08700.003526/2020-18. [6] Dados da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística estão disponíveis em: http://www.guiadotrc.com.br/noticias/noticiaID.asp?d=36526#:~:text=O%20faturamento%20anual%20da%2 0atividade,R%24%20328%20bilh%C3%B5es%20em%202019. [7] Dados retificados via documento SEI 0848309.