Ato de Concentração Sumário nº 08700.001941/2021-18

SEI/CADE - 0903871 - Parecer PARECER Nº 178/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001941/2021-18 REQUERENTES: OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda.,Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: Comércio atacadista de produtos alimentícios em geral e transporte rodoviário de carga alimentícia. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. OESA Comércio e Representações S.A. (“OESA”) e HOK Transportes Ltda. (“HOK” e, em conjunto com OESA, “Compradoras”) A OESA é empresa controlada, em última instância, pela DFS Holding S.A. (“DFS Holding”) e atua na distribuição de uma ampla gama de produtos alimentícios para restaurantes, hotéis, bares, lanchonetes, churrascarias, lojas de conveniência, entre outros estabelecimentos comerciais – segmento de mercado conhecido como foodservice – além de atender o varejo de alimentos diretamente (i.e., supermercados, açougues, peixarias, etc.), em diversos estados do Brasil. A HOK também está sob o controle da DFS Holding e presta serviços de transporte de produtos alimentícios para as demais empresas do portfólio de investimentos da DFS Holding (“Grupo DFS”).

O Grupo DFS integra o portfólio de investimentos e está sob o controle do Brazilian Private Equity V – Fundo de Investimento de Participações (“FIP Pátria V”), um fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). O Grupo DFS auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Flecha Foods Ltda. (“Flecha”) e Frios Transportadora Ltda. (“Frios”, em conjunto com Flecha, “Sociedades Alvo”) A Flecha concentra hoje suas principais atividades na distribuição de produtos alimentícios para foodservice. A Frios, por sua vez, é transportadora de cargas. A Flecha é detida por Alexandre Walace Rondeli e Julita Marina Massucatti Rondeli. Já a Frios é detida por Arthur Massucatti Rondeli e Alexandre Walace Rondeli Filho. A Flecha auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida?

Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0892173) Data da notificação 14/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 188, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/04/2021 (SEI 0893693) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela OESA e pela HOK, da totalidade das quotas representativas do capital social da Flecha e da Frios. [ACESSO RESTRITO] Como justificativa, as Requerentes explicam que a Operação representa uma boa oportunidade para ampliar a sua capilaridade e a capacidade de distribuição de produtos alimentícios em todo o Brasil para a Compradora. Para os Vendedores, a Operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) distribuição de alimentos, com foco em foodservice e (ii) transporte rodoviário de cargas. Setores em que há integração vertical Mercados de i) transporte rodoviário de cargas e o segmento de armazenagem de cargas frigorificadas; (ii) transporte rodoviário de cargas e produção e comercialização de produtos alimentícios; Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação A OESA é empresa do Grupo DFS, que atua na distribuição de uma ampla gama de produtos alimentícios para restaurantes, hotéis, bares, lanchonetes, churrascarias, lojas de conveniência, entre outros estabelecimentos comerciais – segmento de mercado conhecido como foodservice em diversos estados do Brasil. A HOK também integra o Grupo DFS e presta serviços de transporte de produtos alimentícios para as demais empresas do grupo. Por sua vez, a Flecha atua na distribuição de produtos alimentícios para foodservice, enquanto a Frios é transportadora de cargas. Considerando as áreas de atuação das Requerentes, a Operação resultará em sobreposição horizontal nos segmentos de (i) distribuição de alimentos, com foco em foodservice e (ii) transporte rodoviário de cargas (em face das atividades da Frios e da Superfrio e suas controladas, que integram o Grupo DFS/Pátria). Além disso, em decorrência da Operação, poderia ser aventada relação vertical entre as atividades de (i) transporte rodoviário de cargas e o segmento de armazenagem de cargas frigorificadas; (ii) transporte rodoviário de cargas e produção e comercialização de produtos alimentícios, mais especificamente, a polpa e creme de açaí - ofertadas pela Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A. - Frooty (empresa investida pelo FIP Pátria IV); e (iii) distribuição de alimentos para foodservice e transporte rodoviário de cargas.

Para analisar a sobreposição horizontal, no que diz respeito ao mercado de distribuição de alimentos para foodservice, em linha com os precedentes anteriores do CADE[1], sob a ótica do produto, o mercado relevante é definido como distribuição de alimentos para foodservice e, sob a ótica geográfica, a dimensão adotada considera o cenário regional, no qual considera-se as macrorregiões, (mais abrangente) e o cenário estadual (mais restritivo). Com base nesse entendimento, os mesmos critérios serão adotados para esta presente análise. As Requerentes apresentaram estimativas de market share construídas com base em estimativa de mercado elaboradas pela [ACESSO RESTRITO]. A seguir serão apresentadas essas estimativas considerando os seguintes cenários geográficos: (i) dimensão nacional (Tabela 1); (ii) macrorregiões brasileiras Nordeste e Sudeste (Tabelas 2 e 3); e, (iii) cenário estadual (Tabelas 4 a 7), onde ambas as Partes possuem atuação, ou seja, possuem sobreposição. [ACESSO RESTRITO] Fonte:[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Partes, [Acesso Restrito] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Partes,[Acesso Restrito] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Partes, [Acesso Restrito] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Partes, [Acesso Restrito] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Partes,[Acesso Restrito] [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Partes, .[Acesso Restrito] Nota-se que em nenhum dos cenários avaliados acima as concentrações horizontais ultrapassam o patamar de 20%, indicando que a operação não apresenta potencial lesivo à concorrência nestes segmentos. No que se refere à sobreposição horizontal no mercado de transporte rodoviário de cargas, a partir de precedentes do CADE[2], na dimensão produto, o mercado de transportes de cargas é diferenciado pelo modal de transporte (no presente caso do modal rodoviário). Já a abrangência geográfica do mercado foi considerada nos precedentes como nacional. Nesse contexto, as Requerentes informaram suas estimativas de participação no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas. [ACESSO RESTRITO] Fonte: Superfrio (e controladas) e Sociedades Alvo, para faturamento real com a atividade de transporte rodoviário de cargas, em 2020, e Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística, para o total do mercado (base 2019). Nesse contexto, com base na Tabela 8 e nos dados e informações expostos, infere-se que as participações de mercado, após a Operação, no segmento de transporte rodoviário de cargas, serão reduzidas e inferiores ao patamar legal de presunção de posição dominante, não levantando preocupações de ordem concorrencial em relação à sobreposição horizontal nesse mercado.

Considerando uma possível segmentação na dimensão produto, tratando o transporte de carga refrigerada separado e autônomo do transporte das demais cargas, como abordado no Ato de Concentração nº 08700.003743/2019-74, a concentração resultante da operação no ramo de transporte rodoviário de carga refrigerada também ficaria abaixo de 10%, levando em conta os faturamento das Partes indicados na Tabela 8 e metodologia de cálculo referenciada no citado precedente.[3] Passando para análise das integrações verticais, primeiramente, será analisada a possível relação entre armazenamento de cargas frigorificadas e o transporte rodoviário de cargas. De acordo com a jurisprudência do CADE[4], a prestação de serviços de armazenagem deve ser tratada de forma segmentada, de acordo com o tipo de carga, devido à existência de diferenças relevantes em termos de movimentação e exigências de conservação para armazenagem. Quanto à abrangência geográfica, os precedentes do CADE[5] são claros ao caracterizar o mercado relevante de armazenagem de cargas como estadual ou restrito ao porto de embarque e seus arredores.

As Requerentes informaram que não prestam serviços de armazenagem de carga refrigeradas a terceiros, pois tanto o Grupo DFS quanto as Sociedades Alvo exploram essa atividade apenas de forma cativa, porém o Grupo DFS contrata armazenagem de terceiros nos estados de São Paulo, Pernambuco e Rio Grande do Sul.[6] O volume contratado de terceiros [ACESSO RESTRITO], respectivamente, que correspondem a [ACESSO RESTRITO] de toda a capacidade de armazenagem de cargas frigorificadas disponíveis em cada um dos três estados.[7] De acordo com as Requerentes, a Flecha e Frios não possuem nenhum tipo de operação (distribuição, armazenagem ou transportes) em Pernambuco e Rio Grande do Sul, mas possuem atuação no estado de São Paulo em distribuição de alimentos para foodservice, correspondente a [ACESSO RESTRITO] de market share, ou seja, seria um pequeno demandante desses serviços. Dessa forma, considerando que ambas as partes não são ofertantes de armazenagem de cargas para terceiros, fica afastada a hipótese de integração vertical, em face da atuação exclusiva para seu próprio grupo.

No que se refere à integração vertical envolvendo as atividades de transporte da Flecha, de um lado, e as atividades de produção de alimentos da Frooty (do grupo comprador), de outro lado, as Requerentes apresentaram a participação de mercado da Frooty, em conformidade com o precedente do CADE[7] que analisou recentemente as atividades dessa empresa, onde se aponta que o mercado afetado restringiu-se ao comércio varejista de polpas de frutas, com uma participação estimada abaixo de [ACESSO RESTRITO], para os cenários nacional e regionais apresentados, o que afasta preocupações de ordem concorrencial em virtude das baixas participações nos mercados verticalmente relacionados. Outro ponto que merece ser destacado, ao analisar a relação entre produção/comercialização de alimentos e transporte de cargas, em precedentes recentes do CADE[8] [ACESSO RESTRITO]. Por fim, quanto a uma possível relação vertical entre a distribuição de produtos alimentícios para foodservice e o transporte rodoviário de cargas, não se identifica risco de fechamento de mercado, dado que as Requerentes possuem reduzida participação de mercado nos segmentos verticalmente relacionados, como se constata nas Tabelas 1 a 8. Sendo assim, levando-se em conta as áreas de atuação das Requerentes e as análises de participação de mercado, não se identificam sobreposições horizontais ou integrações verticais que gerem maiores preocupações concorrenciais decorrentes da Operação em tela.

Por todo o exposto, conclui-se que a operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese do art. 8º, III e IV, da Resolução nº 2/12, estando apta a, portanto, ser aprovada pelo rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Partes, o acordo firmado entre as Requerentes possuirá o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Ato de Concentração: n° 08700.001104/2021-99, nº 08700.005009/2020-83, nº 08700.006210/2019-44 nº 08700.005560/2019-13 nº 08700.007971/2017-51. [2] Vide Atos de Concentração n°s: 08700.001104/2021-99; 08700.006428/2020-32; 08700.003526/2020-18 ; 08700.005359/2019-14 e 08700.000442/2018-16. [3] Segundo apurado no precedente, o transporte de cargas frigorificadas foi estimado em aproximadamente 3,6% do faturamento total obtido em todo o mercado de transporte rodoviário de cargas. Assim, com base no total do mercado informado na Tabela 8, esse segmento de transporte de cargas frigorificadas teria tido representatividade de R$ 11,8 bilhões, em 2019. Nesta perspectiva, a participação conjunta das Requerentes neste ramo específico seria de 1% [4] Vide AC nº 08700.000828/2018-10; nº 08700.000439/2018-94 e nº 08700.004051/2020-87. [5] Vide AC nº 08700.003531/2020-21, nº 08700.006428/2020-32, nº 08700.005359/2019-14.

[6] O Grupo DFS considera como "armazenagem de terceiros" os espaços alugados de uni terceiro que é responsável pela operação de todo o armazém. Para fins de completude, o Grupo DFS informa que possui espaços locados em que realizam, por conta própria, toda a operação de armazenagem. Esses espaços não estão mencionados no Trabalho da Rede Brasileira de Armazéns Frigoríficos - 2020, da Associação Brasileira da Indústria de Armazenagem Frigorificada ("ABIAF") e não estão disponíveis para contratação no mercado. [7] Conforme dados apresentados no AC nº 08700.001104/2021-99, a participação da Superfrio somada a da Log Frio seria de [ACESSO RESTRITO] em Pernambuco e de [ACESSO RESTRITO] em São Paulo, já em relação ao Rio Grande do Sul, destaca-se que as empresas não atuam no estado. Sendo assim, a participação de mercado ficaria abaixo de 30% no segmento de armazenagem de cargas frigorificadas nos estados de São Paulo e Pernambuco, com base em dados da Associação Brasileira da Indústria de Armazenagem Frigorificada (“ABIAF”).