Ato de Concentração Sumário nº 08700.001682/2021-25

SEI/CADE - 0892480 - Parecer PARECER Nº 137/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001682/2021-25 REQUERENTES: Transportadora Americana Ltda. e Transportadora Plimor Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Transportadora Americana Ltda. e Transportadora Plimor Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: logística e transporte em geral, transporte rodoviário de carga e armazenagem de carga. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Transportadora Americana Ltda. ("TA" ou "Compradora") A TA é uma subsidiária integral da Sequoia Logística e Transportes S.A. (“Sequoia”), uma companhia aberta na qual, atualmente, o maior acionista é o WP XI C FIP Multiestratégia. A Sequoia oferta serviços no segmento de logística e transporte, procurando ofertar soluções completas (one-stop-shop) de transporte e logística, cuidando de todas as etapas da cadeia de transporte, tais como entrega final ao consumidor (B2C), entregas conectando a produção, os centros de distribuição e lojas (B2B) e serviços de logística. A Sequoia atua em todo o Brasil em serviços de logística integrada, incluindo também serviços de armazenagem de cargas gerais e sólidas prestados nos estados do Espírito Santo, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, São Paulo, Pernambuco e Rio de Janeiro.

O WP XI C FIP Multiestratégia é detido em última instância por sete Cayman Islands exempted limited partnership (conjuntamente o “WP XI (Cayman) Fund”), geridas por Warburg Pincus LLC (“WP”). A Sequoia auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Transportadora Plimor Ltda. ("Plimor" ou "Vendedora") A Plimor atua no setor de logística, sendo exclusivamente voltada ao transporte rodoviário de carga, com destaque para carga fracionada de alto valor agregado em segmentos como e-commerce, cosméticos e têxtil, em todo o Brasil. A Plimor auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0887322) Data da notificação 30/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 163, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/04/2021 (SEI 0887338) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na adquisição, pela TA, da totalidade das quotas, representando 100%, do capital social da Plimor.

O valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Sequoia, a realização da Operação possibilitará a ampliação da sua área de atuação, de modo a complementar os serviços por ela oferecidos no setor de logística, notadamente no transporte de modal rodoviário com foco em cargas secas fracionadas, aumentando sua capilaridade. Além disso, a maior densidade nas rotas e estrutura operacional nas pontas proporcionará redução no lead time e mais agilidade nas entregas. Para a Vendedora, a Operação possibilitará a realocação de recursos e a concentração de esforços em outros projetos de seu interesse. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) logística e transporte em geral e (ii) transporte rodoviário de cargas Setores em que há integração vertical Mercados de (i) transporte rodoviário de cargas e (ii) mercado de armazenagem de cargas Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A presente operação está relacionada aos mercados de (i) logística e transporte em geral, (ii) transporte rodoviário de cargas e (iii) armazenagem de cargas.

Considerando as áreas de atuação das Requerentes, identifica-se que a Operação resultará em sobreposição horizontal nos segmentos de (i) logística e transporte em geral e (ii) transporte rodoviário de cargas; e potencial integração vertical entre as atividades de (i) transporte rodoviário, por parte da Vendedora, e (ii) os serviços de armazenagem de cargas, operados pela Compradora[1] . Com o intuito de fornecer as informações mais completas possíveis, as Requerentes apresentaram os dados de mercado para: (i) serviços de logística e transporte em geral; (ii) serviços de transporte rodoviário de cargas e (iii) armazenagem de cargas. Sobre o segmento de logística e transporte em geral, a jurisprudência do CADE[2] considerou que tal mercado compreende atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes. Esse seria um cenário de mercado mais abrangente na dimensão produto. Com relação à definição geográfica, avalia-se que o mercado tem abrangência nacional. Nesse sentido, as Requerentes informaram que o mercado nacional de logística e transporte em geral registrou, no ano de 2016, um faturamento estimado de R$ 600 bilhões no PIB brasileiro[3]. Embora as Requerentes não disponibilizem dados mais recentes, defendem que a estimativa ainda reflete a realidade do setor, conforme detalhado na tabela abaixo que apresenta o market share das Requerentes nesse mercado.

Tabela 1 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de logística e transporte em geral - 2019 Com base na Tabela 1, verifica-se que a sobreposição gerada pelo aumento de participação, após a Operação, seria baixa, cerca de [Acesso Restrito] no mercado nacional de logística e transporte em geral. Portanto, entende-se que a Operação não resultará em uma sobreposição horizontal relevante e capaz de alterar, de forma substancial, a estrutura do mercado em análise. No que se refere às atividades de transporte rodoviário de cargas, um cenário de mercado relevante mais restrito, na dimensão produto, conforme precedentes do CADE[4], esse mercado compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, e a dimensão geográfica adotada é nacional. Sobre tais atividades, as Requerentes apontaram que dados compilados pela Associação Nacional do Transporte de Cargas - ANTC & Logística, utilizados em precedentes do CADE[5], indicam que o segmento de transporte rodoviário de cargas no Brasil registrou um faturamento total de aproximadamente R$ 328 bilhões, em 2019. Ainda, de acordo com o site da ANTT, há 1.943.288 veículos compondo a frota nacional de veículos transportadores de cargas no Brasil, com base no Registro Nacional de Transportadores Rodoviários de Cargas (“RNTRC”)[6].

Assim, as Requerentes informaram dados sobre a estimativa de participação no mercado de transporte rodoviário de cargas, em termos de volume (tamanho da frota) e faturamento, no Brasil, conforme a tabela a seguir. Tabela 2 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de transporte rodoviário de cargas - 2020 Com base na Tabela 2, verifica-se que a sobreposição gerada pelo aumento de participação conjunta, após a Operação, também é baixa no mercado nacional de transporte rodoviário de cargas, alcançando cerca [Acesso Restrito], levando em conta a receita total auferida. Portanto, entende-se que a Operação não resultará em uma sobreposição horizontal relevante neste segmento de mercado. Em relação à potencial integração vertical envolvendo as atividades de transporte da Plimor e as atividades de armazenagem da TA/Sequoia, destaca-se que, de acordo com a jurisprudência do CADE[7], a prestação de serviços de armazenagem deve ser tratada de forma segmentada, de acordo com o tipo de carga armazenada (sólida, sólida de origem vegetal, líquida, produtos florestais, carga geral ou containers etc.) e, com relação à dimensão geográfica, considera-se a abrangência estadual. As Requerentes esclareceram que a Sequoia teria atividade voltada à armazenagem de cargas gerais.

No entanto, defenderam que a definição precisa do mercado não seria determinante para mensuração dos efeitos neste caso, destacando, sobretudo, a baixa participação que a Plimor possui na oferta de transporte rodoviário de cargas. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram dados da Sequoia referentes às atividades de armazenagem de cargas para os estados onde atua (São Paulo, Minas Gerais, Pernambuco, Rio de Janeiro, Espírito Santo e Rio Grande do Sul), com base em relatório da Cushman & Wakefield para o quarto trimestre de 2020 (Q4 2020 Brazil Industrial Report)[8], fonte já utilizada em precedentes anteriores do CADE[9]. Tabela 3 - Estimativa de participação no mercado brasileiro de armazenagem de cargas - por estado, 2020. Estado Área/m2 Área total no estado/m2 Participação de mercado (%) São Paulo [Acesso Restrito] 9.332.084 [Acesso Restrito] Minas Gerais [Acesso Restrito] 962.028 [Acesso Restrito] Pernambuco [Acesso Restrito] 795.015 [Acesso Restrito] Rio de Janeiro [Acesso Restrito] 2.112.321 [Acesso Restrito] Espírito Santo [Acesso Restrito] 3.418.813[10] [Acesso Restrito] Rio Grande do Sul [Acesso Restrito] 294.951 [Acesso Restrito] Fonte: Requentes, segundo Q4 2020 Brazil Industrial Report, Cushman & Wakefield.

Nota-se, dos dados acima, que uma integração vertical entre as atividades de transporte rodoviário, prestadas pela Plimor, e as atividades de armazenagem de cargas, prestadas pela Sequoia, não seria preocupante em termos concorrenciais em virtude das baixas participações das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos e potencialmente verticalmente integrados situam-se abaixo de 20% e 30%, respectivamente, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] A Plimor informa que, em caráter excepcional, assim como diversas empresas do ramo de transporte rodoviário de cargas, pode chegar a armazenar uma parte das cargas que transporta por prazos curtos (até 10 dias) em situações como entregas agendadas. No entanto, tais situações ocorrem sempre de maneira subsidiária e acessória à atividade principal de transporte de cargas prestada pela empresa.

A Plimor não possui instalações dedicadas apenas à armazenagem de cargas ou contratos com clientes envolvendo apenas serviços de armazenagem. [2] Vide AC nº 08700.006428/2020-32; nº 08700.000157/2020-10; nº 08700.003545/2019-19 e nº 08700.006166/2016-20. [3] A fonte informada é o Instituto de Logística e Supply Chain – “Ilos”, que em operação envolvendo a Sequoia submetida ao CADE, em 2016, foi considerada para análise. Embora as Requerentes não possuam dados mais atualizados, defendem que a estimativa ainda reflete a realidade do setor (AC nº 08700.006428/2020-32). [4] Vide AC nº 08700.003526/2020-18 e nº 08700.004051/2020-87. [5] Vide nota de rodapé nº 02. [6] Vide AC nº 08700.006428/2020-32 e dados da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística estão disponíveis em: http://www.guiadotrc.com.br/noticias/noticiaID.asp?d=36526#:~:text=O%20faturamento%20anual%20da%2 0atividade,R%24%20328%20bilh%C3%B5es%20em%202019. [7] Vide AC nº 08700.000828/2018-10; nº 08700.000439/2018-94; nº 08700.004051/2020-87; nº 08700.003531/2020-21; nº 08700.006428/2020-32; nº 08700.005359/2019-14. [8] Disponível em: https://www.cushmanwakefield.com/en/brazil/insights/brazil-marketbeats. Acesso em 27 de março de 2020. [9] Vide nota de rodapé nº 06.

[10] Considerando que no relatório da Cushman & Wakefield para o quarto trimestre de 2020 não há dados para o mercado total de armazenagem de cargas no Estado do Espírito Santo, a Sequoia esclarece que usou os dados de mercado total que abrangem “Outras Regiões”, disponibilizados no relatório, como base de cálculo, de modo que o tamanho total do mercado pode estar superestimado. Abordagem similar já foi apreciada em precedentes do CADE (AC nº 08700.006428/2020-32 e nº 08700.000157/2020-10).