Ato de Concentração Sumário nº 08700.001610/2021-88

SEI/CADE - 0889250 - Parecer PARECER Nº 124/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001612/2021-77 (AUTOS PÚBLICOS: 08700.001610/2021-88) REQUERENTES: Alberta Investment Management Corporation e Highline do Brasil II Infraestrutura de Telecomunicações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Alberta Investment Management Corporation e Highline do Brasil II Infraestrutura de Telecomunicações S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: serviço de construção, gestão e operação de infraestrutura para telecomunicações. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO Público I. REQUERENTES I.1. Alberta Investment Management Corporation ("AIMCo" ou "Compradora") A AIMCo é uma gestora de fundos de investimento institucionais do Canadá, com mais de cento e dezoito bilhões de dólares canadenses sob gestão. A AIMCo uma empresa da Coroa Britânica da Província de Alberta, cujas ações são detidas pela Rainha, “Her Majesty the Queen in Right of Alberta”. De acordo com o AIMCo Act, a AIMCo, de modo independente, controla e gere capital em nome do Governo de Alberta, diversos fundos de pensão públicos de províncias e doações, e outras entidades designadas pelo Presidente do Conselho do Tesouro e Ministro de Finanças da Província de Alberta em uma ampla gama de classes de ativos. Dentre os investimento realizados pela AIMCo, incluem-se:

private equity, setor imobiliário, ativos florestais e infraestrutura. Os investimentos em infraestrutura feitos pela AIMCo são de longo prazo e seu portfólio é diversificado em vários setores econômicos e geográficos, incluindo investimentos na América do Norte, Europa, América do Sul e Austrália. Atualmente, o único investimento no Brasil em que a AIMCo possui participação societária superior a 20% é a Iguá Saneamento S.A. (“Iguá”). A Iguá atua no gerenciamento e na operação de sistemas de abastecimento de água e de tratamento de esgoto sanitário, bem como na gestão dos clientes desses serviços. Sua atuação ocorre por intermédio de concessões e de parcerias com municípios, estados e companhias públicas. A Iguá também atua, de forma secundária e acessória, na construção de redes de abastecimento de água, coleta de esgoto e construções correlatas, exceto obras de irrigação, serviços de engenharia e de outros serviços correlatos. O Grupo AIMCo auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Highline do Brasil II Infraestrutura de Telecomunicações S.A. ("Highline" ou "Vendedora") A Highline é provedora independente de infraestrutura para telecomunicação no Brasil e integra, de forma indireta, o portfólio do fundo CAP TC Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP”).

O FIP é controlado por investidores de um fundo gerido pela Digital Colony. A Digital Colony investe em infraestrutura digital em todo o mundo e é controlada pela Colony Capital, Inc. (“Colony Capital”), companhia registrada e regulada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (SEC), cujas ações são negociadas na bolsa de valores de Nova Iorque. O grupo econômico da Highline auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0884979) Data da notificação 25/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 153, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 30/03/2021 (SEI0884877) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação refere-se à aquisição, mediante o exercício de uma opção de compra pela PIP7 Luxembourg SCSp (subsidiária indireta da AIMCo), de participação societária adicional na Highline. Como resultado da operação, a AIMCo passará a deter uma participação societária indireta e sem controle na Highline superior a 20%.[Acesso Restrito].

Nos termos do Contrato entre as Partes, a AIMCo pretende realizar um investimento adicional de cerca de [Acesso Restrito], o que resultará em uma participação indireta adicional na Highline de aproximadamente [Acesso Restrito] Como resultado desse investimento, a AIMCo deterá uma participação indireta e sem controle na Highline, [Acesso Restrito]. Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes e Após a Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, da perspectiva da AIMCo, a Operação é uma boa oportunidade de expandir seus investimentos limitados no Brasil e ajudar a Highline a aumentar o seu alcance no país. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A AIMCo atua no Brasil apenas por meio do seu investimento na Iguá. A Iguá é uma empresa holding que, por meio de suas controladas, atua no gerenciamento e na operação de sistemas de abastecimento de água e de tratamento de esgoto sanitário, bem como na gestão dos clientes desses serviços.

Por sua vez, a Highline é provedora independente de infraestrutura para telecomunicação no Brasil e integra, de forma indireta, o portfólio do FIP gerido pela Digital Colony. Recentemente, este Conselho autorizou a aquisição, pela Highline, da Unidade Produtiva Isolada da Oi, que foi criada com o propósito específico de operacionalizar o desinvestimento de ativos de infraestrutura de telecomunicações do Grupo Oi, em virtude da notificação do Ato de Concentração nº 08700.000295/2021-71 (aprovado sem restrições em 10/02/2021). Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica, em nenhuma hipótese, a sobreposição horizontal ou integração vertical entre os mercados de atuação das Partes, dado que a única empresa de portfólio da AIMCo, a Iguá, não possui atividades relacionadas ao fornecimento de infraestrutura de telecomunicações no Brasil. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.