Ato de Concentração Sumário nº 08700.001476/2021-15

SEI/CADE - 0892441 - Parecer PARECER Nº 135/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001476/2021-15 Requerentes: Koch Industries, Inc. e Trident Private Holdings III, LLC. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Koch Industries, Inc. e Trident Private Holdings III, LLC. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: plataformas de rede e conexão e soluções de TI. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. AS REQUERENTES I.1. Koch Industries, Inc. ("KII") O Grupo KII controla um portfólio diverso de empresas que atuam nos segmentos de refinaria e químicos, equipamentos e tecnologias para controle e processamento de poluição, minerais, fertilizantes, comércio de commodities, polímeros e fibra de vidro, produtos de consumo, florestas, conectores eletrônicos, pecuária, impressão e empacotamento, softwares corporativos e investimentos. A presente aquisição será efetivada por meio de uma subsidiária integral, a Koch Equity Development L.L.C. (“KED”). I.2. Trident Private Holdings III, LLC ("Trident III") A Trident III é a empresa-mãe detentora da TNS, uma plataforma de rede e de infrastructure-as-a-service (“IaaS”), sendo uma empresa, em última instância, controlada pelo Siris Capital Group, L.L.C. (“Siris” ou “Vendedor”) - um grupo de investimentos sediado nos Estados Unidos, segundo as Requerentes. II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0882491) Data da notificação 22/03/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 145, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 29/03/2021 (0884716) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação trata da aquisição do controle da Trident III, holding da TNS, pela KED, subsidiária de investimentos da KII. A estrutura societária da Trident III antes da Operação está representada abaixo: ANTES [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Após o fechamento da Operação, a KII deterá 100% da Trident III. O preço total da compra será de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Do ponto de vista estratégico, as Requerentes ressaltaram que para a Siris, a Operação é uma boa oportunidade de desinvestimento, já que na visão dos gestores dessa empresa, o ciclo de investimento e crescimento da TNS está concluído. Para a KII, a TNS é uma empresa sólida e estável de IaaS, com potencial para continuar crescendo como uma plataforma de rede e infraestrutura tecnológica, afigurando-se como um investimento atrativo e alinhado à estratégia do grupo. A Operação também será notificada às autoridades dos Estados Unidos da América, França, Alemanha, Itália e Nova Zelândia. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal — Integração Vertical — Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical — Participações de mercado — VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Sendo a TNS o braço operacional da Trident III (empresa objeto), as Requerentes forneceram informações sobre as atividades desta empresa. A TNS é uma empresa de IaaS sediada nos Estados Unidos cujas principais atividades em âmbito global envolvem três segmentos principais: financeiro, telecomunicações e soluções de pagamentos. As soluções financeiras são serviços de baixa latência que simplificam o acesso ao mercado ao operar como um único provedor de conexão para os agentes do mercado financeiro. Os principais clientes neste segmento são bancos de investimento, hedge funds, prop shops, traders de mercados futuros e fintechs. No segmento de telecomunicações, a TNS fornece provedores de serviço wireless, com fio, VoIP, e serviços de conexão empresariais e a cabo, oferecendo hubs de conexão que lhes permitem prestar serviços eficientes de voz e dados entre diferentes redes, independentemente de suas arquiteturas. Por fim, no segmento de pagamentos, a TNS também fornece soluções de conectividade e plataformas que simplificam a aceitação de pagamentos a adquirentes, provedores de serviços de pagamento, estabelecimentos comerciais, estacionamentos e serviços de caixas eletrônicos.

Essas soluções funcionam via serviços de nuvem e hospedagem privativos, gerenciando infraestruturas críticas de pagamentos. No Brasil, a TNS fornece soluções de internet das coisas (Internet of Things – “IoT”) e telemetria, que são utilizadas em (i) geolocalização de veículos; (ii) sistemas eletrônicos de segurança; e (iii) pagamentos. As soluções da TNS fornecem redes seguras e estáveis com gestão eficiente de conexão e uso de dados. De acordo com o sítio eletrônico da empresa, a TNS é especialista no mercado de gestão de dados entre máquinas (M2M), objetiva facilitar a relação entre o mercado e as operadoras de telecomunicações e é referência global em gestão de transmissão de dados, com mais de 1 milhão de dispositivos conectados no Brasil e cerca de 2 milhões no mundo.[1] Em casos anteriores[2], o CADE considerou o mercado nacional de tecnologia da informação ("TI") segmentado conforme classificações adotadas por organizações especializadas no setor, tais como International Data Corporation- IDC, Gartner, Inc. e Associação Brasileira de Empresas de Software - ABES. As segmentações podem ocorrer entre: (i) software: abrange as categorias de aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura e segurança e produção local para exportação; e (ii) serviços: tais como consultoria e planejamento, integração de sistemas, outsourcing, treinamento, software sob encomenda, serviços de suporte e desenvolvidos no exterior, de acordo com a definição da ABES.

O CADE[3] também adotou as seguintes definições para os serviços de IaaS, PaaS e SaaS da seguinte forma: IaaS é a forma mais primária, onde é oferecido acesso aos aspectos básicos da infraestrutura (servidores, máquinas virtuais, armazenamento, redes e sistemas operacionais) por um provedor de nuvem, se aproximando de uma replicação virtual da funcionalidade de um data center tradicional. PaaS oferece um ambiente completo de desenvolvimento com as ferramentas necessárias para criar e hospedar aplicativos móveis ou web, de modo que os desenvolvedores não precisam lidar diretamente com a camada de infraestrutura ao implantar ou atualizar aplicativos. SaaS consiste na entrega de aplicativos pela Internet (via navegador web) para usuários finais em que estes aplicativos são executados em uma infraestrutura remota e online pertencente ao provedor de serviço. Normalmente é baseado em assinaturas. O CADE também já tratou, de atividades relativas à chamada Internet das Coisas (Internet of Things - "IoT"), ou seja, plataformas baseadas em nuvem para conexão de máquinas, no caso, industriais[4]; soluções de rastreamento de veículos [5]; e, soluções para meios de pagamento[6]. Em todos os casos foram considerados, de forma conservadora, cenários, predominantemente, nacionais.

No presente caso, não é necessário definir com precisão os limites do mercado relevante, tendo em vista o reduzido impacto concorrencial da presente Operação, no cenário mais restrito de abrangência nacional, haja vista que o Grupo KII não atuaria em mercados horizontal ou verticalmente relacionados às atividades da TNS (segmento de IaaS ou serviços de conectividade) no Brasil, exceto pela participação minoritária já detida na TNS. O Grupo KII controla um portfólio diversificado de empresas que atuam nos segmentos de refinaria e químicos, equipamentos e tecnologias para controle e processamento de poluição, minerais, fertilizantes, comércio de commodities, polímeros e fibra de vidro, produtos de consumo, florestas, conectores eletrônicos, pecuária, impressão e empacotamento, softwares corporativos e investimentos. Das empresas do Grupo KII informadas pelas Partes, que têm atividades no Brasil, a única que poderia apresentar alguma relação com as atividades da TNS, seria a Infor do Brasil Softwares Ltda. ("Infor"), uma empresa que desenvolve softwares back office para Planejamento de Recursos Empresariais (Enterprise Resource Planning— "ERP"). No entanto, conforme explicado pelas Partes, as soluções de conectividade da TNS não são insumos ao desenvolvimento das soluções de software da Infor porque a última não oferta serviços de conexão ou comunicação que necessitem de uma infraestrutura de conectividade.

Na realidade, os softwares da Infor são instalados diretamente no hardware do cliente ou fornecidos via computação em nuvem hospedada por um serviço de terceiros como o Amazon Web Services - AWS. Nesse contexto, caberia a seus clientes contratarem suas soluções de conectividade de terceiros para conectar o hardware no qual seus produtos estão instalados. Além disso, o Grupo KII não ofereceria produtos ou soluções que possam ser considerados substitutos às soluções oferecidas pela TNS no Brasil e nenhum dos produtos ou serviços da KII poderia ser usado como insumo às atividades da TNS no Brasil, e tampouco os produtos e serviços da TNS poderiam ser utilizados como insumos às atividades do Grupo KII. A Operação, portanto, não resultaria em nenhuma alteração nas condições concorrenciais no mercado de soluções de rede e de transmissão e gestão de dados em que atua a TNS. Considerando o exposto, esta SG conclui que a presente operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso VI, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA De acordo com as Requerentes, o SPA [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Ver https://br.tnsi.com/sobre-nos [2] AC nº 08700.002652/2019-11 (Bozano/Semantix);

nº 08700.001908/2019-73 (IBM/Red Hat). [3] Ver AC nº 08700.001908/2019-73 (IBM/Red Hat) [4] Ver, p.e., AC nº 08700.001575/2018-00 (GE/Sibintek) [5] Ver, p.e., AC nº 08700.004195/2017-38 (Buony/Porto Seguro) [6] Ver, p.e, AC nº 08700.003034/2019-99 (Inbursa/Global Payments)