Ato de Concentração Sumário nº 08700.002003/2021-35

SEI/CADE - 0906404 - Parecer PARECER Nº 185/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002003/2021-35 REQUERENTES: Paraná Clínicas – Planos de Saúde S.A. e Santa Casa de Misericórdia de Ponta Grossa Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Paraná Clínicas – Planos de Saúde S.A. e Santa Casa de Misericórdia de Ponta Grossa. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercados afetados: planos de assistência à saúde; atividades de atendimento hospitalar e atividades médicas ambulatoriais. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Paraná Clínicas – Planos de Saúde S.A. ("Paraná Clínicas” ou "Compradora") A Paraná Clínicas é uma operadora de planos privados de assistência à saúde com atuação na modalidade coletiva empresarial nos estados de Santa Catarina e Paraná, que também presta serviços de cuidado à saúde por intermédio de uma rede integrada de centros médicos na região metropolitana de Curitiba/PR. A Paraná Clínicas pertencente ao Grupo SulAmérica, que atua no setor de seguros brasileiro oferecendo produtos e serviços para pessoas físicas e jurídicas em todo o território nacional, com foco no segmento de proteção de pessoas, com posições de destaque nos segmentos de saúde e odontológico e de proteção financeira (seguros de vida e acidentes pessoais, previdência privada e gestão de ativos).

O Grupo SulAmérica auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Santa Casa de Misericórdia de Ponta Grossa ("Santa Casa” ou "Negócio Objeto") A Santa Casa é uma instituição de prestação de serviços de atenção à saúde e planos de saúde, atuante em Ponta Grossa (PR), que oferece atendimento hospitalar, ambulatorial e exames diagnósticos complementares[1]. A Santa Casa auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0894142) Data da notificação 19/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 203, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/04/2021 (SEI 0896810) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na cessão e transferência, em favor da Paraná Clínicas, do Negócio Objeto atualmente operado pela Santa Casa, contemplando:

(i) carteira de planos de saúde, incluindo planos coletivos (empresariais e por adesão) e individuais/familiares (estes últimos, em fase de descontinuação de vendas) ("Carteira"); e (ii) ativos relacionados à operação da Carteira, incluindo um centro médico em Telêmaco Borba/PR e um ambulatório volante (caminhão baú adaptado para função de consultório móvel). O valor da Operação é de [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo SulAmérica, a Operação representa uma oportunidade de ampliação e complementação de suas atividades na região Sul do Brasil. Para a Santa Casa, a Operação representa a oportunidade de concentrar suas atividades no segmento médico-hospitalar. A Operação também encontra-se sujeita à aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setores em que há sobreposição horizontal Mercado de planos de saúde médico-hospitalares nas modalidades: (a) de planos individuais/familiares; (b) de planos coletivos por adesão; e (c) de planos coletivos empresariais.

Setores em que há integração vertical Mercados de (i) de planos de saúde e (ii) de prestação de serviços de cuidados à saúde, em centros médicos. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação VI.1. Considerações iniciais Dadas as áreas de atuação das Requerentes, identifica-se sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo SulAmérica e do Negócio Objeto nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares nas modalidades: (a) de planos individuais/familiares; (b) de planos coletivos por adesão; e (c) de planos coletivos empresariais. Além disso, identifica-se também integração vertical entre (i) as operações de planos de saúde do Grupo SulAmérica, de um lado, e (ii) a prestação de serviços de cuidados à saúde pelo Negócio Objeto, de outro. Em relação às atividades relacionadas a planos de assistência privada à saúde, conforme precedentes do CADE[2], o setor pode ser segmentado, na dimensão produto, em: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos; (iii) planos de saúde odontológicos individuais e familiares; e (iv) planos de saúde odontológicos coletivos. Decisões do CADE[3] levantaram, ainda, a possibilidade sobre uma distinção concorrencialmente relevante entre planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais e planos coletivos por adesão.

Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE[4] tem definido, conservadoramente, este mercado como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar, com a possibilidade de expansão a partir da análise do fluxo de pacientes. Nos casos em que a participação de mercado conjunta em um município for superior a 20%, com variação do índice de HHI acima de 200 pontos, ou superior a 50%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%[5]. Ressalta-se que, em junho de 2020, a Agência Nacional de Saúde Suplementar ("ANS") divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar[6] e apresentou análise sobre a questão concorrencial no setor de saúde suplementar no Brasil. A metodologia que orientou a produção do Atlas foi proposta por Ferreira (2020), utilizando dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[7], que permite a comparação entre diferentes metodologias para delimitar o mercado relevante geográfico. A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 municípios que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil.

A partir de então, o CADE tem estendido a análise nos municípios nos quais foram verificadas sobreposições horizontais capazes de gerar preocupações concorrenciais decorrentes do ato de concentração (elevada participação de mercado e nexo de causalidade relativamente à operação) levando em conta também o Atlas da ANS[8]. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado com base em dados extraídos da Sala de Situação da ANS, referentes ao período de janeiro/2021 e maio/2021, conforme detalhado a seguir[9]. VI.2. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares Sobre esse mercado, as Partes ressaltaram que, atualmente, o Grupo SulAmérica não opera com esta modalidade e os planos de saúde do Negócio Objeto, nessa categoria, estão em processo de descontinuação. As Requerentes informaram que, apesar dos planos individuais e familiares ofertados no passado continuarem vigentes, não há registro em nenhum dos municípios em que ambas possuam, cada uma, 100 ou mais vidas seguradas. Além disso, as Requerentes apresentaram os dados para os municípios em que as Requerentes, simultaneamente, possuem beneficiários de planos nesta modalidade, conforme a tabela a seguir. Tabela 1 - Estimativa de participação de mercado para planos individuais/familiares - jan/2021 Fonte:

Requerentes e ANS[10] Nota-se, dos dados acima, que as participações conjuntas das Requerentes nos mercados analisados são reduzidas, inferior a 3%, em todos os municípios considerados, sendo baixa a probabilidade de resultar preocupação concorrencial nesses municípios. VI.3. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão As Requerentes apresentaram, conforme a tabela abaixo, os dados para os municípios de Itararé (SP) e Ponta Grossa (PR), por serem os únicos em que ambas as Requerentes oferecem planos nesta modalidade. Tabela 2 - Estimativa de participação de mercado para planos coletivos por adesão - jan/2021 Fonte: Requerentes e ANS. Conforme os dados acima, observa-se que as participações combinadas são inferiores a 1%, o que indica baixo risco concorrencial decorrente da Operação no mercado de planos coletivos por adesão nesses municípios. VI.4. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais Quanto a esta modalidade, as Requerentes apresentaram cenários considerando todos os municípios onde se registrou atuação concomitante das Requerentes, independentemente do número de beneficiários (Anexo 1 deste parecer - 0905436); e identificou-se, a partir dos referidos cenários, que há sobreposições horizontais significativas (acima de 20%) nos municípios de Telêmaco Borba (PR); Bela Vista do Maranhão (MA) e Rio Branco do Ivaí (PR).

Em relação à Telêmaco Borba (PR), identificou-se que a participação conjunta das Requerentes no mercado de planos de saúde coletivos empresariais é superior a 60%, como indicado na tabela a seguir, com delta HHI maior do que 200. Segundo as Partes, a elevada participação é resultado da presença de um único cliente, [Acesso Restrito] Tabela 3 - Estimativa de participação de mercado para planos coletivos empresariais - jan/2021 Fonte: Requerentes e ANS. Nesse sentido, seguindo a jurisprudência do CADE[11], as Requerentes utilizaram a metodologia de análise de cluster[12], a fim de estipular com maior precisão a extensão geográfica do mercado relevante afetado, uma vez que a participação de mercado superou 20%, com delta HHI acima de 200 pontos. Diante disso, as Requerentes apresentaram os dados de beneficiários e as participações de mercado nos municípios de Telêmaco Borba, Curiúva, Tibagi, Ortigueira, Figueira, Reserva, Ibaiti, Rio Branco do Ivaí, Castro, Carambeí, Pirai do Sul, Faxinal, Arapoti e Ponta Grossa ("Cluster Telêmaco Borba”), em face do fluxo de pacientes demonstrado na Tabela 4. As Partes ressaltaram que, conservadoramente, incluíram municípios, como Ponta Grossa, apesar da maior distância em relação à Telêmaco Borba (138,8 km), haja vista o número significativo de beneficiários do Negócio Objeto e relevante volume de atendimentos registrado. Tabela 4 - Fluxo de atendimentos nos municípios adjacentes à Telêmaco Borba.

[Acesso Restrito] Com base nesse escopo geográfico, as Requerentes estimaram suas participações de mercado nos referidos municípios individualmente e de forma agregada: Tabela 5 - Estimativa de participação nos planos de saúde coletivos empresariais, Cluster Telêmaco Borba - jan/2021 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANS. Ao analisar as tabelas acima, nota-se que a participação das Requerentes no Cluster Telêmaco Borba, após a Operação, será inferior a 20% e a variação do índice HHI também será baixa (43 pontos). Adicionalmente, as Partes apresentaram as estimativas de participações dos seus principais concorrentes no município de Telêmaco Borba e para o Cluster Telêmaco Borba, conforme as tabelas apresentadas a seguir. Tabela 6 - Estimativa de participação de mercado em Telêmaco Borba (PR) - jan/2021 Fonte: Requerentes e ANS. Tabela 7 - Estimativa de participação de mercado no Cluster Telêmaco Borba. Fonte: Requerentes e ANS. Ressalta-se a impossibilidade de analisar o mercado relevante segundo a proposta da ANS, visto que o município de Telêmaco Borba (PR) não integra nenhum dos mercados relevantes identificados no Atlas da ANS. Nesse sentido, a Operação possui baixa probabilidade de gerar preocupações concorrenciais no mercado de plano de saúde coletivos empresariais no Cluster de Telêmaco Borba, em face da reduzida participação das Requerentes e da presença de concorrentes com atuação significante, como a Unimed.

Quanto ao município de Bela Vista do Maranhão (MA), as Requerentes identificaram que a participação combinada das Requerentes é de 28,57% e a variação no HHI é de 226 pontos, apesar de ambas as Partes terem menos de 100 beneficiários. Nesse sentido, apresentaram cenários a partir da metodologia de clusters por fluxo de pacientes agregados até o percentual de 75%; e por mercados relevantes definidos no Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar, elaborado pela ANS. De acordo com a metodologia de clusters, no caso dos beneficiários do Grupo SulAmérica, nota-se que [Acesso Restrito]; assim, para os fins da presente análise, considerou-se que integram o "Cluster Bela Vista do Maranhão" os municípios de Bela Vista do Maranhão (MA) e São Luís (MA). Ademais, a partir dos dados levantados pelo o Atlas ANS, nota-se que o município de Bela Vista do Maranhão (MA) está incluído no mercado relevante de São Luís; que contempla, além desses dois municípios, outros 63 municípios - listados em anexo no documento SEI (0904526). Nesse contexto, as Partes apresentaram os dados a seguir, referentes aos cenários de participação de mercado para o segmento de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no Cluster Bela Vista do Maranhão e no centroide São Luiz (MA), sendo que, quando se fala em centroide, refere-se à metodologia do Atlas da ANS. Tabela 8 - Estimativa de participação nos planos de saúde coletivos empresariais, Cluster Bela Vista do Maranhão - mai/2021 Fonte:

Requerentes e ANS. Tabela 9 - Estimativa de participação nos planos de saúde coletivos empresariais, mercado relevante de São Luís/MA - Atlas ANS - mai/2021 Fonte: Requerentes e ANS. Nota-se, a partir dos dados acima, que a participação das Requerentes, no Cluster Bela Vista do Maranhão, será inferior a 10% e que a variação do HHI também será bastante reduzida (0,46 pontos). Apenas para fins de validação, a participação das Requerentes, no mercado relevante de São Luís (centroide), com base no Atlas da ANS, também é inferior a 10%, bem como a variação do índice HHI é baixa (0,67 pontos). Nesse sentido, considera-se que a Operação possui baixa probabilidade de resultar em maiores preocupações concorrenciais. Em relação ao município de Rio Branco do Ivaí (PR), as Partes informaram que a participação conjunta das Requerentes chega em 82%; no entanto, ressalvaram que o Grupo SulAmérica registra apenas um beneficiário no município e que [Acesso Restrito] Nesse contexto, as Requerentes apresentaram, conforme as tabelas abaixo, apenas o cenário a partir da metodologia de cluster, uma vez que não é possível utilizar a metodologia da ANS para fins de validação, visto que Rio Branco do Ivaí/PR não consta dos mercados relevantes definidos no Atlas da ANS. A tabela abaixo relaciona os municípios para onde se identificou deslocamento para atendimento dos beneficiários. Tabela 10 - Fluxo de atendimentos nos municípios adjacentes à Rio Branco do Ivaí/PR.

[Acesso Restrito] A partir da tabela acima, conclui-se que integram o "Cluster Rio Branco do Ivaí" os municípios de Rio Branco do Ivaí, Faxinal, Telêmaco Borba, Reserva, Ivaiporã, Ortigueira e Londrina. Assim, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado, conforme a tabela a seguir. Tabela 11 - Estimativa de participação nos planos de saúde coletivos empresariais, Cluster Rio Branco do Ivaí. Fonte: Requerentes e ANS. Como se observa da tabela acima, a participação das Requerentes no Cluster Rio Branco do Ivaí é inferior a 20%, bem como a variação do índice HHI é menor do que 200 (77,29 pontos). Por conta disso, avalia-se que Operação possui baixa probabilidade de resultar em maiores preocupações concorrenciais na região analisada. VI.5. Considerações finais Em relação à integração vertical envolvendo as operações de planos de saúde do Grupo SulAmérica, de um lado, e a prestação de serviços de cuidados à saúde pelo Negócio Objeto, de outro, as Partes argumentam que (i) as unidades de saúde e as atividades de prestação de serviços de saúde (hospitalares e ambulatoriais) envolvidas na Operação se destinam exclusivamente ao atendimento de beneficiários do Negócio Objeto, ou seja, não ocorrerá prestação de quaisquer serviços para terceiros que não sejam os beneficiários da Carteira; e que (ii) os centros médicos já atuavam exclusivamente de forma cativa antes da Operação; assim, não haveria risco de fechamento do mercado à montante.

Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das Partes no Brasil, tanto sob a ótica horizontal quanto da perspectiva vertical, enquadrando-se nas hipóteses de procedimento sumário do art. 8º, incisos III e IV, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência O acordo firmado entre as Requerentes possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Conforme informações disponíveis em: https://santacasapg.com/ [2] Vide AC nº 08700.003500/2019-36; nº 08700.006185/2018-18 e nº 08700.008540/2013-89. [3] Vide AC nº 08700.005704/2018-21 e nº 08700.005705/2018-75. [4] Vide AC nº 08700.004955/2019-79; nº 08700.004631/2019-31; nº 08700.002952/2018-10 e nº 08700.008061/2016-13. [5] Conforme Resolução Normativa ANS nº 100/2005. [6] Disponível no link do Atlas Econômico Financeiro da Saúde Suplementar. [7] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar.

O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. [8] Como evidenciado na análise do Ato de Concentração nº 08700.001846/2020-33. [9] As Requerentes informaram que a data-base da ANS é atualizada mensalmente, mas consideram que as discrepâncias são mínimas e não afetam significativamente a presente análise. [10] As Requerentes informaram que o número de beneficiários por município, para cada tipo de contratação, tanto para a total do mercado quanto para cada operadora, foi extraído da Sala de Situação da ANS, disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/Materiais_para_pesquisa/Perfil_setor/sala-de-situacao.html. [11] Vide AC nº 08700.004547/2020-51; nº 08700.000380/2021-30 e nº 08700.004189/2020-86. [12] Segundo a análise em “clusters”, se 75% dos pacientes de uma localidade forem atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante na dimensão geográfica. Contudo, se esse percentual for inferior, outros municípios adjacentes deverão ser agregados até que o percentual de atendimentos na mesma área atinja 75%. [13] As Partes informaram que utilizaram os dados de atendimentos da Santa Casa como fonte, pois ela possui participação mais expressiva do que o Grupo SulAmérica no estado do Paraná.

[14] Os dados referem-se a atendimentos de beneficiários da Santa Casa residentes em Rio Branco do Ivaí (PR) que são realizados no próprio município e nos municípios próximos.