Ato de Concentração Sumário nº 08700.002249/2021-15

SEI/CADE - 0906356 - Parecer PARECER Nº 183/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002249/2021-15 REQUERENTES: Cegid S.A.S e Talentsoft S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Cegid S.A.S e Talentsoft S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis - software ERP. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Cegid S.A.S ("Cegid" ou "Compradora") A Cegid é uma fornecedora francesa de softwares de controle financeiro e fiscal e de gestão de recursos humanos voltados a empresas de pequeno e médio porte, além de ofertar soluções customizadas para as áreas contábeis, varejo e produção. No Brasil, a Cegid fornece produtos e serviços apenas da sua unidade de negócios de varejo (softwares de ponto de venda e soluções de varejo omnichannel), especificamente para subsidiárias brasileiras de alguns de seus grandes clientes internacionais. A Cegid não possui presença por meio de filial, representante ou sociedade localmente constituída no Brasil. A Cegid faz parte do Grupo Silver Lake, que atua globalmente em investimentos em tecnologias e está sediado nos Estados Unidos. O Grupo Silver Lake auferiu, no ano de 2020, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Talentsoft S.A. ("Talentsoft" ou "Empresa-Alvo") A Talentsoft é uma empresa que atua no desenvolvimento e na oferta de softwares de gestão de recursos humanos para outras empresas localizadas na França e em outros países do exterior. [Acesso Restrito]. De acordo com as Requerentes, a Talentsoft possui administração e gestão independente. Por sua vez, o principal acionista da Talentsoft é o Goldman Sachs Merchant Banking, que é o principal centro para a principal atividade de investimento de longo prazo do Goldman Sachs. O Grupo Goldman Sachs auferiu, no ano de 2020, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0899238) Data da notificação 30/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 223, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/05/2021 (SEI 0903330) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição, pela Cegid, da totalidade das ações emitidas ou a serem emitidas, representativas do capital social da Talentsoft.

[Acesso Restrito] Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que a aquisição da Talentsoft permitirá à Cegid não só expandir sua gama de produtos existentes, com uma solução adequada às necessidades de pequenas e médias empresas, como também fortalecer sua atuação internacional. Os fundadores e a administração da Talentsoft acreditam que a Cegid, bem como seu principal acionista, Silver Lake, serão capazes de financiar e estruturar a próxima fase da expansão da Talentsoft. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação da autoridade francesa de defesa da concorrência, Autorité de la concurrence. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis - software ERP Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já mencionado, ambas as Requerentes atuam no desenvolvimento e oferta de softwares mundialmente.

As Partes explicam que o software Talentsoft é uma aplicação baseada na nuvem que fornece uma ampla gama de serviços para gerenciamento de talentos, aprendizagem e treinamento on-line, recrutamento, desenvolvimento profissional, recursos humanos e outras tarefas administrativas. Os usuários podem criar conteúdo ou comprar materiais de cursos preexistentes, realizar treinamentos, lidar com o fluxo de trabalho e com as questões do dia-a-dia para criar um local de trabalho bem-sucedido e otimizado. Por sua vez, a Cegid é uma fornecedora de softwares de controle financeiro e fiscal e de gestão de recursos humanos Desta forma, identificam-se sobreposições horizontais nos segmentos de softwares de gestão empresarial (Enterprise Application Software ou EAS), ramo que poderia ser ainda mais segmentado em software de Planejamento de Recursos Empresariais (Enterprise Resource Planning ou "ERP"). Dentro deste segmento, o software Talentsoft poderia ser classificado mais especificamente como Gestão de Recursos Humanos (Human Capital Management software ou “HCM "). O mercado de softwares de gestão empresarial geralmente é definido nos precedentes do Cade nos seguintes cenários na dimensão produto[1], com base na classificação adotada pela International Data Corporation (IDC): (i) Customer Relationship Management (CRM), utilizados para gerenciamento de vendas e contato com o cliente; (ii) Enterprise Resource Planning (ERP), aplicados na administração das rotinas internas de uma empresa;

(iii) Supply Chain Management (SCM), utilizados para automatização da cadeia de produção e logística; e (iv) Business Analytics (BA). Já na dimensão geográfica, o Cade adota cenários de alcance nacional para mercado de softwares, mas, em casos específicos, também já considerou cenários internacionais[2]. As Requerentes entendem que o mercado nacional pode não ser suficiente para avaliar o ambiente concorrencial deste mercado, visto que a Cegid e Talentsoft ofertam seus produtos da França a clientes brasileiros, por meio de parceiros locais. Assim, a definição restrita do mercado relevante geográfico pode não considerar todos os concorrentes alternativos disponíveis à demanda brasileira. Considerando a definição de mercado relevante adotada nos precedentes do Cade e em linha com as classificações adotadas pela International Data Corporation (IDC), utilizadas para cenários possíveis de mercado relevante na dimensão produto, a Operação gera sobreposição horizontal no segmento de comercialização de softwares corporativos, produtos estes que podem ser classificados como softwares de gestão empresarial (EAS), mais especificamente no segmento ERP. Em linha com a maioria dos precedentes, será abordada a dimensão nacional, pois seria o cenário geográfico conservador e restrito.

Com base nos dados de estatísticas de mercado da Gartner, as Partes apresentam suas estimativas no mercado nacional de EAS (considerando os segmentos de ERP, CRM e SCM and Analytic Platforms), além dos mercados mais restritos de ERP e HCM, conforme se observa a seguir. Tabela 1 - Mercado Nacional de Softwares EAS - 2020. Fonte: Requerentes, conforme dados das estatísticas de mercado da Gartner. Tabela 2 - Mercado Nacional de Softwares ERP - 2020. Fonte: Requerentes, conforme dados das estatísticas de mercado da Gartner. Tabela 3 - Mercado Nacional de Softwares HCM - 2020. Fonte: Requerentes, conforme dados das estatísticas de mercado da Gartner. De acordo com as informações dispostas nas tabelas acima, a participação de mercado da Cegid, em conjunto a Empresas Alvo, não ultrapassa [Acesso Restrito][0-10%] , em nenhum dos cenários de mercado apresentados. Desta forma, em todos os cenários analisados, as baixas participações de mercado afastam a possibilidade de danos à concorrência em virtude da Operação. Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação pode ser aprovada por rito sumário e enquadrada na hipótese do inciso III do art. 8º da Resolução CADE nº 2/2012 (baixa participação de mercado com sobreposição horizontal), não levantando maiores preocupações em termos concorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que o acordo que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ________________________________________ [1] Vide Atos de Concentração nºs. 08700.002657/2020-88 e 08700.005491/2019-18 . [2] Ver os Atos de Concentração que consideram o mercado como nacional: AC nº 08700.008234/2015-12 e nº 08700.002657/2020-88; bem como os que consideram a dimensão geográfica como internacional: AC nº 08700.005334/2016-60 .