Ato de Concentração Sumário nº 08700.002227/2021-47

SEI/CADE - 0906383 - Parecer PARECER Nº 184/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002227/2021-47 REQUERENTES: Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Locaweb Serviços de Internet S.A. e Organisys Software S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: desenvolvimento e licenciamento de programas de computador customizáveis (softwares ERP – Enterprise Resource Planning). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Locaweb Serviços de Internet S.A. (“Locaweb”) Com operações iniciadas em 1998, a Locaweb é uma das empresas pioneiras em soluções Business to Business – B2B (negócios entre empresas) para transformação digital de negócios no Brasil com foco em pequenas e médias empresas. A Locaweb organiza seus negócios em duas frentes de negócios principais: (i) Be Online e Software as a Service (SaaS) & Solutions (“Be Online/SaaS“), que compreendem soluções que viabilizam a presença digital dos clientes da Locaweb bem como soluções de software como serviços que ajudam os clientes a prosperarem; e (ii) Commerce: que compreende soluções para viabilizar as operações de varejo online dos clientes.

As frentes de negócios da Locaweb são complementares e geram sinergias operacionais para uma extensa e diversificada base de aproximadamente 400 mil clientes ativos, com maior concentração em empresas de pequeno e médio portes. O grupo da Locaweb registrou faturamento acima de R$ 75 milhões no ano anterior à operação, ficando acima de um dos patamares de notificação obrigatória do art. 88 da Lei 12.529/11. I.2. Organisys Software S.A. (“Bling”) Bling é um sistema de gestão online para o segmento de e-commerce e micro e pequenas empresas – MPEs, que oferece soluções no modelo SaaS para negócios físicos, virtuais ou híbridos, auxiliando na gestão e organização dos negócios. O Bling atua ainda na revenda de licenças de certificado digital A1. O Bling é detido por três pessoas físicas e pelo Fundo de Investimento em Participações Capital Semente Criatec II ("FIP Criatec II" e em conjunto com as pessoas físicas "Grupo Vendedor"). As pessoas físicas detêm em conjunto [ACESSO RESTRITO] e o FIP Criatec II [ACESSO RESTRITO] do capital social do Bling. Segundo as Requerentes, os acionistas [ACESSO RESTRITO] e o cotista relevante para fins concorrenciais do FIP Criatec II, isto é, com participação superior a 50%, é o BNDESPAR[1]. De acordo com as Requerentes, o grupo da Bling registrou faturamento acima de R$ 750 milhões no ano anterior à operação, acima de um dos patamares de notificação obrigatória do art. 88 da Lei 12.529/11. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0899270) Data da notificação 29/04/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 220, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/05/2021 (0901962) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Locaweb, de 100% do capital social do Bling, atualmente detido por três pessoas físicas e pelo FIP Criatec II (a “Operação”). Em 21 de abril 2021, foi celebrado o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) entre FIP Criatec II, Antônio Nodari e Irmãos Zynger, de um lado, Locaweb, de outro, e Bling na qualidade de interveniente anuente. O Contrato dispõe sobre os termos e condições relativos à aquisição, pela Locaweb, da totalidade das ações de emissão do Bling, detidas pelo FIP Criatec II e pelas pessoas físicas acionistas. A Locaweb irá adquirir o Bling pelo valor de R$ [ACESSO RESTRITO]. Portanto, a operação envolve uma aquisição do controle unitário do Bling. Segundo as Requerentes, a Operação proporcionará para a Locaweb mais um elemento na oferta de ecossistemas de soluções tecnológicas, além de representar a sua entrada no importante e sinérgico mercado de sistemas de gestão para MPEs.

Já o Grupo Vendedor avalia que o contexto de mercado e os desafios impostos pela competição adicionam incerteza à atividade operacional no futuro de médio prazo. Dessa forma, há um consenso entre os vendedores de que a Operação é uma oportunidade de liquidação do investimento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de software ERP – Enterprise Resource Planning Setor em que há integração vertical Software ERP, de um lado, e soluções de e-commerce e de intermediação de fretes, de outro lado Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme explanado pelas Partes, a Operação resulta em uma sobreposição horizontal mínima no segmento de software ERP – Enterprise Resource Planning, uma plataforma de software que contêm aplicativos os quais gerenciam o melhor uso dos recursos da empresa, como empregados, ativos e finanças, em seu processo produtivo[2]. As Partes notam que o desenvolvimento e licenciamento de softwares classificados nesta categoria constitui a principal atividade do Bling.

No entanto, para o Grupo Locaweb, pontuam que ainda se trata de uma atividade desempenhada em menor escala, com foco distinto do Bling e cujo início se deu apenas em 2021 com a aquisição da ConnectPlug[3]. Nesse sentido, o Grupo Locaweb ressalta que [ACESSO RESTRITO]. Apontam as Partes que a indústria de software ERP (de gestão empresarial) já foi analisada em diversas ocasiões pelo CADE[4]. Nestas ocasiões, o CADE se valeu da segmentação proposta pelo International Data Corporation (IDC), na qual as soluções de gestão empresarial são enquadradas na categoria Enterprise Application System - EAS. Conforme observado na recente decisão da Superintendência-Geral no AC nº 08700.003969/2020-17, envolvendo STNE Participações S.A. e Linx S.A. (“Stone/Linx”): As soluções EAS oferecem suporte às funcionalidades corporativas mais importantes das empresas ou de suas filiais e constituem a base da maioria das funções necessárias para a administração eficiente dos negócios, como, por exemplo, o gerenciamento financeiro, a automatização das funções de vendas e marketing ou o gerenciamento de recursos envolvidos em projetos[5]. Ainda de acordo com o IDC, os sistemas EAS podem ser segmentados em quatro categorias, tendo em vista a funcionalidade e aplicação na cadeia produtiva dos softwares: (i) Enterprise Resource Planning – ERP (Soluções para planejamento de recursos empresariais); (ii) Customer Relationship Management – CRM (Soluções para administração da relação com o cliente);

(iii) Supply Chain Management – SCM (Soluções para administração da cadeia de suprimentos); e (iv) Business Analytics – BA (Soluções de extração, processamento e análise de dados)[6]. Tal segmentação foi também seguida pelo CADE em decisões anteriores[7]. Quanto ao escopo geográfico, a jurisprudência do CADE indica que os mercados de softwares possuem contornos nacionais[8]. Abaixo serão apresentados dados de mercado trazidos pelas Requerentes no segmento ERP: Tabela 1 - Estimativas de participação de mercado das Partes (Bling e Grupo Locaweb via ConnectPlug) – Software ERP - Faturamento - 2020 Fonte: O total do mercado de software ERP foi extraído do relatório International Data Corporation (IDC), considerando taxa de câmbio média de R$ 5,08 para o ano de 2020. Os dados de faturamento da Locaweb representam os dados de faturamento da ConnectPlug, recentemente adquirida pela empresa. Tabela 2 - Estimativas de participação de mercado das Partes – Software ERP - Volume - 2020 Fonte: Sebrae, considerando (i) o mercado total disponível (número de empresas ativas), (ii) mercado endereçável (empresas ativas dos segmentos de comércio, indústria e serviços) e (iii) mercado acessível (empresas de pequeno porte com e-commerce). Tabela 3 – Estimativas de participação de mercado dos concorrentes – Segmento de Software ERP - 2020 [ACESSO RESTRITO] Fonte:

estimativa interna do Bling, Average Revenue per User e volume médio de clientes baseados em pesquisas de mercado realizadas pela companhia. Constata-se que a participação conjunta das Requerentes neste segmento encontra-se muito abaixo de 10%. As Requerentes entendem que nenhuma das ofertas do Grupo Locaweb poderia ser considerada um insumo para a oferta do Bling e vice-versa. Assim, não haveria que se falar em integração vertical em sentido estrito decorrentes da Operação. Contudo, elas apontam que as atividades do Grupo Locaweb e do Bling podem ser consideradas em alguma medida complementares. Nesse sentido, elas esclarecem que hoje, por meio de uma parceria, os clientes do Bling já podem integrar (integração aqui significando interligação, acoplamento, “plug-in”, de uma solução ou sistema com funções complementares) o software ERP ofertado por ele a duas soluções do Grupo Locaweb: (ii) o serviço de solução de e-commerce ofertado pela empresa Tray e (iii) a intermediação de frete através de software ofertado pela plataforma Melhor Envio. As Partes elucidam que essas soluções e sistemas são complementares: o Bling, enquanto solução autônoma, não precisa delas para existir, e elas existem independentemente do Bling. Entretanto, tais soluções aumentam a utilidade do Bling para o varejista, uma vez que agregam uma série de funções ao sistema de gestão de modo prático e cômodo. Assim, será sopesado uma possível relação vertical entre essas soluções e software de ERP.

Precedentes do Cade indicam, na dimensão produto, o comércio eletrônico ou e-commerce possuindo duas frentes: o marketplace e a loja online própria. O marketplace funciona de modo semelhante ao de um shopping virtual, onde várias lojas vendem produtos no mesmo lugar[9]. Já a loja online própria proporciona a venda de produtos próprios através da contratação de uma plataforma de e-commerce. Já se analisou também o comércio eletrônico como parte do segmento de software CRM - Customer Relationship Management[10] (conforme visto acima, CRM é um dos segmentos propostos pelo IDC para a análise de softwares que se enquadram na categoria Enterprise Application System – EAS). Em todos os cenários, a dimensão geográfica adotada foi a nacional, conforme adotado para todos os mercados de software[11]. Abaixo serão apresentados dados de mercado do Grupo Locaweb nos segmentos de serviço de solução de e-commerce (via Tray), com base na proxy de volume de vendas intermediadas: Tabela 4 – Estimativas de participação de mercado do Grupo Locaweb via Tray – Soluções de E-commerce Fonte e metodologia: O mercado de soluções de e-commerce foi estimado com base no relatório Webshoppers 43 (disponível neste link, p. 11).

Esse número refere-se ao total de vendas via comércio eletrônico no Brasil em 2020, o qual o Grupo Locaweb entende ser uma proxy para o mercado de soluções de e-commerce, uma vez que os varejistas que atuam no comércio eletrônico utilizam soluções (próprias ou de terceiros) para criar canais de vendas online. Os dados da Locaweb referem-se ao GMV registrado pelas unidades de negócio Tray e Dooca em 2020. A Dooca é plataforma de lojas virtuais focada em PMEs, que auxilia o lojista a criar, montar e gerenciar sua loja virtual e vender online, que foi adquirida pela Tray em 2021 [ACESSO RESTRITO][12]. Constata-se que a participação conjunta da Locaweb neste segmento também se encontra abaixo de 10%, afastando-se assim o risco de fechamento de mercado. As Partes observam que a intermediação de frete através de software foi analisada em pelo menos duas oportunidades[13]. Nas duas o foco foi a intermediação de frete rodoviário por meio de software na dimensão produto. A dimensão geográfica delimitada foi a nacional. As Requerentes esclarecem que a Melhor Envio é um plataforma intermediadora de frete que conecta varejistas a transportadores. Com a Melhor Envio, afirmam que é possível cotar fretes simultaneamente em diversas transportadoras, contratar online o serviço de envio e acompanhar a movimentação do pacote até a chegada ao destinatário.

Abaixo serão apresentados dados de mercado do Grupo Locaweb no segmento de serviço de solução logística/intermediação de frete (via Melhor Envio), estimados a partir do número de pedidos via e-commerce: Tabela 5 - Estimativas de participação de mercado do Grupo Locaweb via Melhor Envio – Segmento de Intermediação de Frete por meio de Software Fonte e metodologia: O número total de pedidos é baseado no relatório [ACESSO RESTRITO]. Constata-se que a participação conjunta da Locaweb neste segmento também se encontra abaixo de 10%. Observa-se que tanto a participação das Partes no segmento de ERP como do Grupo Locaweb nos segmentos complementares de serviço de solução de e-commerce (via Tray) e de serviço de solução logística/intermediação de fretes (via Melhor Envio) situam-se, como visto, abaixo de 10%. Deste modo, ainda que, por hipótese, pudesse-se cogitar integração vertical propriamente dita entre ERP e soluções de e-commerce ou soluções de intermediação de fretes por meio de software, tal integração não teria o condão de acarretar fechamento de mercados. Assim, constatado o enquadramento da Operação dentro dos parâmetros da Resolução 2/12 para rito sumário, esta SG considera desnecessários maiores aprofundamentos sobre os segmentos afetados pela Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, encaixando-se na hipótese de rito sumário do art.

8º, III e IV, da Resolução 2/12 (respectivamente, baixa participação de mercado com sobreposição horizontal e baixa participação de mercado com integração vertical). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação possui as seguintes cláusulas não-concorrenciais[14]: [ACESSO RESTRITO] As cláusulas restritivas à concorrência da Operação encontram-se de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________________ [1] - O BNDES Participações S.A. é uma sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, com sede na cidade de Brasília, Distrito Federal. Gestora de participações sociais, e uma das três subsidiárias integrais, do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. [2] - Anexo ao Parecer nº 4/2021/CGAA2/SGA1/SG (Quadro 2). [3] - O Grupo Locaweb informa apenas para fins de completude e transparência que [ACESSO RESTRITO]. [4] - Os seguintes ACs subdividem os sistemas EAS em três categorias (ERP, CRM, SCM): 08012.004560/2003-67 (Requerentes: Peoplesoft e J.D. Edwards); 08012.004727/2003-90 (Requerentes: Oracle e Peoplesoft); 08012.012983/2007-84 (Requerentes: SAP e Business Objects); 08012.008355/2008-85 (Requerentes: Totvs e Datasul); 08012.008813/2009-67 (Totvs e Totalbanco); 08012.012191/2010-13 (Requerentes: Oracle e ATG); 08700.001087/2014-60 (Requerentes: DLM Brasil e Clic Holding); 08700.007384/2014-10 (Requerentes: DLM Brasil e Mobi).

Os ACs a seguir subdividem os sistemas EAS em quatro categorias (ERP, CRM, SCM e BA): 08700.008234/2015-12 (Requerentes: Totvs e Bematech); 08700.005491/2019-18 (Requerentes: Totvs e Supplier); 08700.002657/2020-88 (Requerentes: Panasonic e Blue Yonder). [5] - Anexo ao Parecer nº 4/2021/CGAA2/SGA1/SG. [6] - Segundo as Partes, o relatório IDC subdivide os softwares ERP em: a) Content applications (utilizado para gerenciamento de conteúdo para controle de autoria); b) Collaborative applications (utilizado para compartilhamento de informações e processos); c) Engineering applications (utilizado para criação e execução de projetos técnicos); d) Enterprise resource managements (ERM) - utilizado para controle de finanças, contabilidade e recursos humanos; e e) Operation and manufacturing applications (OMA) - utilizado para inventário e administração de material. No entanto, no melhor conhecimento das Partes, tal subdivisão não foi utilizada pelo CADE em análises anteriores, inclusive na recente decisão Stone/Linx (pendente de revisão pelo Tribunal ao tempo desta notificação). Ademais, a Operação em tela é simples o suficiente para não demandar qualquer análise mais aprofundada na busca de precisas definições de mercado relevantes. [7] - Vide nota de rodapé n. 4. [8] - Atos de Concentração nº 08012.004383/2006-61, 08012.002278/2008-50, 08012.008355/2008-85, 08012.012191/2010-13, 08700.011046/2013-00 e 08700.008234/2015-12; além da recente decisão do caso Stone/Linx.

[9] - Ato de Concentração nº 08700.002737/2019-08. Requerentes: Companhia Brasileira de Tecnologia para ECommerce e Totvs S.A. Aprovado sem restrições em 17 de junho de 2019. Parecer SG nº 180/2019 (SEI nº 0626739). [10] - Ato de Concentração nº 08700.000509/2017-23, Parecer nº 63/2017/CGAA5/SGA1/SG. [11] - Atos de Concentração nº 08012.004383/2006-61, 08012.002278/2008-50, 08012.008355/2008-85, 08012.012191/2010-13, 08700.011046/2013-00 e 08700.008234/2015-12; além da recente decisão do caso Stone/Linx. [12] - Apenas para fins de completude e transparência, o Grupo Locaweb informa que [ACESSO RESTRITO]. [13] - Ato de Concentração nº 08700.005537/2018-18. Requerentes: Louis Dreyfus Company Brasil S.A. e Amaggi Exportação e Importação Ltda. Aprovado sem restrições em 2 de outubro de 2018. Parecer SG nº 263/2018 (SEI nº 0531562); e Ato de Concentração nº 08700.000611/2019-91. Requerentes: Estrela Comércio e Participações S.A. e Truckpad Tecnologia e Logística S.A.. Aprovado sem restrições em 5 de fevereiro de 2019. Parecer SG nº 41/2019 (SEI nº 0576940). [14] - Nos termos do contrato, [ACESSO RESTRITO].