Ato de Concentração Sumário nº 08700.006684/2020-20

SEI/CADE - 0866947 - Parecer PARECER Nº 47/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006684/2020-20 Requerentes: Fleury S.A. e CIP – Centro de Infusões Pacaembu Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Fleury S.A. e CIP – Centro de Infusões Pacaembu Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle unitário. Mercado Afetado: mercado de serviço de aplicação de terapias imunobiológicas por infusão. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Fleury S.A. ("Fleury") O Fleury é o controlador do Grupo Fleury que atua na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica no ambiente ambulatorial e hospitalar, prestando exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatologia, diagnóstico por imagem e diagnóstico por métodos gráficos. O Grupo Fleury também atua nos segmentos de gestão de saúde, diagnósticos odontológicos, medicina preventiva, laboratório de referência e hospital-dia. O Grupo Fleury auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. CIP – Centro de Infusões Pacaembu Ltda ("CIP") O CIP é um centro clínico especializado em terapias ambulatoriais de infusão com sede na cidade de São Paulo/SP.

O CIP é detido integralmente por seus fundadores pessoas físicas[1] e não integra nenhum grupo econômico. O CIP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0851048) Data da notificação 31/12/2020 Data da emenda 04/02/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 62, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 02/02/2021 (0864467) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição da totalidade das quotas que compõem o capital social do CIP pelo Fleury. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Como justificativa econômica e/ou estratégica para a operação, as Requerentes informaram que, para o Fleury, a operação representa uma boa oportunidade de investimento e expansão de sua oferta de terapias e soluções de saúde pioneiras, efetivas e de alta qualidade, visando oferecer a seus clientes as melhores opções de atendimento em saúde. Já para os atuais controladores do CIP, a operação representa uma oportunidade de monetização e de obtenção de liquidez financeira em retorno por negócios desenvolvidos há mais de uma década. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Serviço de aplicação de terapias imunobiológicas por infusão Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Conforme já mencionado, a operação consiste na aquisição do CIP pelo Fleury. O CIP é uma clínica de infusão com foco na prestação de serviços de aplicações ambulatoriais de medicamentos imunobiológicos para doenças crônicas e doenças autoimunes. Atualmente, o CIP conta com 6 unidades de atendimento localizadas nos municípios de São Paulo/SP, Osasco/SP e Santo André/SP. Por sua vez, o Grupo Fleury atua na prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) no ambiente ambulatorial e hospitalar, prestando exames de análises clínicas, anatomia patológica e citopatologia, diagnóstico por imagem e diagnóstico por métodos gráficos. O grupo também atua nos segmentos de gestão de saúde, diagnósticos odontológicos, medicina preventiva, laboratório de referência e hospital-dia. Sob a ótica geográfica, o grupo possui 253 unidades de atendimento no Distrito Federal e nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Paraná, Pernambuco, Bahia, Maranhão e Rio Grande do Norte, nos quais atua por meio de 14 marcas, dentre as quais Fleury, Labs, LAFE e a+ Medicina Diagnóstica.

O Fleury também oferece serviços ambulatoriais de infusão de terapias imunobiológicas para tratamento de uma ampla gama de patologias clínicas por meio de suas 3 clínicas localizadas no município de São Paulo/SP, o Fleury Infusões. Segundo informaram as Requerentes, tanto Fleury quanto CIP oferecem terapias ambulatoriais de infusão de medicamentos imunobiológicos, que são destinadas ao tratamento de uma multiplicidade de patologias, dentre as quais doenças autoimunes, asma, anemia, imunodeficiência, e também neoplasias malignas, por aplicação endovenosa, subcutânea e intramuscular. Desse modo, a operação resulta em sobreposição horizontal na prestação de serviços ambulatoriais de manuseio e aplicação de terapias imunobiológicas por infusão. Não foram identificados precedentes em que o mercado específico de serviço de aplicação de terapias imunobiológicas por infusão tenha sido analisado pelo CADE. Entretanto, de acordo com os precedentes deste Conselho[2], o mercado de serviços médico-hospitalares é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Nesse sentido, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares; e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos da seguinte forma:

centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos possui abrangência municipal[3]. Dessa forma, para o presente caso, devido à (i) ausência de preocupações concorrenciais decorrentes da presente operação e (ii) inexistência de precedente que tenha realizado uma delimitação precisa do mercado de serviço de aplicação de terapias imunobiológicas por infusão, a definição do mercado relevante será deixada em aberto. As Requerentes indicaram na notificação da operação que os serviços de manipulação e aplicação de terapias de infusão deveriam ser analisados como parte das atividades que compõem os serviços de oncologia ambulatorial, uma vez que não há diferenças relevantes entre a estrutura necessária para oferta de terapias de infusão para finalidades quimioterápicas, de imunoterapia, de reposição hormonal, e outras.

Contudo, considerando a especificidade da atuação da empresa-alvo (tratamento por infusão) - e como nos precedentes deste Conselho as atividades e tratamentos médicos específicos, tais como radioterapia e quimioterapia (no caso de serviços médicos oncológicos), já foram considerados em cenários de mercado restritos -, de forma conservadora, será analisado o cenário de mercado de prestação de serviço de terapia por infusão, na dimensão produto[4]. Na emenda à notificação protocolada em 04/02/2021, as Requerentes apresentaram estimativas da participação de mercado do Fleury e do CIP no mercado de terapia infusional no município de São Paulo/SP - único município no qual há sobreposição entre suas clínicas, haja vista que o Fleury não atua na oferta de serviços de terapias infusionais nos municípios de Osasco/SP e Santo André/SP. As estimativas foram calculadas em termos de faturamento e baseou-se (i) nos 174.732 procedimentos infusionais realizados no Brasil, em 2019, de acordo com dados do TISS[5] (procedimentos ambulatoriais e hospitalares nos estabelecimentos que prestam serviços às operadoras de planos de saúde, não incluindo procedimentos inteiramente particulares e realizados pelo Sistema Único de Saúde - SUS) e (ii) no valor médio do ticket dos procedimentos para o setor privado realizados no CIP[6] em 2019, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], como proxy para o valor de cada procedimento[7].

Assim, para estimar a participação de mercado das Requerentes em âmbito municipal, assumiu-se que o faturamento total de procedimentos de infusão realizados no município de São Paulo segue a representatividade do total de beneficiários do município sobre o total nacional[8], i.e., o município de São Paulo concentra 12,20%[9] do total nacional de beneficiários de planos de saúde. A partir disso, chega-se às seguintes participações de mercado[10]: Tabela 1 - Participação de mercado em terapias de infusão no município de São Paulo Fonte: Requerentes, a partir de dados internos e do TISS. Depreende-se da tabela acima que a participação de mercado combinada das Requerentes após a operação é superior a 20%; contudo, a variação do Índice Herfindahl–Hirschman (ΔHHI) é de 32 pontos[11], bem inferior a 200 pontos, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação[12]. As Requerentes também apresentaram estimativas das participações de mercado do Fleury e do CIP no mercado de terapia infusional considerando a dimensão geográfica da Grande São Paulo[13] (com base nos dados de deslocamento dos pacientes do CIP), conforme mostra tabela abaixo. De forma análoga ao cenário municipal, assumiu-se que o faturamento total de procedimentos de infusão realizados na região segue a representatividade do total de beneficiários da região sobre o total nacional, i.e., a Grande São Paulo concentra 19,84%[14] do total nacional de beneficiários de planos de saúde.

Tabela 2 - Participação de mercado em terapias de infusão na Grande São Paulo Fonte: Requerentes, a partir de dados internos e do TISS. Observa-se da tabela acima que nesta dimensão geográfica a participação conjunta das Requerentes é inferior a 20%, o que afasta a possibilidade de danos à concorrência em virtude da operação. Com relação a integrações verticais, as Requerentes esclareceram que não há integração entre os serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) oferecidos pelo Fleury e os serviços de terapias ambulatoriais ofertados pelo CIP, conforme entendimento manifestado pelo CADE no passado de que não há relação vertical direta entre SAD e serviços médico-hospitalares (incluindo clínicas ambulatoriais), já que serviços diagnósticos não são propriamente um insumo para terapias ambulatoriais[15]. As Requerentes destacaram ainda que o Grupo Fleury detém participação superior a 10% (mas inferior a 20%) no capital social da Wang & Andrade Informática Comércio e Serviço Ltda. (Prontmed)[16], sociedade que oferta produtos de softwares em gestão em saúde e que poderia ser considerada verticalmente relacionada aos serviços de clínica especializada prestados pelo CIP. Contudo, essa potencial verticalização, segundo informaram, é apenas potencial dadas as funcionalidades atualmente ofertadas pela Prontmed, que é um software de prontuários eletrônicos sem atividades específicas voltadas a terapias por infusão.

Considerando todo exposto, esta SG conclui que a presente operação não tem o condão de causar prejuízos à concorrência nos mercados de atuação das partes no Brasil. Assim, o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 2/2012. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], conforme transcrito a seguir: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Assim, entende-se que a referida cláusula está de acordo com a jurisprudência deste CADE e com a finalidade de proteção ao negócio adquirido. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [2] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003255/2020-09. [3] Vide AC nº 08700.004631/2019-31, AC nº 08700.002952/2018-10 e AC nº 08700.008061/2016-13. [4] As Requerentes ainda esclareceram que a segmentação do mercado de terapia infusional por tipo de tratamento não seria consistente com (i) a dinâmica concorrencial do mercado, uma vez que cabe ao médico a definição do tratamento mais adequado a cada paciente, discutindo as estratégias disponíveis para obter o consentimento do paciente sobre a estratégia clínica a ser seguida; (ii) a prática do CADE no setor de cuidados à saúde, que define os mercados relevantes desses serviços pela ótica das estruturas de oferta e não dos tratamentos e procedimentos específicos ofertados;

e (iii) as práticas das próprias Requerentes no curso usual de seus negócios. [5] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida, pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da saúde suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. [6] As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [7] As Requerentes informaram que, de acordo com dados do TISS, foram realizados 174.732 procedimentos infusionais, em 2019, no Brasil, com total de honorários de R$ 19.160.003 e valor médio de R$ 110,22 por tipo de procedimento ponderado pela quantidade de procedimentos de cada tipo. Contudo, segundo esclareceram, o valor dos honorários disponibilizado no TISS não é a métrica adequada para estimar a dimensão total do mercado de terapias infusionais em termos de faturamento, já que não contabiliza o valor dos medicamentos aplicados, que representa o maior custo do procedimento, uma vez que os referidos medicamentos são de alta tecnologia e com elevado fator de inovação, chegando a milhares de reais por dose.

A título de exemplo, o ticket total de aplicação privada dos medicamentos imunobiólogicos e/ou quimioterápicos Remicade®, Mabthera®, Orencia®, Actemra®, Stelara® e Entyvio® no CIP, considerando a média de dose mais frequentemente aplicada, é de, respectivamente, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [8] As Requerentes informaram que utilizaram a metodologia empregada no Ato de Concentração nº 08700.000649/2019-63 (Requerentes: Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. e Lafe Serviços Médicos Ltda). [9] Total de Beneficiários: 47.014.877. Total de Beneficiários no município de São Paulo/SP: 5.734.603. Fonte: ANS TabNet, dados para dezembro/2019. [10] Segundo as Requerentes, do faturamento total do CIP com terapias infusionais ([ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]), apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] foi obtida no segmento privado, e as clínicas localizadas na cidade de São Paulo/SP correspondem a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] dos pacientes do CIP. Considerando que o dado da ANS não reflete o mercado do SUS, o CIP apenas incluiu sua participação no mercado privado das clínicas localizadas no município de São Paulo/SP, considerando que o mercado total está limitado a esta parcela. [11] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

[12] As Requerentes também apresentaram as participações de mercado do Fleury e do CIP no mercado de terapia infusional, considerando a dimensão geográfica nacional e na Grande São Paulo (com base nos dados de deslocamento dos pacientes do CIP), e, em ambos cenários, as participações combinadas das Requerentes ficaram abaixo de 20%. [13] A Grande São Paulo é formada por trinta e nove municípios, sendo eles: São Paulo; Arujá; Barueri; Biritiba Mirim; Caieiras; Cajamar; Carapicuíba; Cotia; Diadema; Embu; Embu-Guaçu; Ferraz de Vasconcelos; Francisco Morato; Franco da Rocha; Guararema; Guarulhos; Itapecerica da Serra; Itapevi; Itaquaquecetuba; Jandira; Juquitiba; Mairiporã; Mauá; Mogi das Cruzes; Osasco; Pirapora do Bom Jesus; Poá; Ribeirão Pires; Rio Grande da Serra; Salesópolis; Santa Isabel; Santana do Parnaíba; Santo André; São Bernardo do Campo; São Caetano do Sul; São Lourenço da Serra; Suzano; Taboão da Serra; Vargem Grande Paulista. Fontes: IBGE, ANS. [14] Total de Beneficiários: 47.014.877. Total de Beneficiários na Grande São Paulo: 9.325.468. Fonte: ANS TabNet, dados para dezembro/2019. [15] Vide AC nº 08012.002520/2012-71 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Laboratório Richet Pesquisas de Physiopatologia Humana Ltda). [16] Vide AC nº 08700.003903/2020-19 (Requerentes: Fleury S.A., Sabin Medicina Diagnóstica S.A e Wang & Andrade Informática, Comércio e Serviço Ltda.)