Ato de Concentração Ordinário nº 08700.006195/2020-78

SEI/CADE - 0925806 - Parecer PARECER Nº 11/2021/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006195/2020-78 REQUERENTES: notre dame intermédica saúde s.a., serpram - serviço de prestação de assistência médica-hospitalar s.a., imesa - instiuto de medicina especializada alfenas s.a. e hospital varginha s.a Advogados: renata fonseca zucolo giannella, maria luiza geraldi e outros EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., SERPRAM - Serviço de Prestação de Assistência Médico-Hospitalar S.A., IMESA – Instituto de Medicina Especializada Alfenas S.A. e Hospital Varginha S.A. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Mercado afetado: Planos de saúde e atividades de atendimento hospitalar. Sobreposição horizontal nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares e odontológico. Integração vertical nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares e serviços médico-hospitalares. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. versão pública SUMÁRIO I. AS REQUERENTES I.1. Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Intermédica”) I.2. Grupo Serpram (“Grupo Serpram”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V. 1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2.

Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado V.3. Conclusão sobre Sobreposição Horizontal VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI. 1. Introdução VI.2. Risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Serpram e os serviços de cuidados à saúde da Intermédica VI.3. Risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e os hospitais gerais da Serpram VI.4. Conclusão sobre Integração Vertical VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO I. AS REQUERENTES I.1. Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Intermédica”) A Notre Dame Intermédica Saúde S.A. (“Intermédica”) atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares e planos exclusivamente odontológicos no Brasil; especialmente planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes. A Intermédica também presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos que dão suporte às suas operações de planos de saúde, bem como oferta esses mesmos serviços a terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas à Intermédica).

Além da operação de planos de saúde e da prestação de serviços médico-hospitalares, a Intermédica possui estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica.[1] Nos últimos cinco anos, a Intermédica realizou diversas operações por meio das quais adquiriu operadoras de planos de saúde e prestadores de serviços médico-hospitalares de menor porte com atuação regional. I.2. Grupo Serpram O Grupo Serpram é composto por uma operadora de planos privados de assistência à saúde, a SERPRAM – Serviço de Prestação de Assistência Médico-Hospitalar S.A. (“Serpram”), e estabelecimentos próprios de cuidados à saúde, a IMESA – Instituto de Medicina Especializada Alfenas S.A. (“Hospital Imesa”) e o Hospital Varginha S.A. (“Hospital Varginha”). A Serpram atua na operação de planos privados de assistência à saúde médico-hospitalar e ambulatorial (individuais/familiares e coletivos), bem como na oferta de planos exclusivamente odontológicos coletivos. O Hospital Imesa e o Hospital Varginha, por sua vez, atuam na prestação de serviços hospitalares, tais como internações, serviços diagnósticos e atividades afins, localizados nos municípios de Alfenas/MG e Varginha/MG, respectivamente. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc SEI n° 0839790).

Data da notificação ou emenda 12 de fevereiro de 2021. Data de publicação do edital O Edital n° 86/2021, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 05/03/2021 (doc SEI n° 0874512). Fonte: Ato de concentração nº 08700.006195/2020-78 (2020). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Intermédica, do controle do Grupo Serpram, composto pela Serpram, pelo Hospital Imesa e pelo Hospital Varginha (“Operação”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações sob Condições Suspensivas e Outras Avenças, assinado em 26.10.2020 (“Contrato”). De acordo com as Requerentes, para a Intermédica, a Operação se justifica em termos estratégicos considerando as sinergias com as atividades que desempenha nos mercados de planos de saúde e na prestação de serviços de cuidados à saúde, além de fortalecer sua estratégia de crescimento em Minas Gerais, especialmente na região sul do estado – região em que a Intermédica enxerga grande potencial de desenvolvimento. Por outro lado, para os acionistas do Grupo Serpram, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios. Os organogramas abaixo apresentam a estrutura societária simplificada do Grupo Serpram antes e após a Operação: Figura 1 – Organograma da estrutura societária do Grupo Serpram Fonte: Requerentes (2021) IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Conforme mencionado, a Operação em tela consiste na aquisição pela Intermédica do controle do Grupo Serpram.

No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma (CADE, 2018)[2]: a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames de Diagnóstico por Métodos Gráficos (por tipo de exame). Em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão, em razão da não-substituibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[3] e por diferenças regulatórias[4]: a) Plano médico hospitalar individual/familiar; b) Plano médico hospitalar coletivo; b.1) Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; b.2) Planos médico-hospitalares coletivos por adesão.

c) Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; d) Plano exclusivamente odontológico coletivo. d.1) Planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; d.2.) Planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas pelas Requerentes no Formulário de Notificação (SEI 0838769), percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Pode-se depreender do Quadro 2 que a Operação gera sobreposição horizontal nos seguintes segmentos: i) planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão; iii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, iv) planos de saúde odontológicos coletivos por adesão, v) planos de saúde odontológicos empresariais. No tocante ao segmento de hospitais, cumpre registrar que embora as duas Requerentes atuem nesse mercado, a definição geográfica não indica sobreposição horizontal por ser em municípios distintos. Ademais, a Operação pode gerar integração vertical i) entre as atividades da Intermédica no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e as atividades do Grupo Serpram no mercado de hospitais; ii) entre as atividades do Grupo Serpram no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e as atividades da Intermédica no mercado de hospitais, medicina diagnóstica e nos centros clínicos.

A partir desse panorama, serão definidos, a seguir, os mercados relevantes afetados pela presente Operação, sob as óticas do produto e geográfica. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Planos de saúde As Requerentes afirmam que a Intermédica oferta planos de saúde no Brasil, especialmente planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes. O Grupo Serpram, por sua vez, oferta planos de saúde individuais e coletivos por meio da Serpram. A operação, portanto, irá gerar sobreposição horizontal na oferta de planos de saúde. Nos termos do Documento de Trabalho nº46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano[5]. O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e, de acordo com a Lei nº 9.656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde. Em suas publicações, a ANS adota uma segmentação simplificada em apenas dois grandes grupos: planos de saúde de assistência médica com ou sem odontologia; e planos exclusivamente odontológicos.

A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários. Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade, conforme mencionado acima, vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em quatro mercados relevantes sob a ótica do produto: (i) Planos médico-hospitalares individuais/familiares; (ii) Planos médico-hospitalares coletivos; a. Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; b. Planos médico-hospitalares coletivos por adesão. (iii) Planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e (iv) Planos exclusivamente odontológicos coletivos. a. Planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; b. Planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão Conforme já citado anteriormente, o exemplar da série Cadernos do Cade, de 2018, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, que trata de “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” enumera razões para essa segmentação do mercado relevante produto.

Dentre essas razões, destacam-se, pela ótica da demanda, a limitada possibilidade de substituição entre planos individuais e coletivos (apenas indivíduos, ou seus dependentes, vinculados a uma pessoa jurídica podem ser beneficiários de planos coletivos) e as diferenças entre as normas regulatórias aplicáveis para as modalidades (por exemplo, o reajuste de preços do plano individual é regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo). O mesmo documento deixa bastante clara a necessidade de distinção entre planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos. Nesse caso, a diferença se explica, preponderantemente, pela ótica da oferta. A estrutura de capital físico necessária para operar um plano médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto é de tal magnitude que a adição de um plano odontológico ao portfólio de serviços prestados não representa elevação acentuada de custos. No sentido oposto, as ofertantes de planos exclusivamente odontológicos teriam que incrementar de forma bastante significativa suas estruturas para serem capazes de ingressar na operação do ramo médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto. Mais recentemente[6], o Cade passou a utilizar um nível adicional de segmentação dos planos de saúde coletivos: empresariais e por adesão.

Essa segmentação se deve, de acordo com os precedentes, a diferenças significativas, e que limitam a substituibilidade sob a ótica da demanda, em termos de possíveis beneficiários; forma de contratação; preços; e rede credenciada. Os planos empresariais estão disponíveis a possíveis beneficiários que possuem vínculo empregatício com determinado empregador contratante de uma operadora de planos de saúde. Já os planos por adesão estão disponíveis a possíveis beneficiários vinculados a pessoa jurídica de caráter classista, setorial ou profissional. Já nesse ponto fica marcada a limitada possibilidade de troca entre as duas categorias. Nem todos os beneficiários de um plano coletivo por adesão, por exemplo, teriam a possibilidade de serem beneficiários de um plano empresarial, ainda que residam na mesma localidade. Relativamente à forma de contratação, ressalta-se a participação das chamadas administradoras de benefícios que fazem a intermediação entre associações classistas e operadoras de planos de saúde para concretizar a contratação de planos de saúde por adesão. Ainda segundo Cade (2018), a atuação de uma administradora de benefícios é reputada como de extrema relevância, especialmente nos casos de planos coletivos por adesão:

“devido às eficiências e vantagens que proporcionam para a pessoa jurídica e para os usuários finais”, uma vez que a administradora de benefícios (i) pode atuar como estipulante dos contratos junto às OPS, assumindo o risco de inadimplência da carteira junto às OPS; (ii) ao atuar como intermediária das negociações entre as empresas e as OPS, auxilia as empresas no tocante ao recebimento dos pagamentos e à cobrança de inadimplentes; e (iii) consegue reunir diversas empresas em um mesmo contrato junto a uma determinada OPS, aumentando a possibilidade de diluição dos riscos da carteira e de obter preços e condições comerciais mais vantajosas às empresas. No caso dos planos de saúde empresariais, a negociação costuma ocorrer de forma direta entre a empresa cujos funcionários serão beneficiários e as operadoras de planos de saúde que ofertam planos dessa modalidade. Ou seja, além de não serem intercambiáveis sob a ótica da demanda, tampouco o são do ponto de vista de quem contrata tais modalidades de planos de saúde, justificando a segregação em termos de mercados relevantes produtos distintos. Como reforço para tal justificativa, cita-se ainda que os já mencionados precedentes apontaram que pode haver diferenças de preço e rede credenciada entre as duas subdivisões de planos de saúde coletivos.

Analisando de forma quantitativa a migração de beneficiários entre as modalidades de planos de saúde individual ou familiar, coletivo empresarial e coletivo por adesão, Ferreira (2020)[7] corrobora o entendimento recente do Cade: Dessa forma, os dados acima, ao confirmarem que a migração de beneficiários entre os planos das três diferentes formas de contratação é muito baixa, reforçam os argumentos anteriormente apresentados de que os planos individuais ou familiares, coletivo empresarial e coletivo por adesão são produtos distintos, com baixíssima substitubilidade pelo lado da demanda. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, os mercados relevantes de plano de saúde, na dimensão produto, afetados pela presente Operação e que serão objeto de análise neste Parecer são os seguintes: Planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão; Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. IV.2.2. Prestação de serviços de cuidados à saúde No tocante à prestação de serviços de cuidados à saúde, embora as duas Requerentes atuem nesse segmento, a operação não resultará em sobreposição horizontal por ocorrer em diferentes municípios. Por outro lado, a operação irá resultar em integração vertical entre as suas atividades.

As Requerentes informam que a Intermédica possui rede própria de hospitais e centros clínicos, bem como possui estrutura para prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica, em alguns municípios em que a Serpram possui beneficiários, quais sejam: Poços de Caldas/MG, Santo André/SP, São Paulo/SP e Belo Horizonte/MG. Por outro lado, a Serpram presta serviços hospitalares em Alfenas/MG (Hospital Imesa) e Varginha/MG (Hospital Varginha), municípios em que a Intermédica possui beneficiários. IV.2.2.1. Prestação de serviços médico-hospitalares Em linha com a jurisprudência do Cade e com o estudo do DEE mencionado acima, o mercado de hospitais ou serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. As diferentes modalidades de serviços médico-hospitalares determinam a segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto, como segue: (i) Centro médico – Estas instituições prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes.

Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados a determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. (ii) Hospital geral – instituição que presta serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. A maioria dos atos de concentração envolvendo hospitais, teve o mercado relevante definido como hospital geral. (iii) Hospital especializado – instituição que presta serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações), por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia etc. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, os mercados relevantes de serviços médico-hospitalares, na dimensão produto, afetados pela presente Operação e que serão objeto de análise neste Parecer são os seguintes: (i) Centro médico (ii) Hospital geral IV.2.2.2. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica O Cade já examinou o mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica em algumas ocasiões[8]. Ele é segmentado da seguinte forma:

i) exames de medicina laboratorial (segmentado em análises clínicas e anatomia patológica/citopatologia); ii) exames de apoio a outros laboratórios (segmentado em análises clínicas e anatomia patológica/citopatologia); iii) exames de diagnóstico por imagem – por tipo de exame; (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos – por tipo de exame. No caso em análise, em face da segmentação mencionada, definem-se os mercados serviços de apoio à medicina diagnóstica afetados pela Operação, sob a ótica do produto, como: (i) Exames de medicina laboratorial; e (ii) Exames de diagnóstico por imagem. Em relação ao mercado de exames de diagnóstico por imagem, embora a jurisprudência tenha analisado o mercado por tipo de exame, no caso em tela, não será necessário fazer essa divisão. Como será visto na análise de integração vertical, os laboratórios da Intermédica que prestam esses exames atuam de forma majoritariamente cativa. Ou seja, a maioria dos exames é feita por beneficiários do próprio plano Intermédica. Dessa forma, não há que se falar em risco de fechamento de mercado como resultado da presente operação. Assim, por economia processual, esta SG optou por não fazer a distinção por tipo de exame no presente caso. IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1. Planos de saúde No mercado de planos de saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço.

A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, sob tal ótica, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado um mercado relevante geográfico do plano de saúde. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Nesse sentido, inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde. Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, ao procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente.

Ao comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes; no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS, onde se dá efetivamente a concorrência[9]. Mais recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo Department of Justice/Federal Trade Commission (DOJ/FTC) dos Estados Unidos em diversos casos[10]. Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se no mínimo 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilização apenas de dados não-SUS. No referido documento metodológico, as autoridades responsáveis pela defesa da concorrência nos Estados Unidos reconhecem que a área mencionada acima “apesar de não necessariamente constituir um mercado relevante geográfico do ponto de vista do antitruste, serve como um filtro útil para avaliar possíveis efeitos sobre a concorrência”[11].

Mais recentemente, ao se debruçar sobre o Ato de Concentração n° 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo), relativamente ao qual a Superintendência-Geral opinou pela sua impugnação, o Departamento de Estudos Econômicos teceu comentários sobre a metodologia que vem sendo utilizada para delimitar o mercado relevante geográfico em operações que envolvem operadoras de planos de saúde: O ideal é que se pudesse pensar em uma análise de redes mais completa, via uso de teoria de sistemas complexos ou de aprendizado de máquina, plotando no mapa onde se encontram todos os consumidores, municípios afetados, fluxos de clientes, níveis de concentração, preços e margens de lucro. A partir das referidas informações propriamente mapeadas, seria possível analisar o poder de mercado em um contínuo e não em categorias binárias, definidas muitas vezes de maneira artificial e por critérios aleatórios. Por ora, verifica-se que a análise de clusters possui os problemas já referidos: - do uso seletivo do fluxo de consumidores apenas para “redefinir” mercados relevantes, na hipótese do mercado municipal ser concentrado, mas não agir deste modo quando o mercado mais restrito estiver desconcentrado; - do uso de parte da imigração do teste Elzinga-Hogarty (desconsiderando a emigração), sendo tal índice construído a partir de valores aleatórios e não justificados do ponto de vista econômico, com análises desvinculadas do nível de preços e de margens de lucro;

- do uso do teste em um ambiente conurbado com uma grande quantidade de “mercados relevantes” supostamente independentes, mas com elevado nível de intersecções. Assim, prefere-se usar o nível municipal para análise das concentrações, na ausência de uma análise mais profunda do mercado (SEI 0722205) O Conselheiro Luiz Hoffmann, relator do supramencionado Ato de Concentração no Tribunal Administrativo do Cade, reconheceu os méritos da análise empreendida pelo DEE. Porém, em que pese qualificar a jurisprudência do Cade como “não irreversível e não imune a debates” optou por utilizá-la em sua análise, considerando que esta “é fruto de amplos estudos setoriais e, inclusive, acolhe entendimento já adotado por autoridades antitruste em outras jurisdições” (SEI 0771163). Em junho de 2020, a ANS divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar[12]. Dentre os atributos do Atlas está a oferta de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil. A metodologia que orientou a produção do Atlas foi a proposta por Ferreira (2020). Para chegar a resultados sobre mercados relevantes geográficos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[13], que permitiram a comparação entre diferentes metodologias para delimitar o mercado relevante geográfico.

A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 (cento e quarenta e oito) mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 (dois mil setecentos e dezessete) municípios que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. Dessa forma, na presente análise, esta SG irá considerar o mercado relevante sob a ótica geográfica municipal nos mercados em que a concentração for igual ou inferior a 20%. Nos casos em que a concentração for superior a 20% no município, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes até que o percentual de atendimento atinja 75%. Por fim, complementarmente, será utilizado na análise o Atlas Econômico Financeiro da ANS. As Requerentes informam, no formulário de notificação do presente ato em 02/12/2020 (SEI 0838768), que, considerando os municípios em que a Intermédica e o Grupo Serpram atuam, a Operação resultaria em sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares (individual/familiar e coletivo) em municípios dos estados do Acre, Bahia, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Maranhão, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Pará, Piauí, Paraná, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Santa Catarina e São Paulo.

Em relação ao mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos, a Operação suscitaria sobreposição horizontal em municípios localizados nos estados da Bahia, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Minas Gerais, Paraná, Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul, Santa Catarina e São Paulo. Ressalta-se que as informações iniciais foram prestadas com base nos dados relativos a número de beneficiários e participações de mercado de julho de 2020, quando da notificação do presente ato (em dezembro de 2020). Contudo, com o Despacho SG nº 1.500/2020 de 18 de dezembro de 2020, as informações prestadas inicialmente foram emendadas. Em fevereiro de 2021, conforme o Despacho SG nº 261/2021 (SEI 0870131), considerando a existência de concentração horizontal em cenário cuja participação de mercado das partes seria superior a 50%, esta SG decidiu pelo não enquadramento do caso como procedimento sumário e determinou a realização de instrução complementar, nos termos do art. 7º da Resolução CADE nº 2/2012 e do art. 54 da Lei nº 12.529/11. Assim, as Requerentes prestaram novas informações em fevereiro (SEI 0867367) e março de 2021 (SEI 0883217) com dados atualizados para dezembro de 2020. IV.3.2. Prestação de serviços de cuidados à saúde IV.3.2.1.

Prestação de serviços médico-hospitalares O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) de deslocamento a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento.[14] Por outro lado, em relação ao mercado de centros médicos, a jurisprudência mais recente do Cade tem adotado o município como mercado relevante sob a ótica geográfica. [15] Considerando essas definições de mercado relevante geográfico, a presente operação não gera sobreposição horizontal entre os hospitais e centros médicos das Requerentes, mas gera integrações verticais entre a prestação de serviços médico-hospitalares e a oferta planos de saúde, conforme será detalhado na seção VI, sobre integração vertical. IV.3.2.2. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica O Cade já afirmou que o mercado de serviços de exames de diagnósticos por imagem, sob a ótica geográfica, é municipal. Nesse sentido, o Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior, em seu voto relator nos Atos de Concentração nº 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (Requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.), destacou que:

Para a escolha de um laboratório para realização do exame, o consumidor observa, além da marca, a proximidade dos postos de coleta daquelas regiões em que ele costuma passar rotineiramente. Logo, esse agente não depende da proximidade de centros que realizam os laudos de seu exame para que possa usufruir da oferta de SAD, mas sim da disponibilidade de um posto de coleta e/ou local da prestação de exame próximo a seu local de trabalho, residência ou demais conveniências. Assim, posiciono-me conforme a jurisprudência do Cade quanto à dimensão geográfica de SAD. Dessa forma, a análise geográfica do mercado relevante ocorrerá em âmbito municipal. (SEI 0027715) Assim como nos mercados de hospitais e centros médicos, a operação não gera sobreposição horizontal no mercado de SAD, mas sim, uma integração vertical entre a prestação de SAD e a oferta de planos de saúde, conforme será detalhado na seção sobre integração vertical. No tocante à definição de mercado relevante geográfico, portanto, são definidos três mercados relevantes no setor de prestação de serviços à saúde: (i) mercado de hospitais gerais situados no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento dos hospitais da Intermédica e da Serpram; (ii) mercado municipal de centros médicos; e (iii) mercado municipal de serviços de exames de diagnósticos por imagem. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo aqui exposto, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente operação:

(i) Planos de Saúde Sob a ótica do produto: a. Planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares; b. Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; c. Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão; d. Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; e e. Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. Sob a ótica geográfica: a. municipal: nos mercados em que a concentração for igual ou inferior a 20%; b. cluster de municípios: para os casos em que a concentração for superior a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%; ou de forma complementar, c. mercados relevantes definidos no Atlas Econômico Financeiro da ANS (2020). (ii) Prestação de serviços de cuidados à saúde Sob a ótica do produto e geográfica: a. Mercado de hospitais gerais situados no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do hospital da empresa alvo; b. Mercado municipal de centros clínicos; c. Mercado municipal de serviços de exames de diagnósticos por imagem. Como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, observa-se que existe sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes nos mercados de (a) planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; (b) planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais;

(c) planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão; (d) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; e (e) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão, todos estes avaliados sob a ótica municipal ou de cluster, quando aplicável. Adicionalmente, também foram considerados os mercados relevantes geográficos definidos no Atlas da ANS. Ademais, observa-se a integração vertical entre as atividades das Requerentes no mercado de planos de saúde e de prestação de serviços de cuidados à saúde (hospitais gerais, centros clínicos e serviços de exames de diagnósticos por imagem) nos municípios listados nos Quadro 3 abaixo. Quadro 3 – Integração Vertical - Prestação de serviços de cuidados à saúde (Municípios) Intermédica Poços de Caldas/MG Hospital Poços de Caldas da Climepe Centro Clínico Climepe (medicina diagnóstica por imagem) Centro Integrado Climepe Total (atendimento fisioterápico) São Paulo/SP Hospital Bosque da Saúde Hospital e Maternidade Nossa Senhora do Rosário Hospital e Maternidade Salvalus Hospital Montemagno Santo André/SP Laboratório: NotreLabs Santo André 4 (medicina diagnóstico) Centros clínicos: Centro Clínico IPSA, Centro Clínico Santo André 2, Centro Clínico Santo André 3. (medicina diagnóstico) Ghelfond Imedi Santo André (unidade especializada na realização de exames por imagem) Belo Horizonte/MG Hospital Lifecenter Grupo Serpram Alfenas/MG Hospital Imesa Varginha/MG Hospital Varginha Fonte: Requerentes.

Elaboração: SG (2021). V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Possibilidade de Exercício de Poder De Mercado V.1.1. Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou a seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros. Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de maiores lucros. Deter poder de mercado não é um problema por si só. Entretanto, o poder de mercado pode ser derivado da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como por exemplo uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. O exercício abusivo de poder de mercado por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e clientes e tornar o mercado no qual está inserida menos capaz de gerar o bem-estar do consumidor. A Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, os critérios de presunção de posição dominante, in verbis: § 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia.

A análise de fusões e aquisições que envolvam empresas com participação de mercado superior a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado. Dito isso, o disposto a seguir tem o objetivo de verificar se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes decorrente da Operação nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; coletivos empresariais e por adesão, bem como planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais e por adesão. No entanto, antes da apresentação das estruturas de oferta, cumpre registrar que, em linha com as decisões recentes desta SG[16] e do Tribunal Administrativo do Cade[17], na análise do presente ato de concentração, optar-se-á por não utilizar o chamado “filtro das 100 vidas”. Dessa forma, todos os municípios foram considerados na análise, independentemente do número de vidas das Requerentes em cada município. V.1.2. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares Conforme mencionado acima, a operação gera sobreposição horizontal em diversos municípios no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais. Contudo, conforme reforçado pelas Requerentes, na grande maioria deles, a participação da Serpram ou da Intermédica mesmo de forma conjunta não atinge 20%.

A tabela abaixo, portanto, apresenta os municípios em que a participação conjunta das Requerentes é superior a 20%, com delta HHI maior do que 200, ou participação superior a 50%, com base em informações prestadas pelas Requerentes em março de 2021 (SEI 0867367). Destaca-se que todos os municípios estão localizados em Minas Gerais. Ressalta-se que, buscando atender ao princípio da publicidade, previsto em nível constitucional no artigo 37, caput da CF/88 e em nível legal na Lei nº 12.527/11 (Lei de Acesso à Informação), tem-se que o Herfindahl-Hirschman Index (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. Já o Delta HHI pode ser calculado de forma simplificada pela fórmula a seguir: ∆ HHI = 2*si*sj , em que si e sj são as participações de mercado de cada uma das Requerentes. Tabela 1 – Sobreposições Horizontais com Market share > 20% em Minas Gerais – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Individuais/Familiares (dez/2020) Municípios Intermédica Serpram Intermédica+Serpram Total Mercado Δ HHI Vidas Market Share Vidas Market Share Vidas Market Share Conceição da Aparecida 3 7% 13 28% 16 35% 46 369 Divisa Nova 4 13% 21 66% 25 78% 32 1.641 Ilicínea 1 11% 2 22% 3 33% 9 494 Paraguaçu 5 4% 40 31% 45 35% 130 237 Fonte:

Requerentes, com dados da ANS (2021, com base nos dados de 2020). Pode-se depreender da Tabela 1 que a Operação resultará em participações superiores a 20% ou inferior a 50%, com variações de HHI superiores a 200 pontos ou superior a 50% com qualquer variação de HHI, em 4 (quatro) municípios, quais sejam: Conceição da Aparecida, Divisa Nova, Ilicínea e Paraguaçu. Nesses municípios, portanto, faz-se necessário o prosseguimento da análise. Nos demais municípios, as concentrações ficaram abaixo do patamar legal de presunção de posição dominante (20%) ou abaixo de 50% e com variação de HHI inferior a 200 pontos, não indicando nexo de causalidade[18]. Para os municípios em que a concentração ultrapassou os 20% e a variação do HHI foi superior a 200 pontos, conforme mencionado anteriormente, o Cade vem utilizando a metodologia de formação de clusters na análise do mercado relevante geográfico de planos de saúde médico-hospitalares. Segundo essa metodologia, os municípios são agrupados em um mesmo mercado relevante a partir da análise sobre o fluxo de atendimentos a beneficiários dos planos de saúde. Nas hipóteses em que 75% dos beneficiários sejam atendidos dentro do próprio município, este município deve ser definido como um mercado relevante geográfico em si.

Caso contrário, deve-se agregar ao mercado relevante geográfico os municípios vizinhos para os quais os beneficiários do município original migram com maior frequência para receber atendimento, até que se alcance, dentro do grupo de municípios, um mínimo de 75% dos atendimentos (formando o cluster). Nesse sentido, as Requerentes apresentaram os clusters dos quatro municípios em destaque acima considerando o local de atendimento dos beneficiários da Serpram, com base em seus dados gerenciais, cuja composição se encontra no Anexo I deste parecer. A respeito, as Requerentes esclarecem que os clusters foram elaborados levando em consideração os atendimentos recebidos pelos beneficiários da Serpram em 2019, tratando-se de estimativas internas, que não representariam o comportamento dos beneficiários de todo o mercado, incluindo o comportamento de outros players verticalizados que possuem rede assistencial em localidades diferentes (SEI 0838769). Na análise dos referidos clusters, esta SG verificou, contudo, a baixa representatividade do número de beneficiários da Serpram desses municípios em relação ao número de beneficiários da Serpram nos clusters, não representando assim, em termos estatísticos, uma amostra significativa para a construção do cluster. Por essa razão, conservadoramente, optou-se por considerar como válidos apenas os clusters em que a margem de erro da amostra utilizada em relação ao total dos beneficiários da Serpram naquele cluster fosse inferior a 10%.

Quando a margem de erro da amostra utilizada superou 10%, a amostra foi considerada sem significância estatística para fins de formação de um cluster válido. Nestes casos, esta SG declarou não ser possível a análise por cluster; então, considerou-se o mercado relevante sob a ótica geográfica do município[19]. Como a análise da margem de erro dos clusters formados a partir dos municípios de Conceição da Aparecida, Divisa Nova, Ilicínea e Paraguaçu foi superior a 10%, não se seguirá a análise de cluster no mercado de planos de saúde médico-hospitalar individuais ou familiares. No tocante ao mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS, os municípios de Conceição da Aparecida, Divisa Nova e Paraguaçu encontram-se no mercado relevante geográfico cujo centroide é Varginha, enquanto que o município de Ilicínea não pertence a qualquer centroide. Tabela 2 - Participações de mercado das Requerentes – Planos de Saúde Médico-hospitalares Individuais ou Familiares (Atlas ANS) – 2020 Mercado Relevante ANS Vidas ANS Vidas Intermédica Vidas Serpram Vidas Pós Operação % Intermédica % Serpram % Pós Operação Δ HHI Cluster Varginha 9.897 29 1.524 1.553 0,3% 15,4% 15,7% 9 Fonte: Requerentes, com dados da ANS. Elaboração: SG (2021, com base nos dados de 2020).

Pode-se depreender da Tabela 2 acima que, considerando o cluster conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS, a Operação resulta em participação conjunta de 15,7% e variação de HHI de 9 pontos no mercado analisado. Assim, conclui-se que, embora a análise de mercado relevante geográfico do Atlas da ANS não tenha demonstrado preocupação concorrencial, conservadoramente, esta SG prosseguirá a análise para a etapa de probabilidade de poder de mercado nos municípios de Conceição da Aparecida, Divisa Nova, Ilicínea e Paraguaçu. V.1.3. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais Conforme informado pelas Requerentes, apesar de a operação gerar sobreposição horizontal em diversos municípios no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, em apenas 13 municípios, a participação conjunta das Requerentes será superior a 20% com delta HHI maior do que 200 ou com participação maior do que 50%. Os municípios estão localizados nos Estados de Minas Gerais e São Paulo. A tabela abaixo apresenta as participações das Requerentes nesses municípios.

Tabela 3 – Sobreposições Horizontais por Municípios– Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos Empresariais (dez/2020) Municípios Intermédica Serpram Intermédica+Serpram Total Mercado Δ HHI Vidas Market Share Vidas Market Share Vidas Market Share Cachoeira de Minas/MG 127 7% 998 57% 1125 65% 1744 833 Campo do Meio/MG 6 3% 64 36% 70 39% 179 240 Carmo da Cachoeira/MG 165 35% 24 5% 189 40% 477 348 Estiva/MG 57 4% 703 48% 760 52% 1462 375 Extrema/MG 713 4% 5862 31% 6575 34% 19205 227 Itapeva/SP 81 4% 558 29% 639 34% 1903 250 Luminárias/MG 19 28% 5 7% 24 35% 69 399 Miradouro/MG 45 18% 60 24% 105 43% 246 892 Nepomuceno/MG 669 52% 8 1% 677 52% 1292 64 Nova Serrana/MG 9082 55% 3 0% 9085 55% 16658 2 Perdões/MG 1075 55% 6 0% 1081 55% 1960 34 Salto de Pirapora/SP 4349 57% 2 0% 4351 57% 7573 3 Santa Rita de Caldas/MG 327 73% 8 2% 335 75% 445 264 Fonte: Requerentes, com dados da ANS (2021, com base nos dados de 2020). Como é possível verificar na Tabela 3, a Operação resultará em participações acima de 20%, com variações de HHI superior 200 pontos, em 9 (nove) municípios, quais sejam: Cachoeira de Minas/MG, Campo do Meio/MG, Carmo da Cachoeira/MG, Estiva/MG, Extrema/MG, Itapeva/MG, Luminárias/MG, Miradouro/MG, e Santa Rita de Caldas/MG. Nos municípios de Nepomuceno/MG, Nova Serrana/MG, Perdões/MG e Salto de Pirapora/SP, embora a participação conjunta das Requerentes seja acima de 50%, a variação do HHI é inferior a 100 pontos.

De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H)[20] bem como a jurisprudência[21] do Cade, nessas localidades, verifica-se a ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de exercício de poder de mercado e a presente Operação, não requerendo assim análise mais detalhada. Nos municípios de Cachoeira de Minas/MG, Campo do Meio/MG, Estiva/MG, Extrema/MG, Itapeva/MG, Miradouro/MG, como o número de beneficiários da Serpram representa amostra significativa (vide Anexo I), a análise seguirá considerando o mercado relevante geográfico como cluster. Em relação aos demais municípios, conservadoramente, esta SG optou por considerar a análise do mercado geográfico como municipal. Cumpre registrar que, no município de Extrema/MG, mais de 75% dos beneficiários foram atendidos dentro do próprio município. No município de Luminárias, por sua vez, não houve atendimento dos beneficiários da Serpram no período analisado. Dessa forma, os municípios Extrema e Luminárias serão definidos como mercados relevantes geográficos em si. Ao analisar as participações de mercado resultantes da Operação considerando os 5 (cinco) clusters para os mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, verifica-se que a Operação resulta em participação inferior a 20%, ou participação inferior a 50%, com variação de HHI abaixo de 200 pontos nas localidades analisadas, conforme Tabela 4 abaixo.

Tabela 4 – Participações de mercado das Requerentes – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos Empresariais (Clusters) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Clusters Municípios Vidas totais Vidas Intermédica Vidas Serpram % Intermédica % Serpram % Total Δ HHI Cluster Cachoeira de Minas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% 10-20% 20-30% 39 Cluster Campo do Meio [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% 40-50% 40-50% 64 Cluster Estiva [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% 10-20% 10-20% 35 Cluster Itapeva [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 20-30% 0-10% 20-30% 12 Cluster Miradouro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% 0-10% 0-10% 7 Fonte: Requerentes, com dados da ANS. Elaboração: SG (2021, com base nos dados de 2020).

Por sua vez, considerando o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS, os municípios de Carmo da Cachoeira/MG, Extrema/MG, Luminárias/MG e Santa Rita de Caldas/MG encontram-se no mercado relevante geográfico cujos centroides são Varginha/MG, São Paulo/SP, Belo Horizonte/MG e Poços de Caldas/MG, respectivamente, conforme tabela abaixo: Tabela 5 - Participações de mercado das Requerentes – Planos de Saúde Médico-hospitalares Coletivos Empresariais (Atlas ANS) – 2019 Mercado Relevante ANS Vidas ANS Vidas Intermédica Vidas Serpram Vidas Pós Operação % Intermédica % Serpram % Pós Operação Δ HHI Cluster Varginha* 89.063 806 14.010 14.816 0,9% 15,7% 16,6% 28 Cluster Poços de Caldas 69.947 14.334 392 14.726 20,5% 0,6% 21,1% 23 Cluster São Paulo 7.112.556 2.257.975 8.001 2.265.976 31,7% 0,1% 31,9% 7 Cluster Belo Horizonte 1.275.435 112.187 195 112.382 8,8% 0,0% 8,8% 0 * ANS Data base dez/2020. Fonte: Requerentes, com dados da ANS. Elaboração: SG (2021). Pode-se depreender da Tabela 5 que, considerando os clusters conforme definidos no Atlas Econômico Financeiro da ANS, a Operação não resulta em participações superiores a 20% ou inferior a 50% com variações de HHI acima a 200 pontos em nenhum mercado.

Assim, conclui-se que, embora a análise de mercado relevante geográfico do Atlas da ANS não tenha demonstrado preocupação concorrencial, conservadoramente, esta SG prosseguirá a análise para a etapa de probabilidade de poder de mercado nos municípios de Carmo da Cachoeira/MG, Extrema/MG, Luminárias/MG e Santa Rita de Caldas/MG, quanto à oferta de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, visto que os clusters apresentados pelas Requerentes não foram considerados estatisticamente válidos (Anexo I). V.1.4. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão Conforme informado pelas Requerentes, no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão, a operação resulta em sobreposição horizontal com participação conjunta das Requerentes superior a 20% com delta maior do que 200 pontos ou participação superior a 50% em 3 (três) municípios do Estado de Minas Gerais, conforme tabela abaixo. Tabela 6 – Sobreposições Horizontais por Municípios em Minas Gerais – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos por Adesão (dez/2020) Municípios Intermédica Serpram Intermédica+Serpram Total Mercado Δ HHI Vidas Market Share Vidas Market Share Vidas Market Share Estiva/MG 2 0,69% 272 93,47% 274 94,16% 291 128,48 Paraguaçu/MG 1 0,05% 1.102 60,45% 1.103 60,50% 1.823 6,63 Poços de Caldas/MG 10.099 71,77% 19 0,14% 10.118 71,91% 14.071 19,38 Fonte: Requerentes, com dados da ANS (2021, com base nos dados de 2020).

A partir da Tabela 6, pode-se verificar que a Operação resulta em participações superiores a 50% nos três municípios analisados. No entanto, nos municípios de Paraguaçu/MG e Poços de Caldas/MG, embora a participação conjunta das Requerentes seja elevada, a variação do HHI é inferior a 100 pontos. Nesse sentido, com base no Guia Análise de Atos de Concentração Horizontal e na jurisprudência do Cade, nessas localidades, verifica-se a ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de exercício de poder de mercado e a presente Operação, não requerendo assim análise mais detalhada. Em relação ao município de Estiva/MG, a análise seguirá sob a ótica de mercado relevante geográfico de cluster, que considera o fluxo de deslocamento dos beneficiários, conforme percentuais de atendimento mencionados no Anexo 1. Tabela 7 – Participações de mercado das Requerentes – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos por Adesão (Clusters) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Clusters Municípios Vidas totais Vidas Intermédica Vidas Serpram % Intermédica % Serpram % Total Δ HHI Cluster Estiva [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 0-10% 20-30% 20-30% 18 Fonte: Requerentes, com base nos dados gerenciais da Serpram.

De acordo com a Tabela 7, verifica-se que a Operação resulta em participação conjunta das Requerentes superior a 20%, mas com variação de HHI inferior a 200 pontos no cluster de Estiva no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. Conclui-se, portanto, não ser necessário prosseguir com a análise nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. V.1.5. Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais No mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais, a Operação resulta em sobreposição horizontal com participação conjunta superior a 20% com delta maior do que 200 ou com participação superior a 50% em 13 (treze) municípios do Estado de Minas Gerais, conforme tabela abaixo.

Tabela 8 - Sobreposições Horizontais por Municípios em Minas Gerais – Planos de Saúde Odontológicos Coletivos Empresariais (dez/2020) Municípios Intermédica Serpram Intermédica+Serpram Total Mercado Δ HHI Vidas Market Share Vidas Market Share Vidas Market Share Alfenas/MG 720 16% 1.287 29% 2.007 45% 4.495 917 Bom Repouso/MG 145 64% 2 1% 147 65% 226 114 Cachoeira de Minas/MG 84 13% 185 28% 269 40% 670 692 Camanducaia/MG 1.139 30% 151 4% 1.290 34% 3.838 234 Cambuí/MG 940 34% 235 8% 1.175 42% 2.792 567 Campanha/MG 57 18% 21 7% 78 25% 310 249 Córrego do Bom Jesus/MG 70 42% 8 5% 78 47% 166 406 Estiva/MG 263 32% 126 15% 389 47% 819 988 Extrema/MG 2.198 13% 2.061 12% 4.259 24% 17.410 299 Fama/MG 2 13% 4 27% 6 40% 15 711 Lavras/MG 7.396 59% 7 0% 7.403 59% 12.600 7 Senador Amaral/MG 33 52% 1 2% 34 54% 63 166 Turvolândia/MG 2 10% 5 25% 7 35% 20 500 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANS. Ressalta-se que apesar da participação conjunta em Lavras ser superior a 50%, o delta HHI é inferior a 100. Como já mencionado, esta SG considera que, nesses casos, não há nexo de causalidade entre a possibilidade de exercício de poder de mercado e a presente Operação, não requerendo assim análise mais detalhada.

Em relação aos demais municípios, ressalta-se que considerando que o número de beneficiários da Serpram nos municípios de Bom Repouso, Campanha, Córrego do Bom Jesus, Fama, Senador Amaral e Turvolândia não representa uma amostra significativa para a constituição de clusters, conforme metodologia detalhada acima, conservadoramente, esta SG optou por considerar a análise do mercado relevante geográfico sob a ótica municipal para essas localidades. Em relação aos municípios de Alfenas, Cachoeira de Minas e Extrema, como mais de 75% dos beneficiários foram atendidos dentro do próprio município, estes serão definidos como mercados relevantes geográficos em si. A análise será feita por clusters, portanto, apenas nos municípios de Camanducaia, Cambuí e Estiva, conforme percentuais de atendimento dispostos no Anexo I.

A tabela abaixo apresenta as participações das requerentes nos clusters Tabela 9 – Participações de mercado das Requerentes – Planos de Saúde Odontológico Coletivos Empresariais (Cluster) – (jul/2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Clusters Municípios Bocas totais Bocas Intermédica Bocas Serpram % Intermédica % Serpram % Total Δ HHI Cluster Camanducaia [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 10-20% 10-20% 20-30% 385 Cluster Cambuí [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 10-20% 0-10% 20-30% 180 Cluster Estiva [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] 10-20% 0-10% 10-20% 81 Fonte: Elaborado pelas Requerentes, com base nos dados gerenciais da Intermédica (2021). A partir da Tabela 9, verifica-se que a Operação resulta em participação conjunta das Requerentes superior a 20%, com variação de HHI acima de 200 pontos, apenas no cluster de Camanducaia. Ressalta-se que, ao analisar o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS, cujos centroides são os municípios de:

(i) Varginha, para Alfenas, Campanha e Fama, (ii) Pouso Alegre, para Bom Repouso, Cachoeira de Minas, Córrego do Bom Jesus e Turvolândia, e (iii) São Paulo, para Extrema, a participação de mercado das Requerentes no mercado relevante produto de planos de saúde odontológicos coletivos empresariais é apresentada na tabela abaixo. Cumpre esclarecer que os municípios de Camanducaia e Senador Amaral não fazem parte de clusters no Atlas da ANS. Tabela 10 - Participações de mercado das Requerentes – Planos de Saúde Odontológicos Coletivos Empresariais (Atlas ANS) – 2019 Mercado Relevante ANS Bocas ANS Bocas Intermédica Bocas Serpram Bocas Pós Operação % Intermédica % Serpram % Pós Operação HHI Cluster Varginha 39.381 1.720 4.714 6.434 4,4% 12,0% 16,4% 105 Cluster Pouso Alegre 64.217 8.299 1.524 9.823 12,9% 2,4% 15,3% 61 Cluster São Paulo 5.248.598 1.426.064 2.447 1.428.511 27,2% 0,0% 27,2% 3 Fonte: Requerentes, com dados da ANS. Elaboração: SG (2021). Verifica-se que, conforme observado na tabela acima, com base no cenário de mercado relevante geográfico do Atlas da ANS, as Requerentes não possuem participação conjunta acima de 20% e variação de HHI superior a 200 pontos em nenhum dos clusters.

No entanto, conservadoramente, esta SG entende pela necessidade de prosseguir com a análise de probabilidade relativamente ao mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais em Minas Gerais nos municípios de Alfenas, Bom Repouso, Cachoeira de Minas, Campanha, Córrego do Bom Jesus, Extrema, Fama, Senador Amaral, Turvolândia e no cluster de Camanducaia. V.1.6. Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão No mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão, em 2020, em apenas dois municípios a sobreposição horizontal resultou em participação superior a 20% com delta maior do que 200 ou participação superior a 50%, conforme tabela abaixo. Tabela 11 - Sobreposições Horizontais por Municípios em Minas Gerais – Planos de Saúde Odontológicos Coletivos por Adesão (dez/2020) Municípios Intermédica Serpram Intermédica+Serpram Total Mercado HHI Bocas Market Share Bocas Market Share Bocas Market Share Alfenas/MG 20 7% 114 41% 134 48% 277 594 Poços de Caldas/MG 421 50% 1 0% 422 50% 845 12 Fonte: Requerentes, com base nos dados da ANS e gerenciais das Partes. No entanto, posteriormente, a Intermédica[22] informou que não há mais sobreposição horizontal no município de Alfenas, visto que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

Em relação ao município de Poços de Caldas/MG, embora a participação conjunta das Requerentes seja de 50%, a variação do HHI é inferior a 100 pontos, verificando-se assim ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de exercício de poder de mercado e a presente Operação, não requerendo análise mais detalhada. Pelo exposto, esta SG, entende que não será necessário prosseguir a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado quanto à oferta de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. V.1.7. Considerações finais Por todo o exposto até aqui, demonstrou-se necessário prosseguir para a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado nos seguintes mercados relevantes: a. Planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares, no seguinte cenário de mercado relevante geográfico: i) Municípios de Conceição da Aparecida, Divisa Nova, Ilicínea e Paraguaçu. b. Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, no seguinte cenário de mercado relevante geográfico: i) Municípios de Carmo da Cachoeira, Extrema, Luminárias, Santa Rita de Caldas. c. Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais nos seguintes cenários de mercado relevante geográfico: i) Municípios de Alfenas, Bom Repouso, Cachoeira de Minas, Campanha, Córrego do Bom Jesus, Extrema, Fama, Senador Amaral, Turvolândia; ii) Cluster de Camanducaia. V.2. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado V.2.1.

Considerações Iniciais O Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H) do Cade[23] estabelece que o exercício de poder de mercado da empresa resultante do Ato de Concentração depende de sua capacidade de reduzir quantidades produzidas ou elevar preços de forma unilateral. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas em um ato de concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. Dessa forma, uma vez constatada a possibilidade de exercício de poder de mercado na seção anterior, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer essa posição dominante em tais mercados. Isto porque, a depender de determinadas variáveis, ainda que as Requerentes tenham a possibilidade de abusar de sua posição dominante, tal conduta pode não ser provável, sendo mitigada por alguns elementos. Uma tentativa de aumento de preços acima do nível competitivo por uma empresa com posição dominante pode resultar em redução de sua participação de mercado e, eventualmente, da sua lucratividade caso, por exemplo, entradas no mercado relevante sejam viáveis do ponto de vista econômico ou os rivais atuais possam prontamente contestar o eventual aumento de preços da empresa com posição dominante.

Nesses casos, ou seja, presentes os elementos de entrada e rivalidade como mitigadores de eventuais abusos de posição dominante, pode-se dizer que a adoção de um comportamento anticompetitivo é improvável. O Guia H dispõe que a avaliação quanto à probabilidade de uso de poder de mercado adquirido por meio de maior concentração após uma operação deve considerar variáveis como i) a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; e ii) o nível de rivalidade restante no mercado. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes nos mercados relevantes ora analisados. V.2.2. Entrada O Caderno do Cade sobre atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) elencou algumas conclusões do Cade acerca de fatores estruturais ou institucionais que afetam a entrada de novos concorrentes nos diferentes mercados de atenção à saúde. De acordo com o referido documento, os mercados de planos de saúde médico-hospitalares (individuais e coletivos) apresentam barreiras à entrada derivadas de suas características estruturais. Em primeiro lugar, aponta-se que a intensa assimetria de informação que caracteriza o setor induz as empresas que nele operam a aumentar ao máximo a sua carteira de beneficiários para que, com isso, diluam riscos de inadimplência ou uso excessivo dos recursos oferecidos pelo plano.

Nesse sentido, economias de escala são importantes nesse mercado e constituem uma barreira à entrada. As falhas de mercado características do setor ensejam intensa regulação governamental. As normas regulatórias, por sua vez, buscam garantir a continuidade da prestação de serviços aos consumidores, evitando abruptas interrupções ou deteriorações de serviço em virtude de problemas econômico-financeiros das Operadoras de Planos de Saúde (OPS). De acordo com o DEE: Essas normas buscam garantir a solvência das OPS, mediante exigência de garantias financeiras, provisões técnicas e margem de solvência, ou seja, exigem um aporte de capital muito maior da operadora o que, em certos casos, pode inviabilizar a atividade de pequenas operadoras. Assim, escala e exigências regulatórias atuam no sentido de uma maior concentração de um mercado cujas características indicam maior eficiência de empresas de maior porte. Além desses dois fatores, são apontadas como geradoras de barreiras à entrada no mercado de planos de saúde médico-hospitalares a assimetria de informações entre operadoras de planos de saúde e prestadoras de serviço e a presença de custos afundados para que uma eventual entrante construa uma marca e uma reputação para sinalizar credibilidade aos consumidores.

Em relação ao último quesito, os grandes investimentos necessários para a exposição da marca e para a formação de uma rede credenciada capaz de atrair não apenas novos clientes ao mercado, como também atrair consumidores já vinculados às operadoras rivais, somente podem ser recuperados após um período relativamente longo da operadora no mercado. No tocante à assimetria de informação inerente à relação entre operadoras e prestadoras de serviço de saúde, percebe-se uma crescente tendência à verticalização do setor. Tal tendência é reforçada pelos crescentes custos, oriundos do desenvolvimento tecnológico dos tratamentos em saúde. Em termos concorrenciais, especialmente relacionados às condições de entrada de concorrentes, a verticalização pode constituir-se em mais uma barreira à entrada, a depender da configuração dos serviços de saúde privada do município, ou seja, quanto maior for o número de prestadores de serviço verticalizados com uma OPS, menor é a probabilidade de novas entradas nessa localidade. A evolução do número de operadoras de planos de saúde médico-hospitalares no Brasil reforça a hipótese de que a entrada neste setor não se mostra um fator mitigador da possibilidade de exercício de mercado pelas OPS com posição dominante. A Tabela 12 mostra um decréscimo ininterrupto no número de operadoras com beneficiários ativos nos últimos 10 (dez) anos.

Ao longo desse período, 2010 a 2020, tal indicador teve uma queda de pouco mais de 30% (trinta por cento), indicando ter havido, nesse período, muitas saídas e/ou incorporações de OPS de menor porte pelas de maior porte. Esse movimento reforça a importância do atingimento de uma escala mínima viável em número de beneficiários para uma OPS se manter no mercado, o que segundo a ANS seria de 50 mil vidas, conforme será detalhado mais à frente. Tabela 12 – Número de operadoras de planos de saúde médico-hospitalares com beneficiários ativos no Brasil Mês/Ano Número de operadoras com beneficiários ativos 12/2010 1.045 12/2011 1.015 12/2012 962 12/2013 920 12/2014 874 12/2015 828 12/2016 790 12/2017 766 12/2018 749 12/2019 727 10/2020 718 Fonte: ANS[24]. Elaboração: SG/Cade (2021) Por outro lado, em relação ao mercado de planos exclusivamente odontológicos coletivos, verifica-se que as barreiras à entrada não são tão importantes quanto nos mercados de planos médico-hospitalares, visto que naquele mercado as exigências regulatórias são mais simples e a elasticidade-preço da demanda seria maior. Assim, o custo para construir uma rede credenciada seria menor nos planos odontológicos.

No entendimento da Intermédica, isso se deve à própria dinâmica do mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos – diferentemente dos planos de saúde médico-hospitalares, os planos odontológicos possuem um elevado nível de churn, isto é, de cancelamento de contratos e/ou redução do quadro de funcionários das empresas (em média, o nível de churn é de 25%). As Requerentes consideram que a barreira à entrada mais relevante no mercado de planos médico-hospitalares e odontológicos consiste na necessidade de obter autorização de funcionamento e de obedecer às determinações impostas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), como provisões técnicas e critérios de constituição de garantias financeiras. Afirmam ainda que as economias de escala e escopo se apresentam como um fator importante na oferta de planos de saúde médico-hospitalares e exclusivamente odontológicos, pois quanto maior o número de beneficiários com um mesmo perfil, maior será a dispersão das sinistralidades (riscos). Segundo as Requerentes, para além da própria Intermédica, não ocorreram entradas significativas de operadoras de planos de saúde na região do sul de Minas Gerais nos últimos 5 anos (SEI 0867368). Por todo o exposto, em linha com análises recentes do Cade em relação ao mercado de planos de saúde médico-hospitalares, entende-se que a entrada não pode ser considerada elemento suficiente para conter um eventual exercício de poder de mercado.

Passa-se, então, à análise das condições de rivalidade nos mercados relevantes em tela, de forma a analisar se a existência dos rivais atuais nos mercados em pauta é condição suficiente para coibir um eventual abuso de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação. V.2.3. Rivalidade V.2.3.1. Introdução A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, as concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores. De acordo com o Guia H do Cade, a efetividade da competição entre a empresa resultante da operação e as demais empresas instaladas (seus rivais) pode tornar pouco provável o exercício de poder de mercado. De acordo com o referido guia, entende-se por rivais efetivos empresas que possuam, dentre outros, capacidade tecnológica equivalente, níveis competitivos de custos e preços, e escopo e qualidade de produtos análogos. Conforme consta no Caderno do Cade sobre atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica produzido pelo DEE, a análise de rivalidade entre operadoras de planos de saúde (OPS) se vale, em grande medida, de dois critérios: (i) a presença de rivais de grande porte; e (ii) a evolução de participações de mercado.

Para determinar se um rival pode ser considerado relevante o suficiente para contestar um eventual exercício de poder de mercado, esta SG desenvolveu um modelo próprio de análise de rivalidade para os mercados de plano de saúde[25]. Para que uma dada operadora seja considerada uma rival efetiva, é necessário que ela preencha, simultaneamente, dois requisitos: a. Escala mínima viável correspondente a 50 mil vidas – Segundo informações da ANS e do próprio mercado, a escala mínima viável para uma OPS é de 50 mil vidas. Abaixo desse número a empresa terá dificuldades em se manter no mercado no médio prazo e quanto maior for a escala da empresa, maior será sua competitividade; e b. Interesse em permanecer ofertando planos no mercado analisado pós operação. Além desses requisitos, é também importante considerar o escopo da rede credenciada das operadoras de planos de saúde para determinar se podem ser, de fato, qualificadas como rivais efetivas das Requerentes. Finalmente, o fator preço é um elemento que deve ser observado. Nos termos do Parecer referente ao Ato de Concentração Amil/Seísa/Hospital Carlos Chagas tem-se que: Um elemento necessário a ser considerado na rivalidade é o preço.

Isso não significa que apenas as operadoras com menor tíquete médio são capazes de atuar no mercado, pois algumas operadoras atuam em nichos específicos ou oferecem uma ampla gama de produtos a diferentes preços, com isso, conseguem atingir públicos dispostos a pagar mais por uma rede credenciada mais ampla ou de maior qualidade. Contudo, a variável preço é, sem dúvida, um fator concorrencial extremamente relevante. Os valores cobrados pelas operadoras de planos de saúde podem ser vistos como um indicativo de que as OPS, sob a ótica da demanda, atingem os mesmos consumidores. Desta forma, a análise dos preços é uma variável relevante para a definição da rivalidade entre as empresas. V.2.3.2. Análise geral do mercado de planos de saúde na região do Sul de Minas Gerais Em relação ao mercado de planos de saúde na região do Sul de Minas Gerais (SEI 0867368), as Requerentes entendem que existe rivalidade efetiva, em especial considerando a existência de outros players relevantes no mercado com envergadura nacional e que poderiam facilmente incrementar sua oferta de serviços e absorver a demanda desviante em caso de aumento de preços. Tal rivalidade seria reforçada pela existência de players com posição dominante na região, como é o caso da Unimed para os planos de saúde médico-hospitalares e Odontoprev para planos exclusivamente odontológicos.

As Requerentes, ainda, apontam a existência de outras operadoras no mercado de planos de saúde, como Bradesco, SulAmérica e Amil (no caso de planos médico-hospitalares) e Metfile, Dental Uni, Prodent (no caso de planos exclusivamente odontológicos), que atuam de forma consolidada a nível nacional, e que poderiam incrementar sua oferta de serviços e passar a ofertar seus planos de saúde na região e/ou absorver a demanda desviante em caso de aumento de preços. Ademais, as Requerentes destacam a inexistência de custos de transferência para o consumidor de planos de saúde, na medida em que planos de saúde oferecem a mesma cobertura mínima (rol de procedimentos), conforme regulamentado pela ANS. Registram ainda que os beneficiários de planos de saúde coletivos têm, ainda, a possibilidade de trocar de plano de saúde sem que seja necessário cumprir novo período de carência (portabilidade). Com efeito, a capacidade de abusar da posição dominante adquirida é limitada pela regulação setorial. De acordo com a Resolução Normativa n° 441/2018 da ANS, o reajuste dos planos de saúde individuais ou familiares possui um teto regulado por um índice calculado pela agência, que combina o Índice de Valor das Despesas Assistenciais (IVDA) com o Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), retirando-se deste último o subitem Plano de Saúde.

O IVDA reflete a variação das despesas com atendimento aos beneficiários de planos de saúde, enquanto o IPCA incide sobre custos de outra natureza, como despesas administrativas. Ainda relativamente a aspectos regulatórios, destaca-se que há limitações impostas pela ANS[26] para que as operadoras de planos de saúde promovam alterações na rede credenciada. Tais eventuais substituições devem ser precedidas por autorização da ANS que considera, dentre outros fatores, equivalência em termos geográficos, de qualidade e de escopo de serviços prestados. Ademais, as OPS devem observar o que está previsto na Resolução Normativa ANS n° 85/2004, que impõe limitações para o cancelamento da oferta de planos de saúde. As Requerentes aduzem que, muito embora as Partes possuam participação de mercado em todos os municípios objeto de análise, na maioria dos casos a Serpram sequer possui esforços de vendas ou cobertura de atendimento nessas localidades, sendo que os beneficiários que estão registrados nesses municípios estão vinculados a contratos celebrados por empresas localizadas em outros municípios (SEI 0880292). No mesmo sentido, boa parte das vidas da Intermédica nesses municípios advém (i) de contratos celebrados com clientes da Intermédica localizados em outros municípios e (ii) são frutos das recém adquiridas carteiras de beneficiários que passaram a fazer parte do grupo da Intermédica. De fato, muitos municípios em que ocorre sobreposição horizontal são municípios pequenos.

Dessa forma, em muitos casos, os beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares e exclusivamente odontológicos coletivos empresariais que residem nesses municípios, são originários de contratos celebrados em outros municípios vizinhos onde estão localizadas as empresas clientes das operadoras de planos de saúde, sendo os municípios objeto de análise apenas residência desses beneficiários. Dessa forma, em geral, nesses municípios não há esforço de venda por parte das operadoras, isto é, para as Requerentes são locais que não são considerados estratégicos e nem foco das operadoras. Tal dinâmica foi comprovada no teste de mercado ao verificar que muitos beneficiários das OPS concorrentes nesses municípios também são provenientes de contratos firmados em outras localidades. As Requerentes alegaram também que a entrada da Intermédica na região é recente, de modo que não havia até o fechamento da operação com o Grupo Santa Mônica (agosto/2020)[27] nenhuma operação ou esforço de venda da Intermédica em Minas Gerais. Isto é, até então, todas as vidas da Intermédica nos municípios em questão provinham de contratos celebrados com clientes que não estavam localizados nessas cidades.

Após a entrada da Intermédica na região, ela assumiu a operação e a carteira das empresas que passaram a integrar seu grupo, como uma verdadeira substituição de agente econômico, sem alterar a dinâmica concorrencial desses mercados.[28] Em relação aos rivais que operam na região e seriam capazes de contestar qualquer eventual exercício de poder de mercado, as Requerentes entendem que há diversos concorrentes no mercado de planos de saúde e que a estrutura de mercado favorece a rivalidade e não a cooperação. De fato, o teste de mercado comprovou que diversos grupos com atuação nacional (como Hapvida, Sistema Unimed, Bradesco, Amil e Promed) atuam na região, ofertando planos na maioria dos municípios analisados. Ressalta-se ainda que a maioria dos concorrentes não se opôs à operação. O Grupo São Francisco, pertencente ao Grupo Hapvida, afirma que a operação entre a Intermédica e o Grupo Serpram não resultará em prejuízos ao mercado de planos de saúde médico hospitalares e odontológicos na região sul do estado de Minas Gerais, tendo em vista a existência de demais players em tais mercados. Além disso, reforçam que a atuação do Grupo São Francisco é bastante limitada na região.[29]Na mesma linha, a Promed entende que, em termos concorrenciais, o impacto não será relevante, haja vista que a Unimed detém uma expressiva fatia de mercado.

[30] Por outro lado,[ACESSO RESTRITO AO CADE][31] afirma que, apesar da quantidade reduzida de beneficiários no sul de Minas Gerais, a potencial redução de oferta de rede na região pode, no futuro, trazer algum impacto ao mercado de planos de saúde. Ressalta-se aqui que o Sistema Unimed tem participação relevante no mercado de planos de saúde na região do sul de Minas Gerais e é o maior concorrente das Requerentes na maioria dos mercados analisados. A respeito, cumpre esclarecer que o Sistema Unimed é composto por diversas cooperativas médicas, entre singulares, federações e confederações. As Unimeds locais atuam no âmbito dos municípios e são denominadas Unimeds singulares. Embora as Unimeds singulares tenham alto grau de autonomia administrativa, as decisões estratégicas de cunho empresarial que envolvem todo o sistema de cooperativas – como, por exemplo, deliberação sobre o uso de marcas, sobre criação e permanência de cooperativas e sobre uniformização de rotinas e procedimentos - são centralizadas na Unimed do Brasil. Nesse sentido, o Cade tem considerado em suas análises, em termos de participação de mercado, o Sistema Unimed como um todo e não por cooperativa. Conforme o teste de mercado, o Sistema Unimed entende que a operação gera preocupações concorrenciais. A Unimed Andradas, por exemplo, afirma que se trata de mais uma aquisição realizada pela Intermédica na tentativa de consolidação de seu poder de mercado na região, a exemplo da aquisição da Climepe[32].

A empresa considera que a Intermédica está se consolidando na região por meio dessas aquisições e eventualmente deste poder de mercado poderá decorrer abusos concorrenciais. [33] A Unimed BH e Unimed Alfenas afirmam que a Operação gera preocupação quanto à disponibilidade hospitalar em regiões interioranas, na medida em que as aquisições realizadas em municípios do interior, que restrinjam o acesso a serviços de saúde, independentemente da modalidade, podem prejudicar a prestação de serviços de assistência à saúde como um todo. Essa argumentação será analisada na seção seguinte sobre Integração Vertical. V.2.4. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares Conforme mencionado na seção anterior deste parecer, é necessário avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares nos municípios de Conceição da Aparecida, Divisa Nova, Ilicínea e Paraguaçu.

Tabela 13 – Participação de Mercado – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Individuais ou familiares (dez/2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Município Intermédica Serpram Participação conjunta Unimed 2º Player Nº de vidas Mercado Δ HHI Vidas % Vidas % Vidas % % % Divisa Nova/MG 4 10-20% 21 60-70% 25 70-80% 20-30% 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 1640,62 Conceição da Aparecida/MG 3 0-10% 13 30-40% 16 40-50% 50-60% 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 539,83 Paraguaçu/MG 5 0-10% 40 30-40% 45 30-40% 60-70% 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 236,68 Ilicínea/MG 1 10-20% 2 20-30% 3 30-40% 60-70% 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 493,73 Fonte: Requerentes e OPS oficiadas, com base na ANS (2021, com base nos dados de 2020). A partir da Tabela 13, pode-se depreender que, apesar das participações elevadas das Requerentes, o número de beneficiários nesses municípios é pequeno. Em todos os quatro municípios, as Requerentes possuem em conjunto menos de 50 (cinquenta) beneficiários sendo que a Intermédica possui um total de apenas 13 beneficiários. De fato, o total de beneficiários das Requerentes nestes municípios representa apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total da carteira conjunta das duas empresas em planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares nos municípios em que há sobreposição horizontal[34]. Ademais, esses municípios contam com a participação relevante da Unimed, que é a principal OPS concorrente nesses mercados.

Com exceção de Divisa Nova, a Unimed continuará sendo líder de mercado nos demais municípios após a operação. Cumpre registrar que se trata de municípios com uma população estimada e número total de vidas no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares limitados. De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatísticas – IBGE, a população estimada desses municípios é inferior a 22.000 habitantes. [35] As Requerentes informaram que nenhuma delas possui esforços de vendas nesses municípios. De acordo com a Serpram, os contratos existentes nesses municípios foram contratados e celebrados em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. A Intermédica informa que os contratos aos quais os beneficiários com residência registrada nesses municípios estão vinculados são[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES](SEI 0917445). Em relação à atuação dos corretores autônomos de seguros e/ou planos de saúde, as Requerentes esclarecem que estes são profissionais independentes, que não fazem parte da rede de funcionários das operadoras e que comercializam, por conta própria, produtos de uma ou mais empresas. Afirmam que a estratégia de venda do corretor autônomo não segue nenhuma orientação e/ou plano de negócio da operadora, de modo que não há qualquer controle ou ingerência sobre os locais e/ou clientes que esse corretor concentre seus esforços.

Dessa forma, não seria incomum que as operadoras tenham beneficiários vinculados a contratos celebrados em locais em que elas não possuam esforços de vendas, isto é, locais que não são considerados estratégicos e nem foco das operadoras. Adicionalmente, no mercado relevante geográfico definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS, os municípios de Conceição da Aparecida, Divisa Nova e Paraguaçu encontram-se no mercado relevante geográfico cujo centroide é Varginha. Nesse cenário, a Operação não resulta em participação superior a 20%, com variação de HHI superiores a 200 pontos. Em relação à Ilicínea, como informado acima, esse município não pertence a qualquer mercado relevante geográfico do Atlas da ANS. Dessa forma, esta SG entende que não há probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes nos municípios de Conceição da Aparecida/MG, Divisa Nova/MG, Paraguaçu/MG e Ilicínea/MG no mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares. Como mitigadores da probabilidade de exercício de poder de mercado tem-se: i) o fato de se tratar de municípios com número muito pequeno de beneficiários, ii) baixa representatividade da quantidade de beneficiários em relação ao total da carteira conjunta das Requerentes em planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares na região, iii) a não existência de esforços de vendas por parte das Requerentes, e iv) a presença de um rival com participação relevante. V.2.5.

Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais Conforme mencionado na seção anterior deste parecer, é necessário avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado relevante de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais nos municípios de Carmo de Cachoeira, Extrema, Luminárias e Santa Rita de Caldas. V.2.5.1. Santa Rita de Caldas/MG, Carmo da Cachoeira/MG e Luminárias/MG A probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes nos municípios de Santa Rita de Caldas, Carmo da Cachoeira e Luminárias serão analisados conjuntamente por economia processual e pela semelhança desses mercados, conforme tabela abaixo: Tabela 14 – Participação de Mercado – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos Empresariais (dez/2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Município Intermédica Serpram Participação conjunta Unimed 2º Player Nº de vidas Mercado Δ HHI Vidas % Vidas % Vidas % % % Santa Rita de Caldas 327 70-80% 8 0-10% 335 70-80% 20-30% 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 264 Carmo da Cachoeira 165 30-40% 24 0-10% 189 30-40% 50-60% 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 348 Luminárias 19 20-30% 5 0-10% 24 30-40% 40-50% 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 399 Fonte: Requerentes e OPS oficiadas, com base na ANS (2021, com base nos dados de 2020).

Verifica-se na Tabela 14 que, apesar das participações superiores a 30%, o número total de vidas no mercado de planos de saúde médico-hospitalares empresariais em cada município é pequeno. Em todos os três municípios, as Requerentes possuem em conjunto menos de 340 beneficiários. Além disso, a Serpram tem participação muito pequena nos três municípios, inferior a 0-10%. Cumpre destacar que são municípios pequenos com população estimada inferior a 13.000 habitantes de acordo com o IBGE.[36] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Vale registrar que o total de beneficiários das Requerentes nesses três municípios representa apenas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total da carteira conjunta das duas empresas em planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais nos municípios em que há sobreposição horizontal. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Em Carmo da Cachoeira e Luminárias, registra-se que, embora a Intermédica possua participação acima de 20% antes da operação, a Unimed é líder de mercado com participação superior à participação conjunta das Requerentes após a operação. Tendo em vista a baixa participação da Serpram e da segunda principal concorrente nesses mercados (ver coluna “2º Player na tabela acima), pode-se concluir que a existência de possível duopólio entre a Intermédica e a Unimed é prévia à conclusão da operação. A aquisição da Serpram pouco alterou a estrutura do mercado, uma vez que a sua participação era baixa.

O município de Luminárias tem população estimada de 5.438 habitantes, dos quais apenas 69 são beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. As Requerentes possuem, em conjunto, apenas 24 beneficiários no município. Além disso, vale registrar que a Serpram passou a ter beneficiários em Luminárias apenas em 2020. As Requerentes esclarecem que não há esforço de vendas em Luminárias. A Serpram não atua comercialmente nesta cidade, de modo que os 5 beneficiários residentes no município [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (SEI 0880297) A Intermédica esclarece que os 19 beneficiários registrados nessa localidade, são, na verdade, beneficiários da Medisanitas, adquirida pela Requerente (AC nº 08700.004547/2020-51, aprovado em março de 2021). Como a operação com essa empresa ainda não foi consumada, a Intermédica não tem acesso a dados sobre a origem dos beneficiários. Contudo, a empresa esclarece que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. (SEI 0883220) O município de Carmo da Cachoeira tem população estimada de 12.182 habitantes, dos quais apenas 477 são beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. A Serpram possui apenas 24 vidas, representando 0-10% do referido mercado. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] As Requerentes informam que nenhuma delas possui esforços de vendas no município de Carmo da Cachoeira para planos médico-hospitalares coletivos empresariais.

A Serpram esclarece que o município nunca foi foco de sua estratégia de vendas e que a empresa jamais destinou qualquer recurso para comercializar planos de saúde nessa localidade. A operadora, contudo, informa que,[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (SEI 0917447). A Intermédica informa que os contratos dos beneficiários registrados em Carmo da Cachoeira têm como municípios de origem: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (SEI 0917447). Por sua vez, no município de Santa Rita de Caldas, a Intermédica possui uma participação relevante 70-80% do total de beneficiários em 2020, enquanto a Serpram possui uma participação de mercado de apenas 0-10%, com apenas 8 beneficiários, pouco alterando assim o cenário de concentração pós-operação. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Ademais, a Serpram afirma que não atua comercialmente em Santa Rita de Caldas. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (SEI 0880297). Na mesma linha, a Intermédica não possui contratos celebrados com empresas, instituições ou associações localizadas em Santa Rita de Caldas, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (SEI 0880297). De forma complementar, considerando o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS (Varginha, Poços de Caldas, Belo Horizonte), a Operação não resulta em participações superiores a 20% e variações de HHI superiores a 200 pontos em nenhum mercado.

Diante o exposto, esta SG afasta a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais nos municípios de Carmo de Cachoeira/MG, Luminárias/MG e Santa Rita de Caldas/MG. Como elementos mitigadores destacam-se: i) a existência de um rival relevante (Unimed), ii) a ausência de esforço de vendas, iii) o pequeno número de beneficiários nesses municípios e iv) a baixa representatividade desses municípios na carteira das Requerentes, tornando pouco provável que as Requerentes sejam capazes de exercer poder de mercado de forma anticompetitiva. V.2.5.2. Município de Extrema/MG No município de Extrema, a Operação resulta em participação conjunta das Requerentes de 30-40%, com variação de HHI de 227 pontos, conforme item V.1 acima. A Tabela 15 a seguir apresenta a participação de mercado das Requerentes e das principais OPS concorrentes com base no teste de mercado realizado por esta SG. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 15 – Participação de Mercado – Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Município de Extrema/MG (dez 2020). [ACESSO RESTRITO AO CADE] Município Intermédica Serpram Participação conjunta Unimed Extrema Medic Nº de vidas Mercado Δ HHI Vidas % Vidas % Vidas % % % Extrema/MG 713 0-10% 5862 30-40% 6.575 30-40% 30-40% 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 233,89 Fonte: Requerentes e OPS oficiadas. Elaboração: SG (2021, com base nos dados de 2020).

A partir da tabela acima, verifica-se que a participação conjunta das Requerentes após a operação, em 2020, é de 30-40%, com variação HHI de 233,89 pontos. No entanto, registra-se que a Serpram já possuía uma participação relevante antes da operação e a Intermédica acrescentará apenas 3,77p.p. de market share. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Ademais, o mercado em análise conta com a presença de diversas operadoras de planos de saúde, com destaque para a Unimed e a ExtremaMedic, com participação de 30-40% e 10-20%, respectivamente [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Trata-se, portanto de um mercado pulverizado, no qual há OPS concorrentes que praticam tickets médios inferiores aos adotados pelas Requerentes, conforme se observa na tabela abaixo, mitigando assim possível exercício de poder de mercado por parte das Requerentes após a operação. Tabela 16 – Ticket Médio – Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais – Município de Extrema/MG (2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Operadora de Plano de Saúde Ticket médio (R$) Intermédica [ACESSO RESTRITO AO CADE] Serpram [ACESSO RESTRITO AO CADE] ExtremaMedic [ACESSO RESTRITO AO CADE] Amil [ACESSO RESTRITO AO CADE] Promed [ACESSO RESTRITO AO CADE] Unimed Sul Mineira [ACESSO RESTRITO AO CADE] São Francisco [ACESSO RESTRITO AO CADE] Unimed BH [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e OPS oficiadas. Elaboração:

SG (2021, com base nos dados de 2020) Cumpre registrar que, de acordo com a Intermédica, não há esforços de vendas por parte da operadora no município de Extrema. Os beneficiários são originários de contratos celebrados nos municípios de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (SEI 0883220) Por fim, considerando o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS, em que Extrema se encontra no centroide de São Paulo, a Operação resulta em participação conjunta de 31,9% e variação de HHI de 7 pontos. Dessa forma, esta SG afasta a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais no município de Extrema/MG. Como elementos mitigadores destacam-se: i) o fato de se tratar de um mercado pulverizado com a presença de rivais relevantes (Unimed e ExtremaMedic), ii) presença de OPS concorrentes que praticam tickets médios inferiores aos adotados pelas Requerentes, iii) ausência de esforços de vendas por parte da Intermédica no município, tornando assim pouco provável que as Requerentes sejam capazes de exercer poder de mercado de forma anticompetitiva. V.2.6. Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais A análise do mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais será dividida em municípios e em clusters conforme definido anteriormente.

Os municípios de Alfenas, Bom Repouso, Cachoeira de Minas, Campanha, Córrego do Bom Jesus, Extrema, Fama, Senador Amaral e Turvolândia serão considerados mercados relevantes em si. Por outro lado, o município de Camanducaia será analisado por meio de cluster. Por economia processual, esta SG optou por analisar de forma conjunta a probabilidade de exercício de poder de mercado nos municípios de Bom Repouso, Campanha, Córrego do Bom Jesus, Fama, Senador Amaral e Turvolândia, visto que se trata de municípios com características semelhantes em relação ao tamanho da população e número de bocas pelas Requerentes, especialmente a Serpram. Cumpre registrar que o total de bocas das Requerentes nesses 6 (seis) municípios representa apenas[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total da carteira conjunta das duas empresas no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais. V.2.6.1. Bom Repouso/MG, Campanha/MG, Córrego do Bom Jesus/MG, Fama/MG, Senador Amaral/MG e Turvolândia/MG. Os municípios de Bom Repouso, Campanha, Córrego do Bom Jesus, Fama, Senador Amaral e Turvolândia se assemelham pelo pequeno número total de habitantes[37] e de beneficiários nos planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais. Com exceção de Bom Repouso, as duas Requerentes possuem menos de 100 beneficiários nessas localidades, conforme tabela abaixo:

Tabela 17 – Participação de Mercado – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos Empresariais (dez/2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Município Intermédica Serpram Participação conjunta Odontoprev 2º Player Nº de bocas Mercado Δ HHI Bocas % Bocas % Bocas % % % Senador Amaral/MG 33 60-70% 1 0-10% 34 60-70% 20-30% 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 253,66 Bom Repouso/MG 145 50-60% 2 0-10% 147 50-60% 20-30% 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 86,20 Córrego do Bom Jesus/MG 70 40-50% 8 0-10% 78 50-60% 30-40% 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 518,10 Fama/MG 2 10-20% 4 30-40% 6 40-50% 30-40% 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 946,48 Turvolândia/MG 2 10-20% 5 30-40% 7 40-50% 50-60% 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 781,25 Campanha/MG 57 20-30% 21 0-10% 78 30-40% 20-30% 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 429,87 Fonte: Requerentes e OPS oficiadas. Elaboração: SG (2021, com base nos dados de 2020). Apesar da participação conjunta das Requerentes ser relevante em termos percentuais nesses municípios, o número de beneficiários é pequeno, em especial da Serpram nos municípios de Senador Amaral, Bom Repouso, Córrego do Bom Jesus, Fama e Turvolândia, em que a Serpram possui menos de 10 bocas. Ressalta-se ainda que, em Fama e Turvolândia, as Requerentes passarão a ter, em conjunto, apenas 6 e 7 beneficiários, respectivamente.

De fato, a representatividade desses 6 (seis) municípios na carteira das Requerentes é baixa, correspondendo a apenas[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] do total da carteira conjunta das duas empresas em planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais nos municípios em que há sobreposição horizontal entre as empresas. Ademais, por meio do teste de mercado dos municípios em análise, verificou-se a presença de um rival relevante, a Odontoprev, que possui participação acima de 20% em todos os mercados. Cumpre registrar que, por se tratar de planos coletivos empresariais, os contratos podem ser celebrados pelas OPS com empresas localizadas em municípios diversos da residência dos beneficiários. Nesse sentido, as Requerentes informam que não possuem esforços de vendas nos municípios objeto de análise. A Serpram esclarece que os contratos existentes foram contratados e celebrados nas unidades de [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Em relação aos beneficiários da Intermédica com residência registrada nesses municípios, a Requerente afirma que os contratos foram celebrados em[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES].

No caso dos contratos com origem em[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], Intermédica reitera que esses contratos foram comercializados por corretores independentes não vinculados à operadora que por conta própria procuraram clientes desses municípios para vender esses produtos, não possuindo assim qualquer ingerência sobre essas vendas e qualquer esforço de venda, ela própria, nessas localidades. (SEI 0917447) De forma complementar, considerando o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS (Varginha e Pouso Alegre), a Operação não resulta em participações superiores a 20% e variações de HHI superiores a 200 pontos em nenhum mercado. Pelo acima exposto, esta SG entende que é possível afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais nos municípios de Bom Repouso/MG, Campanha/MG, Córrego do Bom Jesus/MG, Fama/MG, Senador Amaral/MG e Turvolândia/MG. Destacam-se como elementos mitigadores para as preocupações levantadas inicialmente:

i) o baixo número de beneficiários, ii) a baixa representatividade desses municípios na carteira das Requerentes, iii) a ausência de esforço de vendas das Requerentes nesses municípios e iv) a existência de operadora de planos de saúde rival com participação relevante nesses mercados, sendo assim pouco provável que as Requerentes sejam capazes de exercer poder de mercado de forma anticompetitiva. Passa-se agora à análise de rivalidade nos municípios de Cachoeira de Minas/MG, Alfenas/MG e Extrema/MG que, em função do número de beneficiários e das características de cada mercado, serão tratados separadamente. V.2.6.2. Município de Cachoeira de Minas/MG No município de Cachoeira de Minas, a Operação resulta na participação conjunta das Requerentes superior a 40%, com variação de HHI igual a 692 pontos, conforme demonstrado no item V.1. A Tabela 18 abaixo apresenta a participação das Requerentes e das principais OPS concorrentes considerando as informações levantadas no teste de mercado. Tabela 18 – Participação de Mercado – Cachoeira de Minas/MG - Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos Empresariais (dez/2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Município Intermédica Serpram Participação conjunta Odontoprev SulAmérica Nº de bocas Mercado Δ HHI Bocas % Bocas % Bocas % % % Cachoeira de Minas 84 10-20% 185 30-40% 269 40-50% 40-50% 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 927,18 Fonte: Requerentes e OPS oficiadas. Elaboração: SG (2021, com base nos dados de 2020).

Pode-se depreender da tabela acima que a Serpram possuía uma participação relevante nesse mercado, com 30-40% do total de beneficiários em 2020, enquanto a Intermédica possuía uma participação de mercado de 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Por outro lado, observa-se uma participação relevante da Odontoprev com market share de 40-50%. [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ressalta-se que a SulAmérica também atua no mercado, ainda que com uma participação inferior (0-10%). Com a operação, a Intermédica passará a deter 40-50% de market share, ultrapassando a Odontoprev, que até então era a líder. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] É importante destacar que Cachoeira de Minas é um município pequeno com população estimada de 11.579 habitantes, dos quais apenas 579 são beneficiários de planos de saúde exclusivamente odontológicos. Nesse sentido, no tocante ao esforço de vendas, a Intermédica afirma que não há time e/ou esforço de vendas em Cachoeira de Minas. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES](SEI 0883220) Adicionalmente, registra-se que, de acordo com o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS, centroide de Pouso Alegre, a Operação resulta em participação conjunta de 15,3% e variações de HHI de 61 pontos.

Esta SG, portanto, entende que, apesar da alta participação de mercado, é possível mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais no município de Cachoeira de Minas/MG, devido: i) à existência de um rival relevante, ii) ao pequeno número de beneficiários e iii) à ausência de esforços de venda por parte da Intermédica no município. V.2.6.3. Município de Alfenas/MG No município de Alfenas, a Operação resulta na participação conjunta das Requerentes de 40-50%, com variação de HHI igual a 917 pontos, conforme demonstrado na seção anterior. A tabela abaixo apresenta a participação das Requerentes e das principais OPS concorrentes com base no teste de mercado realizado por esta SG. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Tabela 19 – Participação de Mercado – Alfenas - Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos Empresariais (dez/2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Município Intermédica Serpram Participação conjunta Odontoprev Unimed Nº de bocas Mercado Δ HHI Bocas % Bocas % Bocas % % % Alfenas/MG 720 10-20% 1.287 20-30% 2.007 40-50% 20-30% 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 947,49 Fonte: Requerentes e OPS oficiadas. Elaboração: SG (2021, com base nos dados de 2020).

De acordo com a Tabela 19, apesar da participação conjunta das Requerentes acima de 20%, o mercado de planos de saúde odontológicos coletivos empresariais em Alfenas conta com outras duas OPS com participação relevantes, a Odontoprev e a Unimed, com 20-30% e 20-30% de market share, respectivamente [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ademais, a Intermédica afirma que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (SEI 0883220) Por fim, em uma análise complementar, considerando o mercado relevante geográfico definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS, em que Alfenas se encontra no centroide de Varginha, a Operação resulta em participação conjunta de 16,4% e variação de HHI de 105 pontos. Diante o exposto, esta SG entende que as condições de rivalidade existentes nesse mercado tornam improvável o exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes após a aprovação da presente operação no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais em Alfenas/MG. V.2.6.4. Município de Extrema/MG No município de Extrema, a Operação resulta na participação conjunta das Requerentes de 20-30%, com variação de HHI igual a 299 pontos, conforme demonstrado no item V.1. A tabela a seguir apresenta a participação de mercado das Requerentes e das principais OPS concorrentes nos planos de saúde odontológicos coletivos empresariais com base nas informações do teste de mercado.

Tabela 20 – Participação de Mercado – Extrema/MG - Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos Empresariais (dez/2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Município Intermédica Serpram Participação conjunta Odontoprev Amil Nº de bocas Mercado Δ HHI Bocas % Bocas % Bocas % % % Extrema/MG 2.198 10-20% 2.061 10-20% 4.259 20-30% 20-30% 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 445,94 Fonte: Requerentes e OPS oficiadas. Elaboração: SG (2021, com base nos dados de 2020). De acordo com a Tabela 20, apesar da participação conjunta das Requerentes acima de 20%, o mercado de planos de saúde odontológicos coletivos empresariais no município de Extrema conta com outras duas operadoras de planos com participação relevantes, a Odontoprev e a Amil, com 20-30% e 20-30% de market share, respectivamente [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Dessa forma, trata-se de um mercado pulverizado, com a presença de OPS rivais que podem fazer face a possível exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes após a aprovação da presente operação. Além disso, a Intermédica afirma que não há time e/ou esforço de vendas em Extrema. [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Registra-se ainda que, de acordo com o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS, em que Extrema se encontra no centroide de São Paulo, a Operação resulta em participação conjunta de 27,2% e variação de HHI de 3 pontos.

Nesse sentido, esta SG entende que é possível mitigar a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em Extrema/MG no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais, por se tratar de: i) um mercado pulverizado com a presença de rivais relevantes (Odontoprev e Amil) e ii) pela ausência de esforços de vendas por parte da Intermédica no município, tornando assim pouco provável que as Requerentes sejam capazes de exercer poder de mercado de forma anticompetitiva. V.2.6.5. Cluster de Camanducaia No município de Camanducaia/MG, a análise será feita por cluster, visto que o percentual de beneficiários atendidos dentro do próprio município foi inferior a 75% do total e a amostra para a constituição do cluster foi considerada significativa. Nesse cenário, a operação resulta em participação conjunta das Requerentes de 20-30%, com variação de HHI de 385 pontos, conforme demonstrado na seção V.1. A tabela abaixo apresenta a participação das Requerentes e das principais OPS concorrentes em 2020 com base no teste de mercado realizado por esta SG.

Tabela 21 – Participação de Mercado – Cluster Camanducaia - Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos Empresariais (dez/2020) [ACESSO RESTRITO AO CADE] Município Intermédica Serpram Participação conjunta Odontoprev Amil Nº de bocas Mercado Δ HHI Bocas % Bocas % Bocas % % % Camanducaia - Cluster ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 10-20% ACESSO RESTRITO 30-40% 20-30% 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 458,92 Fonte: Requerentes e OPS oficiadas. Elaboração: SG (2021, com base nos dados de 2020). Com base nos dados acima, a participação conjunta das Requerentes no cluster de Camanducaia em 2020 é de 30-90%, com variação de HHI de 458,92 pontos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Verifica-se ainda a presença de duas operadoras com participação relevante nesse mercado, Odontoprev e Amil, ambas com market share superior a 20%. Quanto ao esforço de venda no município de Camanducaia, a Intermédica informa ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (SEI 0883220)) Diante o exposto, esta SG entende que as condições de rivalidade existentes no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais no cluster de Camanducaia tornam improvável o exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes após a aprovação da presente operação. V.2.7.

Conclusão a respeito da probabilidade de exercício de poder de mercado Esta SG entende, portanto, que a operação não terá o condão de prejudicar a concorrência no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e exclusivamente odontológicos na região do Sul do estado de Minas Gerais pelas razões expostas nesta seção. Embora as Requerentes tenham participação acima dos limites indicando a possibilidade de abuso de poder de mercado, a análise detalhada dos cenários anteriores, possibilitou mitigar as preocupações iniciais levantadas tendo em vista que , na maioria dos municípios, uma das Partes possui menos de 100 vidas e não possui esforços de vendas ou cobertura de atendimento nessas localidades, sendo que os beneficiários registrados nesses municípios estão vinculados a contratos celebrados em outros municípios. Além disso, foram identificados possíveis rivais das Requerentes nos mercados analisados, como a Unimed, no caso dos planos médico-hospitalares, e a Odontoprev, no caso dos planos odontológicos. Ainda que não se possa concluir claramente que possíveis entradas e a rivalidade existente em alguns municípios serviriam como um fator mitigador para a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, existem aspectos regulatórios que mitigam a probabilidade de a Intermédica, após a operação, exercer unilateralmente sua posição dominante. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI. 1.

Introdução Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[38]: I – Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; II – Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo. A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade de 2012, em seu art.

8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um filtro do tipo safe harbour, abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante.

Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. A seguir, serão analisadas as probabilidades de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso, que são: (i) entre os planos de saúde médico-hospitalares do Grupo Serpram[39] e a prestação de serviços de cuidados à saúde nos municípios de Poços de Caldas/MG, Santo André/SP, São Paulo/SP e Belo Horizonte/MG pela Intermédica; e (ii) entre os planos de saúde médico-hospitalares pela Intermédica e os hospitais gerais do Grupo Serpram nos municípios de Alfenas/MG e Varginha/MG. VI.2.

Risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Serpram e os serviços de cuidados à saúde da Intermédica Tendo em vista as considerações metodológicas já apresentadas na seção anterior a respeito das proxies utilizadas na construção das estruturas de oferta, será analisado o risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Serpram e os serviços de cuidados à saúde (hospitais gerais, clínicas e unidades de apoio à medicina diagnóstica) nos municípios de Poços de Caldas/MG, Santo André/SP, São Paulo/SP e Belo Horizonte/MG por parte da Intermédica. Dentre os mercados de hospitais gerais situados no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento afetados pela presente Operação, em nenhum deles a Intermédica teve mais de 30% de participação de mercado. Dessa forma, não há possibilidade de fechamento de mercado por parte da Intermédica para outros planos de saúde. Ainda que os hospitais passassem a aceitar apenas o plano da Serpram/Intermédica, existem outros hospitais na região que poderiam ser credenciados pelos demais planos.

Tabela 22 – Participação de Mercado – Hospitais Gerais – Intermédica – 2020 Municípios Hospital Número de leitos do hospital Número de leitos do mercado* Market share do hospital Poços de Caldas/MG Hospital Poços de Caldas 119 567 20,99% Belo Horizonte/MG Hospital Lifecenter 215 2.869 7,80% São Paulo/SP* Hospital Bosque da Saúde 1.220 9.762 12,50% Hospital e Maternidade Nossa Senhora do Rosário 1.049 8.235 12,70% Hospital e Maternidade Salvalus 1.307 11.804 11,10% Hospital Montemagno 1.024 8.261 12,40% * Conservadoramente, a participação dos demais hospitais da Intermédica que se encontram a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento dos hospitais analisados. Fonte: Requerentes. Elaboração: SG (2021, com base nos dados de 2020) No tocante aos centros clínicos e às unidades de apoio à medicina diagnóstica, a possível integração vertical ocorreria apenas nos municípios de Poços de Caldas/MG e Santo André/SP, onde a Intermédica possui unidades. As Requerentes informam, contudo, que a maior parte dos exames e atendimentos dessas unidades já são prestados a um público majoritariamente composto pelos próprios beneficiários da Intermédica, ou seja, atendimento cativo dentro do próprio grupo econômico. Ademais, em tais municípios, há outros centros clínicos e unidades de apoio à medicina diagnóstica que podem prestar tais serviços a terceiros. Dessa forma, a operação não afetará a estrutura do mercado e não haverá possibilidade de fechamento de mercado.

Quanto ao mercado de planos de saúde médico-hospitalares, a participação de mercado da Serpram não supera o patamar de 30% nos municípios de Poços de Caldas/MG, São Paulo/SP, Santo André/SP e Belo Horizonte/MG, conforme tabela abaixo: Tabela 23 – Participação de Mercado – Planos de saúde médico-hospitalares – Serpram – 2020 Município Total beneficiários ANS Total beneficiários Serpram % Poços de Caldas/MG 65.530 279 0,430% São Paulo/SP 5.206.250 63 0,001% Santo André/SP 370.710 11 0,003% Belo Horizonte/MG 988.353 23 0,002% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG (2021, com base nos dados de 2020) Tendo em vista que as participações das Requerentes não foram superiores a 30% sob nenhuma das proxies, esta SG considera que não há necessidade, sob a ótica do princípio da eficiência, de aprofundar as investigações nesses mercados. Dessa forma, a presente Operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical, ou seja, se eventualmente a Intermédica passasse a recusar o atendimento de beneficiários de outros planos de saúde, esses teriam ainda um universo considerável de empresas prestadoras de serviço de cuidado à saúde. Por outro lado, se a Serpram passasse a credenciar apenas os hospitais gerais, centros clínicos e unidades de apoio à medicina diagnóstica da Intermédica, não haveria efeitos significativos sobre a demanda dos demais prestadores de serviços médico-hospitalares em razão da baixa representatividade do número de beneficiários da Serpram nesses municípios.

Não haveria, portanto, racionalidade econômica que suportasse eventual tentativa de fechamento de mercado como as descritas acima, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. VI.3. Risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e os hospitais gerais da Serpram Nesse momento será analisado o risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e os hospitais gerais da Serpram, Hospital Imesa e Hospital Varginha, localizados nos municípios de Alfenas/MG e Varginha/MG, respectivamente. Registra-se que, atualmente, a Intermédica não faz parte da rede credenciada de operadoras atualmente atendidas pelos dois hospitais. Dentre os mercados de hospitais gerais situados no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento afetados pela presente Operação, em nenhum deles a Serpram teve mais de 30% de participação de mercado. Portanto, é possível afastar a possibilidade de exercício de poder de mercado por parte da Serpram em decorrência da integração vertical, conforme tabela abaixo: Tabela 24 – Participação de Mercado – Hospitais Gerais – Serpram -2020 Municípios Hospital Número de leitos do hospital Número de leitos do mercado* Market share Alfenas/MG Hospital Imesa 43 152 28,30% Varginha/MG Hospital Varginha 17 159 10,70% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG (2021, com base nos dados de 2020) As Requerentes informam que o Hospital Varginha e Hospital Imesa atendem, majoritariamente, beneficiários da Serpram.

No Hospital Imesa, por exemplo, 75% dos leitos são ocupados por beneficiários do próprio plano. Cumpre registrar que, no teste de mercado realizado por esta SG, algumas OPS concorrentes apresentaram preocupações concorrenciais decorrentes da Operação, em especial quanto ao potencial risco de restrição de acesso a serviços de assistência à saúde/estabelecimentos hospitalares das Partes. A exemplo a Unimed Alfenas[40] que afirma que na cidade de Alfenas há 3 (três) hospitais: Hospital Imesa, Santa Casa de Saúde de Alfenas e Hospital Universitário Alzira Velano, sendo o Hospital Imesa o único particular e o foco dos demais seria o atendimento SUS. Atualmente, a Unimed Alfenas não é credenciada ao Hospital Imesa. A Unimed Alfenas aduz que [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Assim, considera que a Operação traz iminente risco concorrencial de fechamento de mercado em razão da integração vertical e sugere que seja celebrado entre as Requerentes e este Cade um Acordo em Controle de Concentrações – ACC, a fim de que as Requerentes estejam obrigadas a contratar e manter a Unimed Alfenas como sua credenciada. (SEI0896167) A respeito, as Requerentes esclarecem que não procede a suposta relação de dependência que a Unimed teria em relação ao Hospital Imesa.

Considerando que não é credenciada a esse hospital, seus beneficiários poderiam buscar atendimento em outros hospitais, inclusive na Santa Casa de Saúde de Alfenas e no Hospital Universitário Alzira Velano, que realizam atendimentos particulares e possuem uma ampla variedade de convênios credenciados, inclusive a própria Unimed. Dessa forma, seriam infundadas as alegações da Unimed Alfenas de que estaria sofrendo restrição de acesso ao Hospital Imesa e dependeria desse hospital. Por fim, as Requerentes informam [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] (SEI 0902607) Com efeito, conforme demonstrado acima, o Hospital Imesa tem participação de mercado abaixo do patamar de 30%. Ademais, os atendimentos são prestados a um público majoritariamente composto pelos próprios beneficiários da Serpram. Dessa forma, os beneficiários das outras OPS poderiam buscar atendimento em outros hospitais do município. Em relação ao mercado de planos de saúde, a participação de mercado da Intermédica não supera o patamar de 30% nos municípios de Alfenas/MG e Varginha/MG, não se vislumbrando assim qualquer incentivo para fechamento de mercado para concorrentes. Tabela 25 – Participação de Mercado – Planos de saúde médico-hospitalares –Intermédica – 2020 Municípios Total beneficiários ANS Total beneficiários Intermédica % Alfenas/MG 13.982 87 0,62% Varginha/MG 27.447 161 0,59% Fonte: Requerentes. Elaboração: SG (2021, com base nos dados de 2020).

Pelo exposto acima, esta SG entende que a presente Operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical também nesses mercados. Se eventualmente a Serpram passasse a atender em seus hospitais gerais apenas os beneficiários das Requerentes após a Operação, os beneficiários de outras OPS teriam ainda a possibilidade de serem atendidos em outros hospitais gerais nesses municípios. Por outro lado, se a Intermédica passasse a credenciar apenas os hospitais gerais da Serpram, não haveria efeitos significativos sobre a demanda dos demais hospitais gerais em razão da baixa representatividade do número de beneficiários da Intermédica em Alfenas/MG e Varginha/MG. Não haveria, portanto, racionalidade econômica que suportasse eventual tentativa de fechamento de mercado como as descritas acima, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. VI.4. Conclusão sobre Integração Vertical Esta SG entende que os reforços nas integrações verticais decorrentes da Operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado em planos de saúde médico-hospitalares e serviços de cuidado à saúde mostrou ausência de poder de mercado, com participações das Requerentes abaixo de 30%.

Assim, a conclusão da SG é que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo, de forma que se torna desnecessário prosseguir a análise no caso da presente Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato assinado entre as Requerentes (SEI 0838776) prevê obrigação de não concorrência, nos termos transcritos abaixo: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Pela leitura do contrato, conclui-se que a cláusula de não concorrência, tendo em vista o escopo material, geográfico e temporal, está de acordo com a jurisprudência do Cade (Súmula CADE nº 5/2009). VIII. CONCLUSÃO A operação ora em análise trata da aquisição, pela Intermédica, do controle do Grupo Serpram, composto pela Serpram, pelo Hospital Imesa e pelo Hospital Varginha. A Intermédica é uma operadora de planos de saúde que possui atuação nacional e presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros clínicos. O Grupo Serpram é composto pela operadora de planos privados de assistência à saúde Serpram, e estabelecimentos próprios de cuidados à saúde, Hospital Imesa e o Hospital Varginha.

A Operação gera sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e de planos exclusivamente odontológicos, bem como integração vertical (i) entre os planos de saúde médico-hospitalares do Grupo Serpram e a prestação de serviços de cuidados à saúde nos municípios de Poços de Caldas/MG, Santo André/SP, São Paulo/SP e Belo Horizonte/MG pela Intermédica; e (ii) entre os planos de saúde médico-hospitalares da Intermédica e os hospitais gerais do Grupo Serpram nos municípios de Alfenas/MG e Varginha/MG. Esta SG entende que a operação não terá o condão de prejudicar a concorrência no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e exclusivamente odontológicos. Embora as Requerentes tenham participação de mercado em todos os cenários analisados acima, observou-se que, na maioria dos municípios, uma das Partes possui menos de 100 vidas e não possui esforços de vendas ou cobertura de atendimento nessas localidades, sendo que os beneficiários registrados nesses municípios estão vinculados a contratos celebrados em outros municípios. Ademais, foram identificados possíveis rivais das Requerentes nos mercados analisados, como a Unimed, no caso dos planos médico-hospitalares, e a Odontoprev, no caso dos planos odontológicos. Existem ainda aspectos regulatórios que mitigam a probabilidade de a Intermédica, após a operação, exercer unilateralmente sua posição dominante.

No tocante à integração vertical, verificou-se a ausência de poder de mercado das Requerentes, participação abaixo do patamar de 30%, nos mercados de planos de saúde e serviços de cuidado à saúde nos municípios analisados. Esta SG entende, portanto, que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. Anexo I – Composição dos Clusters Validade dos clusters apresentados[42]: 1. Planos de Saúde Médico-Hospitalares Individuais/Familiares: Clusters Margem de erro Conclusão Conceição da Aparecida/MG 23% Não estatisticamente significante Divisa Nova/MG 18% Não estatisticamente significante Ilicínea/MG 58% Não estatisticamente significante Paraguaçu/MG 13% Não estatisticamente significante 2. Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos Empresariais Clusters Margem de erro Conclusão Cachoeira de Minas/MG 2% Estatisticamente significante Campo do Meio/MG 10% Estatisticamente significante Carmo da Cachoeira/MG 17% Não estatisticamente significante Estiva/MG 3% Estatisticamente significante Extrema/MG 0% Mais de 75% dos atendimentos realizados no próprio município. Itapeva/SP 3% Estatisticamente significante Luminárias/MG 0% Sem atendimento no período.

Miradouro/MG 6% Estatisticamente significante Santa Rita de Caldas/MG 29% Não estatisticamente significante Tabela 1 - Cluster Cachoeira de Minas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados gerenciais da Serpram. Tabela 2 - Cluster Campo do Meio [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados gerenciais da Serpram. Tabela 3 - Cluster Estiva [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados gerenciais da Serpram. Tabela 4 - Cluster Itapeva [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados gerenciais da Serpram. Tabela 5 - Cluster Miradouro [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados gerenciais da Serpram. 3. Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos por Adesão Clusters Margem de erro Conclusão Estiva/MG 4% Estatisticamente significante Tabela 6 - Cluster Estiva [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados gerenciais da Serpram. 4. Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais Clusters Margem de erro Conclusão Alfenas/MG 0% Mais de 75% dos atendimentos realizados no próprio município. Bom Repouso/MG 58% Não estatisticamente significante Cachoeira de Minas/MG 2% Mais de 75% dos atendimentos realizados no próprio município.

Camanducaia/MG 6% Estatisticamente significante Cambuí/MG 5% Estatisticamente significante Campanha/MG 18% Não estatisticamente significante Córrego do Bom Jesus/MG 29% Não estatisticamente significante Estiva/MG 7% Estatisticamente significante Extrema/MG 0% Mais de 75% dos atendimentos realizados no próprio município. Fama/MG 41% Não estatisticamente significante Senador Amaral/MG 83% Não estatisticamente significante Turvolândia/MG 36% Não estatisticamente significante Tabela 7 - Cluster Camanducaia [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados gerenciais da Serpram. Tabela 8 - Cluster Cambuí [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados gerenciais da Serpram. Tabela 9 - Cluster Estiva [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base nos dados gerenciais da Serpram. [1] Atualmente, a rede própria da Intermédica é composta por 87 centros clínicos, 14 unidades de medicina preventiva, 23 prontos-socorros autônomos, 68 pontos de coleta, 27 hospitais, 12 unidades para exames de imagens e 2 centros de saúde exclusivamente para beneficiários com mais de 50 anos. [2] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2018. Disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica-2018.pdf. Acesso em 18 de junho de 2021. [2] Vide atos de concentração nº 08700.008061/2016-13 (Amil e Hospital Alvorada Taguatinga); nº 08700.012624/2015-89 (ESHO e Associação Samaritano); nº 08012.004596/2011-51 (Hospital e Maternidade São Luiz S.A., Oncotech Oncologia Ltda, Cotefil Hospital Ltda). [3] Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Ademais, os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. Desta forma, tais tipos de planos não fazem parte do mesmo mercado relevante, cada um constituindo-se em um mercado relevante específico. [4] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato de o reajuste do preço do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. Argumentação da SEAE reproduzida no voto do Conselheiro Fernando de Magalhães Furlan relativo ao AC n° 08012.008853/2008-28 (Hospital de Caridade Dr. Astrocildo de Azevedo e Unimed Santa Maria). [5] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília:

Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-detrabalho- 2008/documentos-de-trabalho-2008>. Acesso em junho de 2021. [6] Vide atos de concentração 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.); 08700.005704/2018-21 (Requerentes: BCBF Participações S.A.; Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda); e 08700.002346/2019-85 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A.) [7] Ferreira, Leonardo. Delimitação de mercados relevantes de planos de saúde e análise de concentração. Disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/noticias/pdf/Dissertacao_Leonardo_Fernandes_Ferreira_-_versao_final_Biblioteca_FGV.pdf. Acesso em junho de 2021. [8] Vide Atos de Concentração n° 08700.007151/2016-89 (Requerentes: Instituto Hermes Pardini S.A., Centro de Medicina Nuclear da Guanabara Ltda. e Diagnósticos Serviços Médicos Auxiliares Ltda.); n° 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D'Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José Ltda.); n° 08700.002581/2017-95 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A.

e Salomão e Zoppi Serviços Médicos e Participações S.A.); n° 08700.003266/2018-66 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Laboratório Richet Pesquisas de Physiopathologia Humana Ltda.); n° 08700.004265/2019-10 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Ghelfond Participações S.A.), n° 08700.000649/2019-63 (Requerentes: Fleury Centro de Procedimentos Médicos Avançados S.A. e Lafe Serviços Médicos Ltda.) e nº 08700.003294/2020-06 (Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e São Marcos Saúde e Medicina Diagnóstica S.A.) [9] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. [10] Vide: Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding Accountable Care Organizations Participating In The Medicare Shared Savings Program, disponível em: https://www.justice.gov/sites/default/files/atr/legacy/2014/05/30/279568.pdf, acesso em 29 de maio de 2020. [11] Tradução livre do original: “Although a PSA (Primary Service Area) does not necessarily constitute a relevant antitrust geographic market, it nonetheless serves as a useful screen for evaluating potential competitive effects” [12]Disponível em: http://www.ans.gov.br/aans/noticias-ans/numeros-do-setor/5555-ans-lanca-novas-versoes-do-atlas-economico-financeiro-anuario-e-prisma-da-saude-suplementar . Acesso em 18/07/2021.

[13] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. (Disponível em: http://www.ans.gov.br/prestadores/tiss-troca-de-informacao-de-saude-suplementar. Acesso em: 09/07/2020). [14] AC nº 08700.000843/2021-63 (Caledonia Saúde S.A. e Imperial Hospital de Caridade), AC nº 08700.000824/2020-56 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira). [15] AC nº 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança), AC nº 08700.008061/2016-13 (Amil Assistência Médica Internacional S.A., Santos Administração e Participações S.A., Plano de Saúde Ana Costa Ltda. e Hospital Ana Costa Ltda.) [16] AC nº 08700.001846/2020-33 (Hapvida/Plamed). [17] AC nº 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo Saúde).

No entendimento do Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann, relator do referido ato de concentração, a aplicação do chamado “filtro das 100 vidas”, que presume que operações não possuem impacto significativo em municípios onde uma das partes detenha menos de 100 (cem) beneficiários em sua carteira, tem o potencial de excluir da análise de efeitos de um ato de concentração um número bastante elevado de municípios. Ademais, no caso em que relatou, o conselheiro concluiu que o patamar de 100 vidas representa parcela não desprezível do mercado. Nesse sentido, o conselheiro decidiu não adotar o filtro das 100 vidas e analisou as sobreposições horizontais nos mercados relevantes independentemente do número de beneficiários dos Requerentes daquele ato de concentração. [18] Vide Parecer (SEI nº 0803982) do AC nº 08700.001846/2020 (Hapvida/Plamed); “. e Resolução Cade Nº 2, de 29 de maio de 2012, disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/resolucoes/Resolu%C3%A7%C3%A3o%202_2012%20-%20An%C3%A1lise%20Atos%20Concentra%C3%A7%C3%A3o.pdf. Acesso em junho de 2021. [19] Ver Anexo 1. [20] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf [21] AC nº 08700.001846/2020-33 (Hapvida Assistência Médica Ltda. e Plamed Plano de Assistência Médica Ltda.) [22] SEI nº 0867369. [23] Disponível em:

https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em 19 de junho de 2021. [24] Disponível em: https://www.ans.gov.br/perfil-do-setor/dados-gerais. Acesso em 04/01/2021. [25] Conforme Parecer Técnico nº 36 de 24/01/2014 no AC nº 08700.008540/2013-89. (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A, Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.) [26] Lei n° 9.656/1998, art. 17. [27] AC nº 08700.003255/2020-09 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Hospital e Maternidade Santa Mônica S.A., Bioimagem Diagnósticos por Imagem e Análises Clínicas Ltda., INCORD - Instituto de Neurologia e do Coração de Divinópolis e SMV Serviços Médicos Ltda.) [28] SEI 0880292 [29] SEI 0896395 [30] SEI 0893969 [31] [ACESSO RESTRITO AO CADE] [32] AC nº 08700.004121/2020-05 (Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Climepe Total Ltda.) [33] SEI 0895611 [34] Cálculo feito com base no número total de beneficiários da Intermédica e da Serpram dos planos médico-hospitalares individuais/familiares nos municípios em que há sobreposição horizontal entre as empresas. [35] População estimada 2020: Divisa Nova – 6.025 habitantes; Conceição da Aparecida – 10.322 habitantes; Paraguaçu - 21.605 habitantes; e Ilicínea – 12.444 habitantes. Disponível em: https://cidades.ibge.gov.br/ [36] População estimada 2020: Carmo da Cachoeira – 12.182 habitantes; Luminárias – 5.438 habitantes;

e Santa Rita de Caldas – 8.924 habitantes. [37] População estimada pelo IBGE (2020): Senador Amaral – 5.361; Bom Repouso – 10.537; Córrego do Bom Jesus – 3.694; Fama – 2.376; Turvolândia – 5.070; Campanha – 16.762. [38] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [39] O Grupo Serpram possui beneficiários em 25 municípios em que a Intermédica presta serviços de cuidado à saúde. No entanto, por economia processual, e considerando o elevado percentual de atendimentos cativos nos estabelecimentos de cuidado à saúde da Intermédica, serão considerados os municípios em que o Grupo Serpram possui ao menos 10 beneficiários, quais sejam: Poços de Caldas/MG, São Paulo/SP, Santo André/SP e Belo Horizonte/MG. [40] SEI0896204 [41] [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] [42] Para conclusão sobre a significância estatística da amostra utilizada para elaboração do clusters considerou-se: - Estatisticamente significante: amostras com margem de erro menor ou igual a 10%, com grau de confiança de 90%. - Não estatisticamente significante: amostras com margem de erro maior a 10%, com grau de confiança de 90%.