Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001105/2021-33

SEI/CADE - 0929085 - Parecer PARECER Nº 12/2021/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001105/2021-33 INTERESSADO: Hapvida Assistência Médica Ltda e Premium Saúde S.A ADVOGADOS: Daniel Oliveira Andreali, Paula Pinedo, Ricardo Gaillard, Joyce Honda, Thales Lemos e outros. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Hapvida Assistência Médica Ltda., Premium Saúde S.A. Natureza da operação: Aquisição de ativos. Mercado afetado: Planos de saúde e atividades de atendimento hospitalar. Sobreposição horizontal nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares. Integração vertical nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares e serviços médico-hospitalares. Aprovação sem restrições versão pública SUMÁRIO I. AS REQUERENTES I.1. Hapvida Assistência Médica Ltda (“Hapvida”) I.2. Premium Saúde S.A (“Premium”) II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V. 1. Possibilidade de exercício de poder de mercado V.2. Conclusão sobre Sobreposição Horizontal VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI. 1. Introdução VI.2. Risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Premium Saúde e os serviços de cuidados à saúde do Grupo Hapvida VI.3. Conclusão sobre Integração Vertical VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA VIII. CONCLUSÃO I.

AS REQUERENTES I.1. Hapvida Assistência Médica Ltda. (“Hapvida”) A Hapvida Assistência Médica Ltda. (“Hapvida”)[1] é uma operadora de planos de assistência médica e odontológica para pessoas físicas e jurídicas com vidas em todos os estados do país. O foco da operadora, contudo, se concentra em dezessete estados: Alagoas, Amazonas, Bahia, Ceara, Goiás, Maranhão, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Pará, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, Santa Catarina, Sergipe e São Paulo. O atendimento dos serviços de assistência médica é realizado prioritariamente em rede própria de hospitais, clínicas, unidades de medicina diagnóstica e outros, de forma verticalizada[2]. Por sua vez, a Hapvida realiza o atendimento dos clientes de planos odontológicos por meio de rede credenciada. O faturamento bruto do Grupo Hapvida em 2019 foi (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) I.2. Premium Saúde S.A. (“Premium Saúde”) A Premium Saúde S.A. (“Premium Saúde”) atua na prestação de serviços de planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde odontológicos, com foco nas regiões metropolitanas de Belo Horizonte/MG, Brasília/DF e Montes Claros/MG. A Premium Saúde possui carteira com cerca de 135 mil beneficiários, sendo aproximadamente 93% de planos coletivos, com atendimentos amparados em rede credenciada. O faturamento bruto do Grupo Premium Saúde em 2019 foi (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos são superiores a R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. Conforme Despacho SECONT (doc SEI n° 0874720). Data da notificação ou emenda 04 de março de 2021. Data de publicação do edital O Edital n° 108/2021, dando publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/03/2021 (doc SEI n° 0877600). Fonte: Ato de concentração nº 08700.001105/2021-33 (2021). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição, pela Hapvida, de 100% do capital social da operadora de planos de saúde Premium Saúde, atualmente detida por Flávio de Carvalho Melo e Melo Participações Ltda (“Operação”). O valor da operação é de (ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES) As Requerentes informam que a Operação está alinhada com a estratégia do Grupo Hapvida em expandir e reforçar sua presença no Estado de Minas Gerais, um mercado em que o grupo não possui presença significativa. Para os Vendedores, a Operação representa uma boa oportunidade de negócio. IV. MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais Conforme mencionado, a Operação em tela consiste na aquisição pela Hapvida do controle da Premium Saúde. No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma (CADE, 2018)[3]:

a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centro Médico: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves; a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Exames de Medicina Laboratorial: b.1.1) Análises Clínicas; b.1.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.2) Exames de Apoio a Outros Laboratórios: b.2.1) Análises Clínicas; b.2.2) Anatomia Patológica e Citopatologia. b.3) Exames de Diagnóstico por Imagem (por tipo de exame); b.4) Exames de Diagnóstico por Métodos Gráficos (por tipo de exame). Em relação ao mercado de planos de assistência à saúde, a jurisprudência do Cade tem adotado a seguinte divisão, em razão da não-substituibilidade da demanda entre as modalidades de contratação[4] e por diferenças regulatórias[5]: a) Plano médico hospitalar individual/familiar; b) Plano médico hospitalar coletivo; b.1) Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; b.2) Planos médico-hospitalares coletivos por adesão. c) Plano exclusivamente odontológico individual/familiar; d) Plano exclusivamente odontológico coletivo. d.1) Planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; d.2.) Planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão.

A partir da divisão apresentada acima e das informações fornecidas pelas Requerentes no Formulário de Notificação, percebe-se que os seguintes segmentos apresentam relações entre as atividades realizadas pelas empresas envolvidas no presente negócio: Pode-se depreender do Quadro 2 que a Operação gera sobreposição horizontal nos seguintes segmentos: i) planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão; iii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; v) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão, vi) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais. Ademais, a Operação gera integração vertical entre os mercados de planos de saúde, por parte da Premium Saúde, e os serviços médicos hospitalares (hospitais-gerais e centros médicos) e os serviços de apoio à medicina diagnóstica, por parte da Hapvida. A partir desse panorama, serão definidos, a seguir, os mercados relevantes afetados pela presente Operação, sob a ótica do produto e geográfica. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1. Planos de saúde As Requerentes informam que a Hapvida e a Premium Saúde ofertam planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares e coletivos (empresariais e por adesão), e planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares e coletivos (empresariais e por adesão).

Nos termos do Documento de Trabalho nº46/2008 da SEAE, planos de assistência à saúde podem ser definidos como contratos de seguro nos quais uma operadora compromete-se a assumir determinados riscos financeiros relativos a diversos sinistros que podem ocorrer com o segurado, condicionado ao recebimento de um fluxo de pagamento mensal (prêmio) referente ao preço do plano[6]. O mercado de planos de assistência à saúde é regulado pela Agência Nacional de Saúde Suplementar – ANS e, de acordo com a Lei nº 9.656/1998, considerando a sua natureza, figuram como operadoras de saúde: administradoras; cooperativas médicas ou odontológicas; autogestão; medicina de grupo; filantropia; e seguradoras especializadas em saúde. Em suas publicações, a ANS adota uma segmentação simplificada em apenas dois grandes grupos: planos de saúde de assistência médica com ou sem odontologia; e planos exclusivamente odontológicos. A segregação dos planos exclusivamente odontológicos justifica-se diante das peculiaridades do mercado, uma vez que esse tipo de plano pode ser ofertado por operadoras exclusivamente odontológicas, que não possuem obrigação de ofertar planos referência e possuem menor complexidade de custos e menor sensibilidade de preço em relação à faixa etária dos beneficiários.

Em que pese essa possibilidade de classificação, a jurisprudência do Cade, conforme mencionado acima, vem reiteradamente definindo o segmento de planos de assistência à saúde em quatro mercados relevantes sob a ótica do produto: (i) Planos médico-hospitalares individuais/familiares; (ii) Planos médico-hospitalares coletivos; a. Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; b. Planos médico-hospitalares coletivos por adesão. (iii) Planos exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e (iv) Planos exclusivamente odontológicos coletivos. a. Planos exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; b. Planos exclusivamente odontológicos coletivos por adesão Conforme já citado anteriormente, o exemplar da série Cadernos do Cade, produzido pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) deste Conselho, que trata de “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica” enumera razões para essa segmentação do mercado relevante produto. Dentre essas razões, destacam-se, pela ótica da demanda, a limitada possibilidade de substituição entre planos individuais e coletivos (apenas indivíduos, ou seus dependentes, vinculados a uma pessoa jurídica podem ser beneficiários de planos coletivos) e as diferenças entre as normas regulatórias aplicáveis para as modalidades (por exemplo, o reajuste de preços do plano individual é regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo).

O mesmo documento deixa bastante clara a necessidade de distinção entre planos de saúde médico-hospitalares e planos de saúde exclusivamente odontológicos. Nesse caso, a diferença se explica, preponderantemente, pela ótica da oferta. A estrutura de capital físico necessária para operar um plano médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto é de tal magnitude que a adição de um plano odontológico ao portfólio de serviços prestados não representa elevação muito acentuada de custos. No sentido oposto, as ofertantes de planos exclusivamente odontológicos teriam que incrementar de forma bastante significativa suas estruturas para serem capazes de ingressar na operação do ramo médico ambulatorial, hospitalar, obstetrício ou misto. Mais recentemente[7], o Cade passou a utilizar um nível adicional de segmentação dos planos de saúde coletivos: empresariais e por adesão. Essa segmentação se deve, de acordo com os precedentes, a diferenças significativas, e que limitam a substituibilidade sob a ótica da demanda, em termos de possíveis beneficiários; forma de contratação; preços; e rede credenciada. Os planos empresariais estão disponíveis a possíveis beneficiários que possuem vínculo empregatício com determinado empregador contratante de uma operadora de planos de saúde. Já os planos por adesão estão disponíveis a possíveis beneficiários vinculados a pessoa jurídica de caráter classista, setorial ou profissional.

Já nesse ponto fica marcada a limitada possibilidade de troca entre as duas categorias. Nem todos os beneficiários de um plano coletivo por adesão, por exemplo, teriam a possibilidade de serem beneficiários de um plano empresarial, ainda que residam na mesma localidade. Relativamente à forma de contratação, ressalta-se a participação das chamadas administradoras de benefícios que fazem a intermediação entre associações classistas e operadoras de planos de saúde para concretizar a contratação de planos de saúde por adesão. Ainda segundo o Cade (2018), a atuação de uma administradora de benefícios como de extrema relevância, especialmente nos casos de planos coletivos por adesão: “devido às eficiências e vantagens que proporcionam para a pessoa jurídica e para os usuários finais”, uma vez que a administradora de benefícios (i) pode atuar como estipulante dos contratos junto às OPS, assumindo o risco de inadimplência da carteira junto às OPS; (ii) ao atuar como intermediária das negociações entre as empresas e as OPS, auxilia as empresas no tocante ao recebimento dos pagamentos e à cobrança de inadimplentes; e (iii) consegue reunir diversas empresas em um mesmo contrato junto a uma determinada OPS, aumentando a possibilidade de diluição dos riscos da carteira e de obter preços e condições comerciais mais vantajosas às empresas.

No caso dos planos de saúde empresariais, a negociação costuma ocorrer de forma direta entre a empresa cujos funcionários serão beneficiários e as operadoras de planos de saúde que ofertam planos dessa modalidade. Ou seja, além de não serem intercambiáveis sob a ótica da demanda, tampouco o são do ponto de vista de quem contrata tais modalidades de planos de saúde, justificando a segregação em termos de mercados relevantes produtos distintos. Como reforço para tal justificativa, cita-se ainda que os já mencionados precedentes apontaram que pode haver diferenças de preço e rede credenciada entre as duas subdivisões de planos de saúde coletivos. Analisando de forma quantitativa a migração de beneficiários entre as modalidades de planos de saúde individual ou familiar, coletivo empresarial e coletivo por adesão, Ferreira (2020)[8] corrobora o entendimento recente do Cade: Dessa forma, os dados acima, ao confirmarem que a migração de beneficiários entre os planos das três diferentes formas de contratação é muito baixa, reforçam os argumentos anteriormente apresentados de que os planos individuais ou familiares, coletivo empresarial e coletivo por adesão são produtos distintos, com baixíssima substitubilidade pelo lado da demanda. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, os mercados relevantes de plano de saúde, na dimensão produto, afetados pela presente Operação e que serão objeto de análise neste Parecer são os seguintes:

(i) Planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; (ii) Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; (iii) Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão; (iv) Planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; (v) Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; (vi) Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. IV.2.2. Prestação de serviços de cuidados à saúde No tocante à prestação de serviços de cuidados à saúde, as Requerentes informam que apenas o Grupo Hapvida atua neste segmento, possuindo rede própria de hospitais gerais, centros médicos e centros de diagnóstico em dezessete estados: Amazonas, Bahia, Ceara, Goiás, Maranhão, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Pará, Paraíba, Pernambuco, Piauí, Rio Grande do Norte, Santa Catarina, Sergipe e São Paulo. IV.2.2.1. Prestação de serviços médico-hospitalares Em linha com a jurisprudência do Cade e com o estudo do DEE mencionado acima, o mercado de hospitais ou serviços médico-hospitalares compreende diversas instituições que são segmentadas considerando a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. As diferentes modalidades de serviços médico-hospitalares determinam a segmentação de mercados relevantes distintos na dimensão do produto, como segue:

(i) Centro médico – Estas instituições prestam, normalmente, serviços ambulatoriais e/ou de emergência e outros ligados à medicina diagnóstica para seus usuários e, em geral, não possuem leitos destinados à internação de pacientes. Como uma subespécie dos centros médicos, aparecem as clínicas, que, geralmente, ofertam serviços ligados a determinada especialidade, possuem um corpo médico especializado e serviços complementares, como os ligados à área de fisioterapia e medicina diagnóstica. Em determinados casos, as clínicas podem realizar também pequenos procedimentos cirúrgicos. (ii) Hospital geral – instituição que presta serviços relativos a diversas áreas de especialização da medicina. Além do atendimento a pacientes internados, estas instituições podem prestar serviços ambulatoriais e/ou de pronto-socorro, bem como, medicina diagnóstica. A maioria dos atos de concentração envolvendo hospitais, teve o mercado relevante definido como hospital geral. (iii) Hospital especializado – instituição que presta serviços médico-hospitalares em uma área da medicina, na qual possuem um know-how especializado (corpo médico, tecnologia e instalações), por exemplo: pediatria, ginecologia e obstetrícia, oncologia, cardiologia, neurologia etc. De acordo com informações prestadas pelas Requerentes, os mercados relevantes de serviços médico-hospitalares, na dimensão produto, afetados pela presente Operação e que serão objeto de análise neste Parecer são os seguintes:

(i) Centro médico e (ii) Hospital geral. IV.2.2.2. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica De acordo com o estudo do DEE, o mercado de medicina diagnóstica reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças. O Cade já examinou o mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica em algumas ocasiões. Ele é segmentado da seguinte forma: i) exames de medicina laboratorial (segmentado em análises clínicas e anatomia patológica/citopatologia); ii) exames de apoio a outros laboratórios (segmentado em análises clínicas e anatomia patológica/citopatologia); iii) exames de diagnóstico por imagem – por tipo de exame; (iv) exames de diagnóstico por métodos gráficos – por tipo de exame. No caso em análise, em face da segmentação mencionada, definem-se os mercados serviços de apoio à medicina diagnóstica afetados pela Operação, sob a ótica do produto, como: (i) Exames de medicina laboratorial; e (ii) Exames de diagnóstico por imagem. Em relação ao mercado de exames de diagnóstico por imagem, embora a jurisprudência tenha analisado o mercado por tipo de exame, no caso em tela, não será necessário fazer essa divisão. Como será visto na análise de integração vertical, os laboratórios da Hapvida que prestam esses exames atuam de forma majoritariamente cativa. Ou seja, a maioria dos exames é feita por beneficiários do próprio plano Hapvida.

Dessa forma, não há que se falar em risco de fechamento de mercado como resultado da presente operação. Assim, por economia processual, esta SG optou por não fazer a distinção por tipo de exame no presente caso. IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1. Planos de saúde No mercado de planos de saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço. A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar. Assim, sob tal ótica, cada um dos municípios atingidos pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico do plano de saúde. Não obstante, em julgados anteriores deste Conselho concernentes ao segmento de planos de saúde, admitiu-se que, em determinados casos, tal abrangência poderia eventualmente ser expandida para regiões próximas do município em análise, de acordo com a disposição do consumidor em se deslocar até os prestadores de serviços cadastrados (ou pertencentes) ao plano de saúde. Nesse sentido, inicialmente, o Cade adotou metodologia proposta pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da UFMG (CEDEPLAR/UFMG), em estudo financiado pelo Conselho Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (CNPQ) e pela Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS), para a definição de mercados relevantes no setor de planos de saúde.

Tal metodologia se assemelha, quanto ao resultado, ao procedimento anteriormente adotado pela SEAE, em que, quando a participação de mercado do município analisado de forma isolada era maior que 20%, a Secretaria ampliava o mercado geográfico para municípios centralizadores. Nesse caso, a área máxima para análise é delimitada previamente. Ao comparar as duas metodologias, o estudo da CEDEPLAR tem a vantagem de agregar a informação quanto ao fluxo de pacientes; no entanto, esse estudo utiliza dados do SUS, o que resulta na superestimação do mercado relevante, já que a análise deve levar em consideração apenas leitos não-SUS, onde se dá efetivamente a concorrência[9]. Mais recentemente, o Cade tem adotado a análise por clusters, metodologia também utilizada pelo Department of Justice/Federal Trade Commission (DOJ/FTC) dos Estados Unidos em diversos casos[10]. Por essa metodologia, quando a concentração de mercado for superior a 20% no município, o mercado geográfico é expandido até que o fluxo de pacientes dentro do mercado geográfico alcance 75%. Assim, se no mínimo 75% dos pacientes são atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante. Caso esse percentual seja inferior, outros municípios próximos são agregados até se chegar ao percentual de 75%. Essa metodologia de fluxo é mais simples que a adotada pela CEDEPLAR, mas com a vantagem de utilização apenas de dados não-SUS.

No referido documento metodológico, as autoridades responsáveis pela defesa da concorrência nos Estados Unidos reconhecem que a área mencionada acima “apesar de não necessariamente constituir um mercado relevante geográfico do ponto de vista do antitruste, serve com um filtro útil para avaliar possíveis efeitos sobre a concorrência”[11]. Mais recentemente, ao se debruçar sobre o Ato de Concentração n° 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo), relativamente ao qual a Superintendência-Geral opinou pela impugnação, o Departamento de Estudos Econômicos opinou sobre a metodologia que vem sendo utilizada para delimitar o mercado relevante geográfico em operações que envolvem operadoras de planos de saúde: O ideal é que se pudesse pensar em uma análise de redes mais completa, via uso de teoria de sistemas complexos ou de aprendizado de máquina, plotando no mapa onde se encontram todos os consumidores, municípios afetados, fluxos de clientes, níveis de concentração, preços e margens de lucro. A partir das referidas informações propriamente mapeadas, seria possível analisar o poder de mercado em um contínuo e não em categorias binárias, definidas muitas vezes de maneira artificial e por critérios aleatórios. Por ora, verifica-se que a análise de clusters possui os problemas já referidos:

- do uso seletivo do fluxo de consumidores apenas para “redefinir” mercados relevantes, na hipótese do mercado municipal ser concentrado, mas não agir deste modo quando o mercado mais restrito estiver desconcentrado; - do uso de parte da imigração do teste Elzinga-Hogarty (desconsiderando a emigração), sendo tal índice construído a partir de valores aleatórios e não justificados do ponto de vista econômico, com análises desvinculadas do nível de preços e de margens de lucro; - do uso do teste em um ambiente conurbado com uma grande quantidade de “mercados relevantes” supostamente independentes, mas com elevado nível de intersecções. Assim, prefere-se usar o nível municipal para análise das concentrações, na ausência de uma análise mais profunda do mercado (SEI 0722205) O Conselheiro Luiz Hoffmann, relator do supramencionado Ato de Concentração no Tribunal Administrativo do Cade, reconheceu os méritos da análise empreendida pelo DEE. Porém, em que pese qualificar a jurisprudência do Cade como “não irreversível e não imune a debates” optou por utilizá-la em sua análise, considerando que esta “é fruto de amplos estudos setoriais e, inclusive, acolhe entendimento já adotado por autoridades antitruste em outras jurisdições” (SEI 0771163). Em junho de 2020, a ANS divulgou a versão mais recente de seu Atlas Econômico-Financeiro da Saúde Suplementar[12]. Dentre os atributos do Atlas está a apresentação de uma visão concorrencial do setor de saúde suplementar no Brasil.

A metodologia que orientou a produção do Atlas foi a proposta por Ferreira (2020). Para chegar aos resultados sobre mercados relevantes geográficos, o autor utilizou dados de deslocamento de beneficiários de planos de saúde no padrão TISS[13], que permitiram a comparação entre diferentes metodologias para delimitar o mercado relevante geográfico. A partir desses dados, o Atlas propõe uma divisão do território nacional em 148 (cento e quarenta e oito) mercados relevantes geográficos a partir do agrupamento de 2.717 (dois mil setecentos e dezessete) municípios que concentram mais de 92% dos beneficiários de planos de saúde do Brasil. Dessa forma, na presente análise, esta SG irá considerar o mercado relevante sob a ótica geográfica municipal nos mercados em que a concentração for igual ou menor a 20%. Nos casos em que a concentração for superior a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes até que o percentual de atendimento atinja 75%. Por fim, complementarmente, será utilizado na análise o Atlas Econômico Financeiro da ANS. As Requerentes informam assim que, considerando os municípios em que a Hapvida e a Premium Saúde atuam, a Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e exclusivamente odontológicos.

No mercado de planos de saúde médico-hospitalares, a Operação resulta em sobreposição horizontal em municípios localizados nos estados de (i) Sergipe, (ii) Goiás, (iii) Minas Gerais, (iv) Bahia, (v) Distrito Federal, (vi) Mato Grosso, (vii) Espírito Santo, (viii) São Paulo, (ix) Rio Grande do Norte, (x) Pará, (xi) Pernambuco, (xii) Rio Grande do Sul, (xiii) Rio de Janeiro, (xiv) Santa Catarina, (xv) Paraná, (xvi) Roraima. No mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos, a operação gera sobreposição em municípios dos estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Rio de Janeiro e Distrito Federal. Os municípios e eventuais clusters serão detalhados a seguir na etapa V. Possibilidade de exercício de poder de mercado. IV.3.2. Prestação de serviços de cuidados à saúde IV.3.2.1.

Prestação de serviços médico-hospitalares O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento.[14] Por outro lado, em relação ao mercado de centros médicos, a jurisprudência mais recente do Cade tem adotado o município como mercado relevante sob a ótica geográfica.[15] Considerando essas definições de mercado relevante geográfico, a presente Operação não gera sobreposição horizontal entre os hospitais e centros médicos das Requerentes, mas gera integrações verticais entre a prestação de serviços médico-hospitalares e a oferta de planos de saúde, conforme será detalhado abaixo. IV.3.2.2. Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica (SAD) O Cade já afirmou que o mercado de serviços de exames de diagnósticos por imagem, sob a ótica geográfica, é municipal. Nesse sentido, o Conselheiro Márcio de Oliveira Júnior, em seu voto relator nos Atos de Concentração nº 08012.013191/2010-22, 08012.008447/2011-61 e 08012.008448/2011-61 (Requerentes: Delta FMB – Fundo de Investimentos e Participações; Diagnolabor Exames Clínicos S.A.; Laboratórios Cardiolab Exames Complementares S.A.; e Fleury S.A.), destacou que:

Para a escolha de um laboratório para realização do exame, o consumidor observa, além da marca, a proximidade dos postos de coleta daquelas regiões em que ele costuma passar rotineiramente. Logo, esse agente não depende da proximidade de centros que realizam os laudos de seu exame para que possa usufruir da oferta de SAD, mas sim da disponibilidade de um posto de coleta e/ou local da prestação de exame próximo a seu local de trabalho, residência ou demais conveniências. Assim, posiciono-me conforme a jurisprudência do Cade quanto à dimensão geográfica de SAD. Dessa forma, a análise geográfica do mercado relevante ocorrerá em âmbito municipal. (SEI 0027715) Assim como nos mercados de hospitais e centros médicos, a operação não gera sobreposição horizontal no mercado de SAD, mas sim, uma integração vertical entre a prestação de SAD e a oferta de planos de saúde, conforme será detalhado na seção sobre integração vertical. No tocante à definição de mercado relevante geográfico, portanto, são definidos três mercados relevantes no setor de prestação de serviços à saúde: (i) mercado de hospitais gerais situados no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento dos hospitais da Hapvida; (ii) mercado municipal de centros médicos; e (iii) mercado municipal de serviços de exames de diagnósticos por imagem. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo aqui exposto, foram definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente operação:

(i) Planos de Saúde Sob a ótica do produto: a. Planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares; b. Planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais; c. Planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão; d. Planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; e. Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; e f. Planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. Sob a ótica geográfica: a. municipal: nos mercados em que a concentração for igual ou inferior a 20%; b. cluster de municípios: para os casos em que a concentração for superior a 20%, o mercado relevante será expandido para clusters de municípios, de acordo com o fluxo de pacientes, até que o percentual de atendimento atinja 75%; ou de forma complementar c. mercados relevantes definidos no Atlas Econômico Financeiro da ANS (2020). (ii) Prestação de serviços de cuidados à saúde Sob a ótica do produto e geográfica: a. Mercado de hospitais gerais situados no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento; b. Mercado municipal de centros médicos; e c. Mercado municipal de serviços de exames de diagnósticos por imagem. Como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas produto e geográfica, observa-se que existe sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes nos mercados de (a) planos de saúde médico-hospitalares individuais/familiares; (b) planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais;

(c) planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão; (d) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares; (e) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais; e (f) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão, todos estes avaliados sob a ótica municipal ou de cluster, quando aplicável. Adicionalmente, também foram considerados os mercados relevantes geográficos definidos no Atlas da ANS. Ademais, observa-se a integração vertical entre as atividades das Requerentes no mercado de planos de saúde e de prestação de serviços de cuidados à saúde (hospitais gerais, centros médicos e serviços de exames de diagnósticos por imagem), nos municípios de Belo Horizonte/MG, Contagem/MG, Uberlândia/MG, Betim/MG, Goiânia/MG, Araxá/MG, Uberaba/MG, Ituiutaba/MG, Aracajú/SE, Lauro de Freitas/BA, Aparecida de Goiânia/GO, Nova Ponte/MG, Recife/PE, Salvador/BA, Joinville/SC, Ribeirão Preto/SP, Feira de Santana/BA, Jaboatão dos Guararapes/PE, Belém/PA, Sertãozinho/SP e Anápolis/GO. V. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL V.1. Possibilidade de Exercício de Poder De Mercado V.1.1. Considerações iniciais Entende-se que uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de forma relevante as condições de mercado, como, por exemplo, alterar preços, sem perder seus fornecedores ou a seus clientes (outras empresas ou consumidores finais), e continuar tendo lucros.

Assume-se a premissa de que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de maiores lucros. Deter poder de mercado não é um problema por si só. Entretanto, o poder de mercado pode ser derivado da adoção de estratégias que prejudiquem a concorrência, como por exemplo uma aquisição ou fusão com potencial anticompetitivo. O exercício abusivo de poder de mercado por uma empresa pode ser nocivo à concorrência, aos fornecedores e clientes e tornar o mercado no qual está inserida menos capaz de gerar o bem-estar do consumidor. A Lei 12.529/11 traz, em seu artigo 36, § 2º, os critérios de presunção de posição dominante, in verbis: § 2º Presume-se posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante, podendo este percentual ser alterado pelo Cade para setores específicos da economia. A análise de fusões e aquisições que envolvam empresas com participação de mercado superior a 20%, ou seja, que passem a deter posição dominante em um respectivo mercado relevante a partir dessa operação, parte da premissa de que tais empresas possuem possibilidade de exercício de poder de mercado.

Dito isso, o disposto a seguir tem o objetivo de verificar se há possibilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes decorrente da Operação nos mercados de planos de saúde médico-hospitalares e exclusivamente odontológicos individuais/familiares; coletivos empresariais; e coletivos por adesão. No entanto, antes da apresentação das estruturas de oferta, cumpre registrar que, em linha com as decisões recentes desta SG[16] e do Tribunal Administrativo do Cade[17], na análise do presente ato de concentração, optar-se-á por não utilizar o chamado “filtro das 100 vidas”. Dessa forma, todos os municípios foram considerados na análise, independentemente do número de vidas das Requerentes em cada município. V.1.2. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares No mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares, a Operação resulta em sobreposição horizontal em 49 (quarenta e nove) municípios localizados no Estado de Minas Gerais, Goiás, Bahia, Sergipe, Mato Grosso, Espírito Santo, São Paulo e Distrito Federal. Analisando os dados da ANS, na grande maioria dos municípios, a participação conjunta das Requerentes é inferior a 20%, sendo que, em apenas um município, São Francisco/SE, a participação conjunta das Requerentes seria superior a 20%, com delta HHI maior do que 20%[18].

A respeito, as Requerentes afirmam que o município de São Francisco/SE é um mercado constituído por 26 (vinte e seis) beneficiários no total, dos quais 1 (um) é beneficiário da Hapvida. Quanto aos beneficiários da Premium Saúde, as Requerentes esclarecem que houve um equívoco no registro junto à ANS, sendo que tais beneficiários seriam da cidade homônima São Francisco, porém localizada no Estado de Minas Gerais. Assim, não haveria sobreposição horizontal, visto que a Premium Saúde não atua no município São Francisco/SE (SEI 0874442). Considerando o município de São Francisco/MG após o ajuste do registro de beneficiários, a Premium Saúde teria 18 beneficiários, correspondendo a 23% de participação de mercado, enquanto a Hapvida não possui beneficiários em tal localidade. Dessa forma, esta SG não prosseguirá a análise do mercado de planos de saúde médico-hospitalares individuais ou familiares, visto que nos municípios em que há sobreposição horizontal, as concentrações ficaram abaixo do patamar legal de presunção de posição dominante (20%) e com variação de HHI inferior a 200 pontos, ou abaixo de 50% e variação de HHI inferior a 100 pontos o que, em ambos os casos, indica ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado ou ausência de nexo de causalidade entre essa possibilidade e a Operação em tela. V.1.3.

Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais No tocante ao mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais, a Operação resulta em sobreposição horizontal em 237 (duzentos e trinta e sete) municípios, localizados nos Estados de Minas Gerais, Goiás, Bahia, São Paulo, Espírito Santo, Sergipe, Pará, Pernambuco, Rio Grande do Norte, Rio Grande do Sul, Rio de Janeiro, Roraima, Santa Catarina, Distrito Federal e Paraná. Contudo, na maioria dos municípios, a participação conjunta das Requerentes é inferior a 20%. Com base nos dados da ANS, a participação das Requerentes é superior a 20% com delta HHI acima de 200 ou com participação acima de 50% nos seguintes municípios: Nova Ponte/MG, Goianésia/GO, Visconde de Rio Branco/MG, Funilândia/MG, Lagoa Santa/GO, São Francisco/SE, Papagaios/MG, Nova União/MG, Juatuba/MG, Ouro Branco/RN, Jeceaba/MG, Contagem/MG e Brumadinho/MG. As Requerentes esclareceram que, em relação aos municípios de São Francisco/SE, Lagoa Santa/GO e Ouro Branco/RN, também houve um equívoco no registro junto à ANS (SEI 0874442). Os beneficiários da Premium Saúde seriam das cidades homônimas São Francisco/MG, Lagoa Santa/MG e Ouro Branco/MG, localidades em que o nível de concentração fica abaixo de 20%. Uma vez que a Premium não atua em São Francisco/SE, Lagoa Santa/GO e Ouro Branco/RN, não há sobreposição das Requerentes nessas localidades.

Dessa forma, não há necessidade de esta SG dar continuidade à análise desses municípios. Os demais municípios em que as Requerentes têm participação conjunta superior a 50% ou a 20%, com variação de HHI acima de 200 pontos, estão representados na tabela abaixo[19]. Ressalta-se que, buscando atender ao princípio da publicidade, previsto em nível constitucional no artigo 37, caput da CF/88 e em nível legal na Lei nº 12.527/11 (Lei de Acesso à Informação), tem-se que o Herfindahl-Hirschman Index (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detêm maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2, em que si é a participação de mercado da empresa i. Já o Delta HHI pode ser calculado de forma simplificada pela fórmula a seguir: ∆ HHI = 2*si*sj , em que si e sj são as participações de mercado de cada uma das Requerentes.

Tabela 2 – Sobreposições Horizontais por Municípios – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos Empresariais (out/2020) Município Estado Total ANS Vidas Hapvida Share Hapvida Vidas Premium Share Premium Soma (Hapvida + Premium) Share Conjunto Delta HHI NOVA PONTE MG 3.779 2.630 69,6% 16 0,4% 2.646 70,0% 58,93 GOIANESIA GO 12.538 8.347 66,6% 2 0,0% 8.349 66,6% 2,12 VISCONDE DO RIO BRANCO MG 4.966 3.040 61,2% 2 0,0% 3.042 61,3% 4,93 FUNILANDIA MG 146 18 12,3% 69 47,3% 87 59,6% 1.165,32 PAPAGAIOS MG 529 172 32,5% 35 6,6% 207 39,1% 430,24 NOVA UNIAO MG 392 55 14,0% 85 21,7% 140 35,7% 608,47 JUATUBA MG 7.905 2.104 26,6% 624 7,9% 2.728 34,5% 420,20 JECEABA MG 982 88 9,0% 142 14,5% 230 23,4% 259,17 CONTAGEM MG 177.014 20.846 11,8% 19.626 11,1% 40.472 22,9% 261,14 BRUMADINHO MG 9.900 1.344 13,6% 878 8,9% 2.222 22,4% 240,80 Fonte: Requerentes, com base em dados da ANS (2021). Nos municípios de Nova Ponte/MG, Goianésia/GO e Visconde do Rio Branco/MG, embora a participação conjunta das Requerentes seja acima de 50%, a variação do HHI é inferior a 100 pontos. De acordo com o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal (Guia H)[20] bem como a jurisprudência[21] do Cade, nessas localidades, verifica-se a ausência de nexo de causalidade entre a possibilidade de exercício de poder de mercado e a presente Operação, não requerendo assim análise mais detalhada.

Para os municípios em que a concentração ultrapassou os 50%, com variação do HHI superior a 100 pontos, ou 20%, com a variação do HHI superior a 200 pontos, conforme mencionado anteriormente, o Cade vem utilizando a metodologia de formação de clusters na análise do mercado relevante geográfico de planos de saúde médico-hospitalares. Segundo essa metodologia, os municípios são agrupados em um mesmo mercado relevante a partir da análise sobre o fluxo de atendimentos a beneficiários dos planos de saúde. Nas hipóteses em que 75% dos beneficiários sejam atendidos dentro do próprio município, este município deve ser definido como um mercado relevante geográfico em si. Caso contrário, deve-se agregar ao mercado relevante geográfico os municípios vizinhos para os quais os beneficiários do município original migram com maior frequência para receber atendimento, até que se alcance, dentro do grupo de municípios, um mínimo de 75% dos atendimentos (formando o cluster). Considerando o local de atendimento dos beneficiários das Requerentes, será analisado a seguir o mercado relevante geográfico formado por clusters. Ressalta-se que, no presente caso, os clusters foram calculados com base nos atendimentos de beneficiários das duas operadoras (Hapvida e Premium Saúde), conforme explicado no Formulário de Notificação (SEI 0874442).

Para todos os clusters listados abaixo, a margem de erro da amostra utilizada em relação ao total dos beneficiários das Requerentes em cada cluster ficou abaixo de 10%. Dessa forma, esta SG considerou os clusters estatisticamente significantes pois foram construídos com base em uma amostra significativa[22]. Tabela 3 – Participações de mercado das Requerentes - Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos Empresariais – Clusters (out/2020) Clusters Municípios Vidas totais Vidas Hapvida Share Hapvida Vidas Premium Share Premium Share Conjunto Delta HHI Cluster Funilândia Funilândia+ Matorzinhos+ Sete Lagoas+ Belo Horizonte 692.997 95.809 13,8% 28.368 4,1% 17,9% 113 Cluster Nova União Nova União+ Caeté+ Itabira+ Belo Horizonte 668.449 93.488 14,0% 27.670 4,1% 18,1% 116 Cluster Papagaios Papagaios+ Pará de Minas+ Sete Lagoas+ Itaúna+ Betim 182.906 17.160 9,4% 4.325 2,4% 11,7% 44 Cluster Juatuba Juatuba+ Mateus Leme+ Florestal+ Betim+ Sarzedo+ Igarapé+ Itaúna 144.182 18.923 13,1% 4.135 2,9% 16,0% 76 Cluster Jeceaba Jeceaba+ Congonhas+ Entre Rios de Minas+ Conselheiro Lafaiete 52.572 5.087 9,7% 670 1,3% 11,0% 25 Cluster Contagem Contagem+ Ibirité+ Betim+ Belo Horizonte 951.967 129.344 13,6% 50.753 5,3% 18,9% 145 Cluster Brumadinho Brumadinho+ Betim+ Contagem+ Belo Horizonte 930.117 125.734 13,5% 51.159 5,5% 19% 149 Fonte: Requerentes, com dados da ANS (outubro/2020). Elaboração: SG (2021).

A partir da Tabela 3, pode-se depreender que a Operação não resulta em participação conjunta superior a 20%, com variação de HHI acima de 200 pontos, em nenhum mercado analisado, indicando ausência de possibilidade de exercício de poder de mercado. Por sua vez, complementarmente, será considerado o mercado relevante geográfico conforme definido no Atlas Econômico Financeiro da ANS para os municípios em que a participação conjunta é superior a 50%, com variação de HHI acima de 100 pontos, ou superior a 20%, com variação de HHI acima de 200 pontos. Nesse sentido, serão considerados os seguintes clusters: (i) Belo Horizonte/MG, para Nova União/MG, Juatuba/MG, Jeceaba/MG, Contagem/MG, Brumadinho/MG; e (ii) Sete Lagoas/MG, para Funilândia/MG. Tabela 4 – Atlas ANS - Participações de mercado – Planos de Saúde Médico-hospitalares Coletivos Empresariais Mercado Relevante ANS Vidas ANS Vidas Hapvida Vidas Premium Soma (Hapvida + Premium) ShareHapvida SharePremium Share Conjunto Delta HHI Cluster Belo Horizonte 1.368.328 175.313 59.412 234.725 12,8% 4,3% 17,2% 111,26 Cluster Sete Lagoas 53.506 4.137 1.256 5.393 7,7% 2,3% 10,1% 36,30 Fonte: Requerentes, com dados da ANS (outubro/2020). Elaboração: SG (2021). Verifica-se que, de acordo com o Atlas Econômico Financeiro da ANS, a Operação também não resulta em participações superiores a 20%, com variações de HHI superiores a 200 pontos em nenhum mercado.

Cumpre registrar que não foi identificado cluster no Atlas ANS para o município de Papagaios/MG. Conclui-se, portanto, não ser necessário prosseguir com a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos empresariais. V.1.4. Mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão No mercado de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão, a Operação resulta em sobreposição horizontal em 23 municípios, localizados nos Estados de Minas Gerais, Goiás, São Paulo, Espírito Santo, Rio de Janeiro e Distrito Federal, conforme tabela abaixo:

Tabela 5 – Sobreposições Horizontais por Município – Planos de Saúde Médico-Hospitalares Coletivos por Adesão (out/2020) Município Estado Total ANS Vidas Hapvida Share Hapvida Vidas Premium Share Premium Soma (Hapvida + Premium) Share Conjunto Delta HHI RIBEIRAO DAS NEVES MG 4.136 2.071 50,1% 2 0,0% 2.073 50,1% 4,84 IBIRITE MG 1.796 673 37,5% 2 0,1% 675 37,6% 8,35 CONTAGEM MG 23.117 6.704 29,0% 3 0,0% 6.707 29,0% 0,75 BETIM MG 11.025 2.701 24,5% 16 0,1% 2.717 24,6% 7,11 NOVO GAMA GO 1.169 257 22,0% 4 0,3% 261 22,3% 15,05 PLANALTINA GO 826 175 21,2% 2 0,2% 177 21,4% 10,26 AGUAS LINDAS DE GOIAS GO 1.978 414 20,9% 5 0,3% 419 21,2% 10,58 SANTO ANTONIO DO DESCOBERTO GO 468 81 17,3% 2 0,4% 83 17,7% 14,79 SABARA MG 4.846 816 16,8% 1 0,0% 817 16,9% 0,69 NOVA LIMA MG 8.669 779 9,0% 598 6,9% 1.377 15,9% 123,97 BELO HORIZONTE MG 230.150 33.096 14,4% 3.282 1,4% 36.378 15,8% 41,01 MARIANA MG 1.435 4 0,3% 206 14,4% 210 14,6% 8,00 BRASILIA DF 174.946 11.011 6,3% 5.353 3,1% 16.364 9,4% 38,52 VALPARAISO DE GOIAS GO 3.146 249 7,9% 8 0,3% 257 8,2% 4,03 UBERLANDIA MG 17.909 1.391 7,8% 17 0,1% 1.408 7,9% 1,47 CIDADE OCIDENTAL GO 902 52 5,8% 6 0,7% 58 6,4% 7,67 LUZIANIA GO 1.967 119 6,0% 1 0,1% 120 6,1% 0,62 ALTO PARAISO DE GOIAS GO 33 1 3,0% 1 3,0% 2 6,1% 18,37 MONTES CLAROS MG 8.372 51 0,6% 379 4,5% 430 5,1% 5,52 SAO PAULO SP 495.169 225 0,0% 3.517 0,7% 3.742 0,8% 0,06 OURO BRANCO MG 1.610 4 0,2% 1 0,1% 5 0,3% 0,03 RIO DE JANEIRO RJ 553.343 11 0,0% 121 0,0% 132 0,0% 0,00 VITORIA ES 41.103 1 0,0% 1 0,0% 2 0,0% 0,00 Fonte:

Requerentes, com base dados da ANS. Elaboração: SG (2021). Verifica-se na Tabela 5 que as Requerentes não têm participação conjunta superior a 20%, com variação de HHI acima de 200 pontos, ou superior a 50%, com variação de HHI acima de 100 pontos em nenhum dos municípios analisados. Esta SG entende, portanto, que não será necessário prosseguir a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado quanto à oferta de planos de saúde médico-hospitalares coletivos por adesão. V.1.5. Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais ou familiares No mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais/familiares, a Operação resulta em sobreposição horizontal apenas no município de Belo Horizonte, conforme tabela a seguir: Tabela 6 – Sobreposições Horizontais por Município – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Individuais/Familiares (out/2020) Município Estado Total ANS Vidas Hapvida Share Hapvida Vidas Premium Share Premium Soma (Hapvida + Premium) Share Conjunto Delta HHI BELO HORIZONTE MG 69.876 172 0,25% 8 0,01% 180 0,3% 0,01 Fonte: Requerentes, com base dados da ANS. Elaboração: SG (2021). Pode-se depreender da Tabela 6 que a participação conjunta das Requerentes é inferior a 20%. Dessa forma, não será necessário prosseguir com a análise no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais ou familiares. V.1.6.

Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais No mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos empresariais, a Operação resulta em sobreposição horizontal em 28 (vinte e oito) municípios, localizados nos Estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Rio de Janeiro e Distrito Federal, conforme tabela abaixo:

Tabela 7 – Sobreposições Horizontais por Município – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos Empresariais (out/2020) Município Estado Total ANS Vidas Hapvida Share Hapvida Vidas Premium Share Premium Soma (Hapvida + Premium) Share Conjunto Delta HHI GUARAPARI ES 7.073 2.243 31,7% 4 0,1% 2.247 31,8% 3,59 CARIACICA ES 37.671 6.625 17,6% 14 0,0% 6.639 17,6% 1,31 VITORIA ES 67.398 10.120 15,0% 18 0,0% 10.138 15,0% 0,80 VIANA ES 5.911 887 15,0% 2 0,0% 889 15,0% 1,02 ANCHIETA ES 1.110 158 14,2% 1 0,1% 159 14,3% 2,56 SERRA ES 74.620 10.000 13,4% 43 0,1% 10.043 13,5% 1,54 VILA VELHA ES 78.210 9.814 12,5% 82 0,1% 9.896 12,7% 2,63 MARIANA MG 7.728 1 0,0% 820 10,6% 821 10,6% 0,27 RIBEIRAO DAS NEVES MG 31.423 632 2,0% 2.371 7,5% 3.003 9,6% 30,35 SOORETAMA ES 1.607 111 6,9% 1 0,1% 112 7,0% 0,86 PIUMA ES 677 33 4,9% 9 1,3% 42 6,2% 12,96 SABARA MG 17.370 343 2,0% 1 0,0% 344 2,0% 0,02 SANTA LUZIA MG 27.496 509 1,9% 1 0,0% 510 1,9% 0,01 DIVINOPOLIS MG 21.772 236 1,1% 146 0,7% 382 1,8% 1,45 BRASILIA DF 347.284 4.991 1,4% 57 0,0% 5.048 1,5% 0,05 CONTAGEM MG 109.797 914 0,8% 500 0,5% 1.414 1,3% 0,76 BELO HORIZONTE MG 423.053 4.318 1,0% 769 0,2% 5.087 1,2% 0,37 BETIM MG 54.454 453 0,8% 164 0,3% 617 1,1% 0,50 NOVA LIMA MG 22.538 41 0,2% 201 0,9% 242 1,1% 0,32 IBIRITE MG 19.931 158 0,8% 5 0,0% 163 0,8% 0,04 UBERLANDIA MG 146.002 530 0,4% 1 0,0% 531 0,4% 0,00 BELFORD ROXO RJ 36.808 80 0,2% 53 0,1% 133 0,4% 0,06 CONSELHEIRO LAFAIETE MG 20.732 4 0,02% 64 0,3% 68 0,3% 0,01 CONGONHAS MG 23.737 4 0,02% 46 0,19% 50 0,2% 0,01 JOAO MONLEVADE MG 5.469 3 0,05% 1 0,02% 4 0,1% 0,00 SARZEDO MG 4.108 1 0,02% 2 0,05% 3 0,1% 0,00 ITABIRITO MG 7.801 1 0,01% 3 0,04% 4 0,1% 0,00 SETE LAGOAS MG 30.432 5 0,02% 1 0,00% 6 0,02% 0,00 Fonte:

Requerentes, com base dados da ANS. Elaboração: SG (2021). Como é possível verificar na Tabela 7, no único mercado em que a operação gera uma concentração superior a 20%, Guarapari/ES, o delta HHI é inferior a 200 pontos, indicando ausência de nexo de causalidade entre a operação e um eventual exercício de poder de mercado. V.1.7. Mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão No mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão, a Operação resulta em sobreposição horizontal em 3 municípios, Belo Horizonte/MG, Contagem/MG e Brasília/DF, nos quais não há participação conjunta superior a 20%, com variação de HHI acima de 200 pontos, conforme tabela abaixo: Tabela 8 – Sobreposições Horizontais por Município – Planos de Saúde Exclusivamente Odontológicos Coletivos por Adesão (out/2020) Município Estado Total ANS Vidas Hapvida Share Hapvida Vidas Premium Share Premium Soma (Hapvida + Premium) Share Conjunto Delta HHI BRASILIA DF 201.572 54.951 27,3% 4.477 2,2% 59.428 29,5% 121,10 CONTAGEM MG 8.897 27 0,3% 623 7,0% 650 7,3% 4,25 BELO HORIZONTE MG 75.114 36 0,0% 100 0,1% 136 0,2% 0,01 Fonte: Requerentes, com base dados da ANS. Elaboração: SG (2021). Nesse sentido, esta SG entende que não será necessário prosseguir com a análise para a etapa de probabilidade de exercício de poder de mercado quanto à oferta no mercado de planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos por adesão. V.2.

Conclusão sobre Sobreposição Horizontal Esta SG entende, portanto, que a operação não terá o condão de prejudicar a concorrência no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e exclusivamente odontológicos em nenhum município em que há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes. Passa-se agora à análise da integração vertical entre as atividades das Requerentes e a possibilidade de fechamento do mercado. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI. 1. Introdução Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[23]: I – Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; II – Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo.

A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um filtro do tipo safe harbour, abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante.

Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores. As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. A seguir, será analisada a possibilidade de fechamento de mercado na integração vertical entre os planos de saúde médico-hospitalares da Premium Saúde e os serviços de cuidados à saúde (hospitais, centros médicos e centros de diagnósticos) do Grupo Hapvida. VI.2.

Risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Premium Saúde e os serviços de cuidados à saúde do Grupo Hapvida Tendo em vista as considerações metodológicas já apresentadas na seção anterior a respeito das proxies utilizadas na construção das estruturas de oferta, será analisado o risco de fechamento entre os planos de saúde médico-hospitalares da Premium Saúde e os serviços de cuidados à saúde (hospitais, centros médicos e centros de diagnósticos) do Grupo Hapvida em vinte e um municípios nos estados de Minas Gerais, Goiás, Sergipe, Bahia, Pernambuco, Santa Catarina, Pará e São Paulo. Na tabela abaixo, observa-se os municípios em que haverá essa possível integração vertical: É possível observar que, o número de beneficiários da Premium Saúde nos municípios em que há integração vertical é pequeno, representando uma participação de mercado de menos de 10%, isto é, inferior ao patamar de 30%. Dessa forma, ainda que a Premium Saúde descredenciasse todos os hospitais, centros médicos e laboratórios concorrentes da Hapvida, esses prestadores de serviços de cuidados à saúde ainda teriam diversas opções de planos concorrentes. Não é possível identificar risco, portanto, de fechamento de mercado. A outra possibilidade seria que os hospitais, clínicas e laboratórios da Hapvida nesses municípios passassem a aceitar apenas a Premium Saúde, fechando o mercado para planos concorrentes.

Contudo, conforme explicado pelas Requerentes, as instalações de serviços de cuidados à saúde da Hapvida já destinam (SEI 0874441) [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de seus atendimentos a seus próprios beneficiários. Dessa forma, pelo lado da oferta, não competem com as demais instalações do mercado, visto que quase a totalidade de seus atendimentos são feitos de forma cativa. Esses prestadores de serviços de saúde já não eram considerados uma opção para os demais planos. Dessa forma, não há que se falar em probabilidade de fechamento de mercado como resultado da operação. Pelo exposto acima, esta SG entende que a presente Operação é incapaz de gerar preocupações sob a ótica vertical nesses mercados. VI.3. Conclusão sobre Integração Vertical Esta SG entende que os reforços nas integrações verticais decorrentes da Operação não terão o condão de prejudicar a concorrência. Assim, a conclusão da SG é que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo, de forma que se torna desnecessário prosseguir a análise no caso da presente Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA O contrato assinado entre as Requerentes (SEI 0874446) prevê obrigação de não concorrência (Cláusula 6.5), nos termos transcritos abaixo:

[ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Pela leitura do contrato, conclui-se que a cláusula de não concorrência, tendo em vista o escopo material, geográfico e temporal, está de acordo com a jurisprudência do Cade (Súmula CADE nº 5/2009). VIII. CONCLUSÃO A operação ora em análise trata da aquisição, pela Hapvida, de 100% do capital social da operadora de planos de saúde Premium Saúde. A Hapvida é uma operadora de planos de saúde que possui atuação nacional e presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros médicos. A Premium Saúde, por sua vez, atua na prestação de serviços de planos de saúde e odontológicos em vários estados, mas com foco nas regiões metropolitanas de Belo Horizonte/MG, Brasília/DF e Montes Claros/MG. A Operação gera sobreposição horizontal no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e de planos exclusivamente odontológicos, bem como integração vertical entre os planos de saúde médico-hospitalares da Premium Saúde e a prestação, pela Hapvida, de serviços de cuidados à saúde, por meio de hospitais, clínicas e centros médicos em vinte e um municípios nos estados de Minas Gerais, Goiás, Sergipe, Bahia, Pernambuco, Santa Catarina, Pará e São Paulo. Em relação à sobreposição horizontal esta SG entende que a operação não terá o condão de prejudicar a concorrência no mercado de planos de saúde médico-hospitalares e exclusivamente odontológicos.

Em todos os cenários analisados (municipal ou por clusters, quando a participação conjunta é superior a 20%), o market share das requerentes ficará abaixo de 20%, ou acima de 20% com delta HHI abaixo de 200 pontos. Nos poucos municípios em que a participação passou de 50%, o delta HHI foi abaixo de 100 pontos, indicando ausência de nexo de causalidade entre a operação e um possível exercício de poder de mercado parâmetros já utilizados pela jurisprudência do Cade. No tocante à integração vertical, verificou-se a ausência de poder de mercado da Premium na oferta de planos de saúde nos vinte e um municípios em que a Hapvida possui hospitais, centros médicos ou laboratórios. Além disso, todas as instalações da Hapvida nesses municípios já destinam a maior parte de seus atendimentos a seus próprios beneficiários. Não haveria que se falar, portanto, em fechamento do mercado de hospitais, centros médicos e laboratórios e outros planos, como resultado da operação. Esta SG entende, portanto, que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos de impacto negativo no cenário competitivo. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] O grupo econômico da Hapvida é composto por: Grupo São Francisco, Grupo América, RN Saúde, Medical, Plamed, Grupo São José, Grupo Promed.

[2] Atualmente, a Hapvida possui 30 hospitais, 92 Hapclínicas, 18 prontos atendimentos e 90 centros diagnóstico por imagem e coleta laboratorial, distribuídos em 12 estados em que a operadora atua com rede própria. [3] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2018. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica-2018.pdf. Acesso em 18 de junho de 2021. [3] Vide atos de concentração nº 08700.008061/2016-13 (Amil e Hospital Alvorada Taguatinga); nº 08700.012624/2015-89 (ESHO e Associação Samaritano); nº 08012.004596/2011-51 (Hospital e Maternidade São Luiz S.A., Oncotech Oncologia Ltda, Cotefil Hospital Ltda). [4] Um plano odontológico e um plano de saúde possuem coberturas totalmente distintas, não sendo substituíveis pela ótica da demanda. Ademais, os consumidores de planos coletivos podem adquirir planos individuais, mas a recíproca não é necessariamente verdadeira. Desta forma, tais tipos de planos não fazem parte do mesmo mercado relevante, cada um constituindo-se em um mercado relevante específico. [5] Há algumas diferenças importantes entre os planos individuais e coletivos, como, por exemplo, o fato de o reajuste do preço do plano individual ser regulado pela ANS, o que não ocorre com o preço do plano coletivo. [6] SANTOS, Thompson.

Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Brasília: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda (SEAE/MF), Documento de Trabalho nº 46/2008, p. 24. Disponível em: <http://www.seae.fazenda.gov.br/central-de-documentos/documentos-de-trabalho/documentos-detrabalho- 2008/documentos-de-trabalho-2008>. Acesso em junho de 2021. [7] Vide atos de concentração 08700.005705/2018-75 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Mediplan Assistencial Ltda; Hospital Samaritano Ltda.; e Hospital e Maternidade Samaritano Ltda.); 08700.005704/2018-21 (Requerentes: BCBF Participações S.A.; Notre Dame Intermédica Saúde S.A., Green Line Sistema de Saúde S.A, Pronto Socorro Itamaraty Ltda, Maternidade do Bráz Ltda e Laboratório Bio Master Ltda); e 08700.002346/2019-85 (Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A.) [8] Ferreira, Leonardo. Delimitação de mercados relevantes de planos de saúde e análise de concentração. Disponível em: https://www.ans.gov.br/images/stories/noticias/pdf/Dissertacao_Leonardo_Fernandes_Ferreira_-_versao_final_Biblioteca_FGV.pdf. Acesso em junho de 2021. [9] A limitação quanto ao uso dos dados SUS é ressaltado pelo próprio estudo, que salienta o uso dessa fonte devido à inexistência de dados privados disponíveis para o cálculo do mercado geográfico. [10] Vide:

Statement Of Antitrust Enforcement Policy Regarding Accountable Care Organizations Participating In The Medicare Shared Savings Program, disponível em: https://www.justice.gov/sites/default/files/atr/legacy/2014/05/30/279568.pdf, acesso em 29 de maio de 2020. [11] Tradução livre do original: “Although a PSA (Primary Service Area) does not necessarily constitute a relevant antitrust geographic market, it nonetheless serves as a useful screen for evaluating potential competitive effects” [12] Disponível em: http://www.ans.gov.br/aans/noticias-ans/numeros-do-setor/5555-ans-lanca-novas-versoes-do-atlas-economico-financeiro-anuario-e-prisma-da-saude-suplementar. Acesso em junho de 2021. [13] A Troca de Informações na Saúde Suplementar – TISS foi estabelecida como um padrão obrigatório para as trocas eletrônicas de dados de atenção à saúde dos beneficiários de planos, entre os agentes da Saúde Suplementar. O objetivo é padronizar as ações administrativas, subsidiar as ações de avaliação e acompanhamento econômico, financeiro e assistencial das operadoras de planos privados de assistência à saúde e compor o Registro Eletrônico de Saúde. (Disponível em: http://www.ans.gov.br/prestadores/tiss-troca-de-informacao-de-saude-suplementar. Acesso em: 09/07/2020). [14] AC nº 08700.000843/2021-63 (Caledonia Saúde S.A. e Imperial Hospital de Caridade), AC nº 08700.000824/2020-56 (Hapvida Participações e Investimentos S.A. e Medical Medicina Cooperativa Assistencial de Limeira).

[15] AC nº 08700.001510/2020-71 (Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança), AC nº 08700.008061/2016-13 (Amil Assistência Médica Internacional S.A., Santos Administração e Participações S.A., Plano de Saúde Ana Costa Ltda. e Hospital Ana Costa Ltda.) [16] AC nº 08700.001846/2020-33 (Hapvida/Plamed) [17] AC nº 08700.002346/2019-85 (Athena Saúde Espírito Santo e Casa de Saúde São Bernardo Saúde). No entendimento do Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann, relator do referido ato de concentração, a aplicação do chamado “filtro das 100 vidas”, que presume que operações não possuem impacto significativo em municípios onde uma das partes detenha menos de 100 (cem) beneficiários em sua carteira, tem o potencial de excluir da análise de efeitos de um ato de concentração um número bastante elevado de municípios. Ademais, no caso em que relatou, o conselheiro concluiu que o patamar de 100 vidas representa parcela não desprezível do mercado. Nesse sentido, o conselheiro decidiu não adotar o filtro das 100 vidas e analisou as sobreposições horizontais nos mercados relevantes independentemente do número de beneficiários dos Requerentes daquele ato de concentração. [18] Resolução Cade Nº 2, de 29 de maio de 2012, disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/normas-e-legislacao/resolucoes/Resolu%C3%A7%C3%A3o%202_2012%20-%20An%C3%A1lise%20Atos%20Concentra%C3%A7%C3%A3o.pdf.

Acesso em junho de 2021 [19] Vide Parecer (SEI nº 0803982) do AC nº 08700.001846/2020 (Hapvida/Plamed). [20] Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf. Acesso em julho de 2021. [21] AC nº 08700.001846/2020-33 (Hapvida Assistência Médica Ltda. e Plamed Plano de Assistência Médica Ltda.) [22] Para conclusão sobre a significância estatística da amostra utilizada para elaboração do clusters considerou-se: - Estatisticamente significante: amostras com margem de erro menor ou igual a 10%, com grau de confiança de 90%. - Não estatisticamente significante: amostras com margem de erro maior a 10%, com grau de confiança de 90%. [23] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.).