Ato de Concentração Sumário nº 08700.002436/2021-91

SEI/CADE - 0910044 - Parecer PARECER Nº 195/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002436/2021-91 REQUERENTES: Petsupermarket Comércio de Produtos para Animais S.A e Porto Pet Administração de Planos de Saúde Animal S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Petsupermarket Comércio de Produtos para Animais S.A e Porto Pet Administração de Planos de Saúde Animal S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: planos de saúde e comércio varejista de animais vivos e de artigos e alimentos para animais de estimação. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. REQUERENTES I.1. Petsupermarket Comércio de Produtos para Animais S.A. ("Petlove") A Petlove opera uma plataforma de varejo de produtos para animais de estimação. Atualmente, a Petlove Cayman Ltd. ("Petlove Cayman") é a atual controladora da Petlove. As demais subsidiárias da Petlove Cayman também ofertam produtos e serviços no Brasil voltados a animais de estimação[2]. A Petlove auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Porto Pet Administração de Planos de Saúde Animal S.A.

("Porto Pet") A Porto Pet é especializada na administração e oferta de planos de saúde para animais domésticos (cães e gatos)[3], atualmente, estando presente algumas cidades dos estados de Minas Gerais, Paraná, Rio de Janeiro e São Paulo. A Porto Pet é empresa integrante do Grupo Porto Seguro, que atua, principalmente, na oferta de produtos e serviços correlatos a seguros para veículos, empresas e pessoais, bem como na oferta de soluções financeiras. O Grupo Porto Seguro não possui qualquer outro negócio relacionado a produtos e serviços voltados para animais de estimação. O Grupo Porto Seguro auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos patamares fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0904837) Data da notificação 12/05/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 242, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/05/2021 (SEI 0906565) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação em tela trata da transferência, pela Porto Seguro Serviços e Comércio S.A.

("Porto Seguro Serviços"), parte do Grupo Porto Seguro, das ações que representam 100% do capital social total e votante da Porto Pet para a Petlove Cayman, em contrapartida ao recebimento de uma participação de 13,5% no capital social total e votante da Petlove Cayman, em bases totalmente diluídas, pela Porto Seguro Serviços ("Operação"). [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Antes da Operação E Após a Operação [Acesso Restrito] As Requerentes explicam que, a Operação representa uma boa oportunidade para a complementação da oferta de produtos e serviços de Petlove relacionados a pets no Brasil. Por sua vez, para o Grupo Porto Seguro, a aquisição de uma participação minoritária na Petlove Cayman contribui para a diversificação de seus investimentos no Brasil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, Petlove atua principalmente no varejo de produtos para animais de estimação. Como serviços acessórios à oferta de produtos para animais de estimação no varejo, a Petlove atua na gestão de duas plataformas digitais: a Doghero Agência Online de Serviços para Animais de Estimação Ltda.

que conecta tutores de cães a prestadores de serviços (prestadores de serviços de hospedagem, creche, pet sitter, passeadores e veterinários[4]) e a VetSmart Software S.A disponibiliza catálogos de alimentos, palestras e podcasts para o consumo próprio de estudantes e profissionais veterinários[5]. As partes Ressaltam que, os veterinários usuários das duas plataformas não integram e não estão de qualquer forma vinculados à Petlove. Além desses serviços, a Petlove também atua no Brasil na oferta de software de gestão de petshops e clínicas veterinárias (por meio da Vetus Tecnologia Eireli). Segundo as Requerentes, o software desenvolvido pela Vetus não permite qualquer forma de gerenciamento da base de dados dos petshops e clínicas veterinárias adquirentes do sistema, e também não cria qualquer vínculo entre a Vetus e esses petshops e clínicas[6]. Adicionalmente, as partes destacaram que nenhum dos serviços ofertados pela Petlove pode ser considerado insumo essencial para as atuais atividades da Porto Pet, que hoje se concentra na oferta de planos de saúde para animais domésticos. Segundo precedentes recente deste Conselho[7], quanto à análise da dimensão produto, o mercado de pets no Brasil, segundo a Associação Brasileira da Indústria de Produtos para Animais de Estimação - Abinpet, pode ser segmentado em três diferentes áreas: (i) alimentos e suplementos alimentares (“Pet Food”); (ii) medicamentos veterinários (“Pet Vet”);

e (iii) equipamentos, utilidades e produtos para higiene e beleza (“Pet Care”). No tocante à dimensão geográfica, as Partes acreditam que o referido mercado engloba todo o território nacional ou, no mínimo, uma região ou conjunto de estados. Diante disso, não se identificam sobreposições horizontais e tampouco integrações verticais entre os mercados de atuação das Partes[8]. Ressalte-se que as atividades da Porto Pet não se enquadrariam nos segmentos de Pet Food, Pet Vet e Pet Care, considerando as dimensões dessas categorias dadas pela Abinpet, podendo ser consideradas como um segmento a parte (limitado a planos de saúde para animais). Quanto a um possível efeito de conglomerado, resultante da atuação complementar das Partes, as Requerentes apresentaram as principais informações acerca da representatividade das partes em cada segmento de atividade em que atuam, notadamente nos ramos de planos de saúde para animais domésticos (Porto Pet) e de varejo de produtos para animais de estimação (Petlove): Tabela 1 - Representatividade das atuação das Partes nos ramos de planos de saúde e produtos para pet, em âmbito nacional [Acesso Restrito] Segmento Estimativa de mercado total Nº da vidas da Porto Pet / Receita da Petlove (2020) Participação de mercado Planos de saúde para animais domésticos - Porto Pet 139,3 milhões de animais [Acesso Restrito] [0-10%] Varejo de produtos para animais de estimação - Petlove [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [0-10%] Fonte:

Para o segmento de planos, utilizou-se dados da Instituto Pet Brasil (2018); e para os produtos para animais de estimação, baseou-se em dados da Euromonitor, Instituto Pet Brasil e Abinpet (2020). Ressalta-se que para o segmento de planos de saúde para animais domésticos, considerou-se a estimativa de total de mercado de planos de saúde de 2018 e dados de vidas das Partes de 2020; desse modo, pode-se dizer que a participação de mercado estimada seria subestimada por desconsiderar qualquer crescimento de mercado. Assim, as informações gerais das atividades das Partes afastam a necessidade de aprofundamento do possível efeito de conglomerado que poderia ser aventado como consequência da Operação, considerando a limitada atuação das Requerentes nos referidos segmentos[9] e a ausência de relação direta ou de interdependência entre as atividades. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

[1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Pedro Henrique Lobo Sousa Monteiro. [2] As subsidiárias da Petlove Cayman são: (i) Doghero Agência Online de Serviços para Animais de Estimação Ltda.: que opera plataforma que aproxima tutores de cães a prestadores de serviços de hospedagem, creche, pet sitter, passeadores (dog waikers) e veterinários, em todo o território nacional; (ii) VetSmart Software S.A.: plataforma que oferece ferramentas gratuitas de auxílio e conteúdo para estudantes e médicos veterinários; e Vetus Tecnologia Eireli: que desenvolve e comercializa sistema de gestão integrado (ERP, ou enterprise resource planning) desenhado para auxiliar a gestão de petshops e clínicas veterinárias, principalmente. [3] Segundo as Partes, os planos de saúde para animais domésticos da Porto Pet incluem serviços como: PetPhone (atendimento por telefone com veterinários de plantão, disponível 24 horas), PetHome (i.e., atendimento veterinário em domicílio para consultas e vacinas), além dos demais serviços abarcados por cada tipo de plano (e.g. exames laboratoriais, acupuntura, internação, cirurgia, etc.). Além disso, a Porto Pet também oferece um clube de vantagens denominado PetClub, por meio do qual usuários de seus planos de saúde para animais domésticos podem obter descontos em produtos e serviços ofertados por empresas parceiras que não estão englobados nos planos veterinários, como:

medicamentos, banho, tosa, hotel, daycare, escolas, alimentação, snacks, acessórios, brinquedos e mais. [4] As Requerentes informam que, os profissionais usuários da plataforma da Doghero são autônomos, não possuem qualquer vínculo com a Petlove, tampouco obrigação de oferta de produtos ou serviços da Petlove aos animais atendidos por meio da plataforma. De todo modo, a Petlove esclarece que os veterinários hoje cadastrados na plataforma da Doghero representam cerca de [Acesso Restrito] do total de profissionais ativos no Brasil (conforme dados do Censo do Conselho Federal de Medicina Veterinária (CFMV), há, atualmente, 145.689 médicos veterinários e 9.216 zootecnistas atuantes no Brasil), o que por si só revela a reduzida abrangência de mercado dessa plataforma. [5] Segundo as Partes, a plataforma está voltada apenas à disseminação de conhecimento entre estudantes e profissionais veterinários, e os profissionais veterinários que consultam a plataforma não possuem qualquer vínculo ou obrigação de oferta de quaisquer produtos ou serviços da Petlove. [6] As Requerentes informam que, que apenas [Acesso Restrito] do total de estabelecimentos veterinários no Brasil utilizam o software da Vetus (Conforme dados do Censo do Conselho Federal de Medicina Veterinária (CFMV), há atualmente 53.131 estabelecimentos no segmento de cuidado de animais, tais como: clínicas, hospitais e consultórios veterinários, ambulatórios e petshops).

[7] Vide Ato de concentração nº 08700.001509/2020-46 (Requerentes: Participações Societárias Ltda. - SF 171 e Supermix Vale Distribuidora Ltda.) [8] [Acesso Restrito] [9] Com relação à atividade plataforma de oferta de serviços para pet (tais como serviços de hospedagem, cuidadores e passeadores), haveriam outros concorrentes, como a Pet Anjo e My Pets Nanny.