Ato de Concentração Sumário nº 08700.004335/2021-54

SEI/CADE - 0953746 - Parecer PARECER Nº 370/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004335/2021-54 REQUERENTES: notre dame intermédica saúde s.a. e casa de saúde e maternidade santa martha s.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Casa de Saúde e Maternidade Santa Martha S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: mercados de planos de saúde e serviços médico-hospitalares. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Notre Dame Intermédica Saúde S.A. ("Intermédica" ou "Compradora") A Intermédica, empresa integrante do “Grupo Intermédica”, atua como operadora de planos de assistência privada à saúde, ofertando planos de saúde médico-hospitalares no Brasil, especialmente planos corporativos para pequenos, médios e grandes clientes. Também presta serviços de cuidados à saúde por meio de rede própria de hospitais e centros médicos que dão suporte às suas operações de planos de saúde, bem como oferta esses mesmos serviços a terceiros (clientes individuais particulares e operadoras de planos de saúde não relacionadas à Intermédica). Ademais, a Intermédica possui estrutura para a prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica. A Intermédica e afiliadas auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil (consoante previsto no inciso I do art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). I.2. Casa de Saúde e Maternidade Santa Martha S.A. (“Hospital Santa Martha”) O Hospital Santa Martha opera um hospital geral no município de Niterói, dispondo de 11 salas de cirurgia, 1 sala de hemodinâmica e capacidade de 187 leitos, dos quais 52 são leitos cirúrgicos e 66 leitos clínicos, 21 leitos de UTI adulto, 18 leitos de UTI coronariana e 30 leitos para demais atividades. O capital social do Hospital Santa Martha é controlado e detido por pessoas físicas. O referido hospital auferiu no Brasil, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (patamar previsto no inciso II do art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0947484) Data da notificação 13/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 437, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/08/2021 (SEI 0947545) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste em aquisição de 100% (cem por cento) das ações do Hospital Santa Martha pela Intermédica (“Operação”). De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é [ACESSO RESTRITO].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes informam que a transação se alinha à estratégia da Intermédica de crescimento e expansão de sua rede própria no estado do Rio de Janeiro, ampliando sua competitividade e penetração nessa região. Do ponto de vista dos vendedores, a Operação representa uma oportunidade de retorno do valor investido no negócio. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Mercados de planos de saúde e serviços médico-hospitalares. Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme mencionado acima, o Hospital Santa Martha opera apenas um hospital geral na cidade de Niterói (RJ), enquanto o Grupo Intermédica atua com operadoras de planos de saúde, que em algumas localidades são verticalizadas com unidades de prestação de serviços médicos. O mercado de planos de saúde, conforme precedentes do CADE[1], pode ser segmentado nos seguintes mercados relevantes na dimensão produto: (i) planos de saúde médico-hospitalares individuais e familiares; (ii) planos de saúde médico-hospitalares coletivos (que, por sua vez, podem ser subdivididos entre coletivos empresariais e por adesão); (iii) planos de saúde exclusivamente odontológicos individuais e familiares;

e (iv) planos de saúde exclusivamente odontológicos coletivos. No caso de integração vertical, este Conselho costuma considerar o mercado de planos de saúde sem segmentação na dimensão produto. Quanto à dimensão geográfica do mercado relevante de planos de saúde, o CADE[2] tem definido, conservadoramente, este mercado como municipal - por corresponder à menor área geográfica na qual uma operadora pode atuar - mas que pode ser expandido com base em uma análise de fluxo de pacientes nos casos em que a concentração em determinado município supere 20% (formando clusters de municípios)[3]. No tocante ao mercado de serviços médico-hospitalares, de acordo com os precedentes do CADE[4], este é segmentado conforme diferenças nas cestas de produtos oferecidos, grau de complexidade dos procedimentos e especialidade. Nesse sentido, de maneira geral, o entendimento do Conselho é de que o setor de serviços de cuidado com a saúde pode ser dividido em dois grupos: (i) serviços médico-hospitalares; e (ii) serviços de apoio à medicina diagnóstica. Com relação ao primeiro segmento, cumpre destacar que os serviços médico-hospitalares têm sido subdivididos da seguinte forma:

centro médico (segmentado entre ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnósticos por imagem, diagnósticos por método gráfico) e hospitais (categorizados em hospital-geral, casos graves, especializado, ambulatório/emergência, exames de medicina laboratorial, diagnóstico por imagem, diagnósticos por método gráfico). Quanto à dimensão geográfica, o CADE tem entendido que o mercado de centros médicos possui abrangência municipal[5], enquanto, na categoria hospital, o Conselho[6] tem utilizado o raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento de automóvel em horário comercial (normalmente temos pedido em três horários específicos) a partir do hospital alvo da Operação[7]. Desse modo, em linha com os precedentes da Autarquia, as Requerentes destacaram que a operação não resultará em sobreposição horizontal no mercado de serviços médico-hospitalares, uma vez que o Grupo Notre Dame Intermédica não possui hospital-geral ou hospital especializado no raio de 10km ou 20 minutos do Hospital Santa Martha e tampouco no município de Niterói (RJ). Por outro lado, as Requerentes informaram que a Operação pretendida tem o potencial de resultar em integração vertical entre a oferta de planos de saúde pela Intermédica no município de Niterói (RJ) e a oferta de serviços médico-hospitalares pelo Hospital Santa Martha, conforme tabela abaixo: Tabela 1: Análise das sobreposições horizontais e integrações verticais Fonte: Requerentes.

Destaca-se, no entanto, que para fins de análise dos efeitos da integração vertical, as Requerentes apresentaram na tabela abaixo a participação de cada uma em ambos os mercados (planos de saúde em Niterói-RJ e de serviços em hospitais gerais no raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do Hospital Santa Martha), para o ano de 2020, o que indica participações inferiores a 20%. Tabela 2: Análise das sobreposições horizontais e integrações verticais (participações de mercado) - (Niterói/RJ, 2020) Fonte: Requerentes a partir de dados da ANS e CNES. Conforme se infere da tabela acima, tanto a Intermédica, quanto o Hospital Santa Martha possuem participações reduzidas em seus respectivos mercados (plano de saúde médico-hospitalar e hospitais-gerais). Para tanto, foram apresentadas ainda tabelas que ilustram as estruturas de mercado em ambos os segmentos no município de Niterói/RJ para leitos não SUS. A tabela a seguir, representando a estrutura do mercado de planos de saúde em Niterói/RJ, revela a existência de um número significativo de concorrentes atuando no mercado de planos de saúde no município, além de demonstrar a baixa participação de mercado do Grupo Intermédica, como reportado na Tabela 2. Tabela 3: Planos Médicos - Estrutura de Mercado (Niterói/RJ, 2020) Fonte: Requerentes a partir de dados da ANS.

Quanto ao mercado de hospitais, as Requerentes ainda apresentaram dados considerando o mercado relevante de hospitais-gerais localizados a 10km ou 20 minutos de deslocamento de carro do Hospital Santa Martha sob 3 cenários de horários distintos (8:00, 12:00 e 16:00) a partir de pesquisa realizada no Google Maps, em linha com os precedentes deste Conselho. Dos onze hospitais-gerais identificados como parte do mercado relevante, foram ainda estimadas as participações de mercado de cada um, para leitos não SUS, conforme tabela a seguir: Tabela 5: Hospitais Gerais - Estrutura de Mercado (Niterói/RJ, 2020) Fonte: Requerentes a partir de dados do CNES Depreende-se, das tabelas acima, que a integração vertical entre a oferta de planos de saúde pela Intermédica e a oferta de serviços médico-hospitalares pelo Hospital Santa Martha não tem o condão de gerar preocupações concorrenciais, e tampouco cria incentivos e capacidade para a adoção de condutas voltadas ao fechamento de mercado, haja vista que as participações de mercado de ambas as Requerentes são inferiores a 20% em seus respectivos mercados de atuação. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados verticalmente integrados situam-se abaixo de 30%, conclui-se que a Operação não tem o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na(s) hipótese(s) de procedimento sumário do art. 8º, inciso IV, da Resolução nº 2/2012. VII.

Cláusula de Não-Concorrência O Contrato prevê uma obrigação de não-concorrência, conforme trecho destacado abaixo: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Entende-se que tais cláusulas estão de acordo com os precedentes aceitos pelo CADE, uma vez que possuem racional econômico relacionado à Operação e estão limitadas aos negócios atualmente desenvolvidos pelo Hospital Santa Martha sob os aspectos geográfico e da dimensão produto. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003059/2020-26. [2] Vide AC nº 08700.003255/2020-09, AC nº 08700.003428/2020-81 e AC nº 08700.003500/2019-36. [3] Segundo a análise em “clusters”, se 75% dos pacientes de uma localidade forem atendidos dentro do próprio município, este será definido como um mercado relevante na dimensão geográfica. Contudo, se esse percentual for inferior, outros municípios adjacentes deverão ser agregados até que o percentual de atendimentos na mesma área atinja 75%. [4] Vide AC nº 08700.006207/2019-21, AC nº 08700.004631/2019-31 e AC nº 08700.003255/2020-09. [5] Vide AC nº 08700.004631/2019-31, AC nº 08700.002952/2018-10 e AC nº 08700.008061/2016-13. [6] Vide AC nº 08700.002566/2019-17 e AC nº 08700.004631/2019-31.

[7] Existem precedentes, contudo, que indicam que esse raio poderia ser modificado em razão de alguns fatores específicos, como, por exemplo, especialidade ou complexidade do hospital envolvido na operação, densidade demográfica, trânsito ou baixa oferta de serviços médico-hospitalares na região.