Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001171/2021-11

SEI/CADE - 0935873 - Parecer PARECER Nº 13/2021/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.001171/2021-11 requerentes: Diagnósticos da América S.A. , Hospital Leforte Liberdade S.A., Hospital Leforte S.A., Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama S.A., Clínica Araguaia S.A., LMR Araguaia Clínica Médica S.A. e Clin Kids Serviços Médicos S.A. ADVOGADOS: Maria eugênia novis de oliveira, danilo mininel e outros EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e Hospital Leforte Liberdade S.A., Hospital Leforte S.A., Hospital e Maternidade Dr. Christovão da Gama S.A., Clínica Araguaia S.A., LMR Araguaia Clínica Médica S.A. e Clin Kids Serviços Médicos S.A. Natureza da operação: Aquisição de controle. Mercado afetado: SAD, hospitais gerais, oncologia ambulatorial, hemodinâmica, vacinação e imunização humana. Sobreposição horizontal nos mercados de SAD, hospitais gerais, oncologia ambulatorial, hemodinâmica, vacinação e imunização humana. Integração vertical entre os mercados de hospitais gerais/SAD e oncologia ambulatorial; serviços de vacinação e distribuição de vacinas; e SAD e serviço de apoio a outros laboratórios. Rivalidade. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA Sumário I. AS REQUERENTES. 3 I.1. Diagnósticos da América S.A. 3 I.2. Grupo Leforte – Empresas-Alvo. 4 II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 4 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 5 IV. MERCADOS RELEVANTES. 7 IV.2 Considerações iniciais sobre o mercado relevante.

10 IV.3 Mercado relevante sob a ótica do produto. 11 IV.3.1 Hospitais Gerais. 11 IV.3.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica. 12 IV.3.3 Oncologia Ambulatorial 14 IV.3.4 Hemodinâmica. 16 IV.3.5 Vacinação e imunização humana. 16 IV.3.6 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. 17 IV.3.7 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto. 18 IV.4 Mercado relevante sob a ótica geográfica. 19 IV.4.1 Hospitais Gerais. 19 IV.4.1.1 Metodologia. 19 IV.4.1.2 Definição. 20 IV.4.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica. 23 IV.4.2.1 Exames prestados diretamente ao paciente. 23 IV.4.2.2 Serviços de apoio a outros laboratórios. 23 IV.4.3 Oncologia Ambulatorial 24 IV.4.4 Hemodinâmica. 25 IV.4.5 Vacinação e imunização humana. 26 IV.4.6 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. 26 IV.5 Conclusão sobre mercado relevante. 27 V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. 30 V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado. 30 V.1.1 Considerações iniciais. 30 V.1.2 Estrutura do mercado relevante de Hospitais Gerais. 33 V.1.3 Estrutura do mercado relevante de SAD – exames prestados diretamente ao paciente 37 V.1.4 Estrutura do mercado relevante Oncologia Ambulatorial 43 V.1.5 Estrutura do mercado relevante de hemodinâmica. 49 V.1.6 Estrutura do mercado relevante de vacinação e imunização humana. 51 V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado. 53 V.2.1 Introdução. 53 V.2.2 Entrada.

55 V.2.3 Rivalidade nos mercados de SAD - exames prestados diretamente ao paciente. 59 V.2.3 Vacinação e Imunização Humana. 79 V.3 Conclusão sobre Sobreposição Horizontal 81 VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS. 82 VI.1 Introdução. 82 VI.2 Risco de fechamento entre SAD (exames prestados diretamente ao paciente) e os serviços de apoio a outros laboratórios. 84 VI.3 Risco de fechamento entre distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas e a prestação de serviço de vacinação e imunização humana. 85 VI.4 Risco de fechamento entre hospitais gerais e SAD, de um lado, e oncologia ambulatorial, do outro lado 87 VI.4 Conclusão sobre Integração Vertical 88 VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA.. 88 VIII. CONCLUSÃO.. 89 ANEXO I. 92 I. AS REQUERENTES I.1. Diagnósticos da América S.A. A Diagnósticos da América S.A. (“Dasa” ou “compradora”) atua, essencialmente, na prestação de serviços de apoio diagnóstico por meio da realização de diversos exames, tais como exames de Análises Clínicas, Anatomia Patológica, Citopatologia, Diagnósticos por Imagem e por Métodos Gráficos. Dasa é controlada, em última instância, por Dra. Dulce Pugliese de Godoy Bueno, Pedro de Godoy Bueno[1] e Camilla de Godoy Bueno Grossi (em conjunto, “Acionistas Controladores de Dasa” ou “Grupo ACD”).

Dasa atua em diversos estados do Brasil, tais como como Acre, Alagoas, Amapá, Bahia, Ceará, Distrito Federal, Espírito Santo, Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Maranhão, Minas Gerais (apenas apoio a terceiros), Pará, Paraíba, Paraná, Pernambuco, Piauí, Rio de Janeiro, Rio Grande do Norte, Roraima, Rio Grande do Sul, São Paulo, Santa Catarina, Sergipe, Rondônia e Tocantins. Além disso, Dasa possui atividades na Argentina e no Uruguai. O Grupo ACD, além da atuação da Dasa, atua, na prestação de serviços médico-hospitalares nas cidades de São Paulo, Brasília, Rio de Janeiro e Niterói e na prestação de SAD a pacientes internos e externos por intermédio dos laboratórios Dasa[2]. O Grupo ACD, por meio da Mafra, atua ainda na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar, incluindo a distribuição de vacinas para clínicas, hospitais e laboratórios. Além disso, atua, também, nos mercados de vacinação e imunização humana, oncologia ambulatorial, hemodinâmica e serviços de apoio a outros laboratórios. O faturamento bruto da Dasa no Brasil em 2019 foi de aproximadamente R$ 4.725.688.000,00 e do Grupo ACD foi superior ao patamar de 750 milhões de reais utilizado como critério para notificação da Operação. I.2. Grupo Leforte – Empresas-Alvo As Empresas-Alvo são as seguintes: Hospital Leforte Liberdade S.A. (“Hospital Leforte Liberdade”) em São Paulo/SP; Hospital Leforte S.A. (“Hospital Leforte Morumbi”) em São Paulo/SP; Hospital e Maternidade Dr. Christóvão da Gama S.A.

(“HMCG”) em Santo André/SP; Clínica Araguaia S.A. (“Clínica Araguaia”) em Barueri/SP; LMR Araguaia Clínica Médica S.A. (“Clínica LMR”) em Cotia/SP; e Clin Kids Serviços Médicos S.A. (“Kids Leforte”) em São Paulo/SP. Elas pertencem ao grupo Leforte (“Grupo Leforte”) e atuam essencialmente na prestação de serviços médico-hospitalares nos municípios de São Paulo e Santo André, bem como na prestação de SAD e de serviços de vacinação e imunização humana nos municípios de São Paulo, Santo André e Barueri3. Além disso, as Empresas-Alvo também prestam serviços de hemodinâmica e de oncologia ambulatorial nos municípios de São Paulo e Santo André. O faturamento bruto somado das Empresas-Alvo no Brasil em 2019 foi de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO LEFORTE]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos do grupo adquirente e do grupo da empresa adquirida, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0876350). Data de publicação do edital O Edital n° 111/2021, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 12/03/2021. Data da notificação ou emenda 08 de março de 2021. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição indireta, pela Dasa, por meio da sua subsidiária integral Ímpar Serviços Hospitalares S.A.

(“Rede Ímpar”), da totalidade das ações representativas do capital social da empresa holding Biodínamo Empreendimentos e Participações Ltda. (“Biodímano”), que detém, direta ou indiretamente, controle sobre as seguintes sociedades operacionais: Hospital Leforte Liberdade S.A.; Hospital Leforte S.A.; Hospital e Maternidade Dr. Christóvão da Gama S.A.; Clínica Araguaia S.A.; LMR Araguaia Clínica Médica S.A.[3]; e Clin Kids Serviços Médicos S.A. O valor da Operação será de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES][4]. As unidades do Grupo Leforte denominadas Core Clínica de Onco-Radioterapia Especializada Ltda. (Clínica e Diagnósticos Leforte Osasco), Instituto Paulista de Cancerologia (Oncologia Leforte Alphaville) e Instituto Paulista de Cancerologia (Oncologia Leforte Higienópolis) localizados no Estado de São Paulo não fazem parte do escopo da Operação. Segundo a compradora, por meio da Operação, o Grupo ACD pretende expandir seu investimento no mercado de saúde e, com isso, maximizar sinergias e promover o crescimento e a melhoria da qualidade dos serviços prestados aos consumidores. Para o Grupo Leforte, a Operação se apresenta como uma boa oportunidade de negócio e de capitalização. Figura 1 – Estrutura societária antes e depois da operação Fonte: Requerentes (2021). IV.

MERCADOS RELEVANTES IV.1 Da atuação das Requerentes As Empresas-Alvo pertencem ao Grupo Leforte e atuam essencialmente na prestação de serviços médico-hospitalares no município de São Paulo no segmento de hospital-geral (Hospitais Leforte Morumbi e Leforte Liberdade) e no segmento de centro médico especializado (clínica Leforte Kids); e no município de Santo André no segmento de hospital-geral (Hospital Maternidade Christóvão da Gama). Além disso, as Empresas-Alvo também atuam na prestação de serviço de oncologia ambulatorial (apenas no Hospital Leforte Liberdade), no município de São Paulo, e de hemodinâmica (nos Hospitais Leforte Morumbi e Leforte Liberdade), também no município de São Paulo. No município de Santo André, o Hospital Maternidade Christõvão da Gama também atua na prestação de serviços de oncologia ambulatorial (apenas quimioterapia) e de hemodinâmica. As Empresas-Alvo atuam ainda na prestação de Serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD) e de serviços de vacinação e imunização humana nos municípios de São Paulo, Santo André e Barueri. As Empresas-Alvo não atuam na prestação de serviços de apoio a outros laboratórios/hospitais. A atuação das Empresas-Alvo, portanto, é limitada aos municípios de São Paulo, Santo André e Barueri.

Nesses municípios, Dasa atua sob as marcas Alta Excelência Diagnóstica, Alvaro, Delboni Auriemo, Lavoisier e Salomão & Zoppi na prestação de SAD para exames de Análises Clínicas, Anatomia Patológica, Citopatológica, Diagnósticos por Imagem e por Métodos Gráficos de forma geral. Além da prestação de SAD em seus laboratórios e nos hospitais do Grupo ACD (Santa Paula e 9 de Julho), Dasa também presta SAD a pacientes eletivos em [ACESSO RESTRITO À DASA] Dasa atua ainda na prestação de serviços de vacinação e imunização humana nos municípios de São Paulo, Santo André e Barueri, além de atuar no mercado de serviços de apoio a outros laboratórios Por fim, Dasa esclarece que também atua, por meio dos Grupos ACD e PB, em outros mercados do setor de saúde nos municípios afetados pela Operação, tais como nos serviços médico-hospitalares, oncologia ambulatorial, hemodinâmica, vacinação e imunização humana e distribuição de vacinas, conforme será detalhado abaixo. Por intermédio da Rede Ímpar, o Grupo ACD atua na prestação de serviços médico-hospitalares (hospital-geral) nos seguintes municípios brasileiros: São Paulo (Hospitais Santa Paula e 9 de Julho), Diadema (Innova Hospitais Associados Ltda), Rio de Janeiro (Hospital São Lucas, Hospital Vital e Casa de Saúde Nossa Senhora do Carmo), e Niterói (Centro Hospitalar de Niterói - CHN), além do Distrito Federal (Hospital Brasília, Hospital Águas Claras e Maternidade Brasília).

O Grupo ACD, por meio da Rede Ímpar, também atua na prestação de serviços de: Oncologia ambulatorial no município de São Paulo por meio do Hospital Santa Paula (Instituto de Oncologia Santa Paula - IOSP) e do Hospital 9 de Julho para pacientes internados e externos. Hemodinâmica no município de São Paulo por meio do Hospital Santa Paula e do Hospital 9 de Julho para pacientes internados e externos. Especificamente em relação aos serviços de hemodinâmica no Hospital Santa Paula, o Grupo ACD esclarece que são prestados apenas por terceiro independente. SAD em seus hospitais, prestando serviços a pacientes ambulatoriais e internados (majoritariamente) de forma a auxiliar no diagnóstico e tratamento médico adequado àqueles pacientes. Uma parcela bastante reduzida de exames é prestada a pacientes externos, que vão ao hospital apenas para realizar o exame, que não está relacionado ao atendimento médico-hospitalar. Vacinação e imunização humana. Assim como Dasa, o Grupo PB, por meio da Beep Serviços Médicos Ltda. (“Beep”), também presta serviços de vacinação e imunização humana em diversos municípios no Brasil, inclusive nos municípios de São Paulo, Santo André e Barueri. Distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar, por meio da CM Hospitalar S.A. (“Mafra”) e respectivas subsidiárias, incluindo na distribuição de vacinas para clínicas, hospitais e laboratórios no Brasil.

A Operação ensejará, portanto, sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo ACD e das Empresas-Alvo nos mercados privados de serviços médico-hospitalares, oncologia ambulatorial (segmentos de quimioterapia e radioterapia) e hemodinâmica apenas no município de São Paulo; e SAD e serviços de vacinação e imunização humana nos municípios de São Paulo, Santo André e Barueri. Além disso, a Operação Proposta ensejará integração vertical nos mercados de serviços médico-hospitalares/SAD e oncologia ambulatorial no município de São Paulo/SP; distribuição de vacinas no Brasil e serviços de vacinação nos municípios de São Paulo/SP, Santo André/SP e Barueri/SP; e serviço de apoio a outros laboratórios no Brasil e SAD nos municípios de São Paulo/SP, Santo André/SP e Barueri/SP. O quadro abaixo apresenta os mercados afetados pela Operação: Quadro 2 – Sobreposições horizontais e integrações verticais decorrentes da Operação Elaboração: SG/Cade. IV.2 Considerações iniciais sobre o mercado relevante No que se refere aos serviços de cuidado com a saúde, a jurisprudência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) subdivide os mercados sob a dimensão produto da seguinte forma (CADE, 2018)[5]: a) Serviços Médico-Hospitalares: a.1) Centros Médicos: a.1.1) Ambulatório/Emergência; a.1.2) Exames de Medicina Laboratorial; a.1.3) Diagnósticos por Imagem; a.1.4) Diagnósticos por Métodos Gráficos. a.2) Hospitais: a.2.1) Hospital Geral; a.2.2) Casos Graves;

a.2.3) Hospital Especializado; a.2.4) Ambulatório/Emergência; a.2.5) Exames de Medicina Laboratorial; a.2.6) Diagnósticos por Imagem; a.2.7) Diagnósticos por Métodos Gráficos. b) Serviços de Apoio à Medicina Diagnóstica: b.1) Medicina diagnóstica prestada à rede pública do SUS; b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios; b.3) Atendimento hospitalar; b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.1) Exames de análises clínicas; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia; b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); b.4.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame). A partir disso, serão definidos, sob a ótica do produto e geográfica, os mercados relevantes afetados pela presente Operação. IV.3 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.3.1 Hospitais Gerais O segmento de serviços médico-hospitalares pode ser subdividido, segundo a jurisprudência do Cade[6], nos seguintes mercados relevantes: centros médicos; hospitais-gerais; hospitais para casos graves; hospitais especializados; dentre outros. Entre as razões para essa divisão está a diferença na cesta de serviços fornecidos, o grau de complexidade e o grau de especialidade que cada um disponibiliza ao consumidor. No mercado de hospitais gerais, por exemplo, são incluídos hospitais que fornecem serviços de emergência e internação em uma ampla cesta de especialidades da medicina, diferentemente dos hospitais especializados, que atendem apenas uma ou algumas especialidades.

De acordo com precedentes recentes do Cade, haveria uma relação de concorrência assimétrica entre hospitais gerais e hospitais especializados, em que os primeiros concorreriam com os segundos, mas o contrário não necessariamente seria verdade. Isto é, em uma operação envolvendo a aquisição de hospitais gerais (como a presente), não se deveria considerar que hospitais especializados sejam concorrentes efetivos de hospitais gerais[7]. No caso em tela, o Hospital Leforte Liberdade e o Hospital Leforte Morumbi (estabelecimentos adquiridos) são hospitais gerais privados localizados no município de São Paulo/SP e a Rede Ímpar (braço do Grupo ACD, parte compradora, que atua na prestação de serviços médico-hospitalares – hospitais gerais) possui os hospitais gerais Santa Paula e 9 de Julho em São Paulo/SP. Dessa forma, como todos os hospitais envolvidos na Operação são nosocômios gerais, o mercado relevante, sob a ótica do produto, será definido como mercado de hospitais gerais. IV.3.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica De acordo com Cade (2018), medicina diagnóstica é como as empresas do setor de saúde se referem à sua atividade de realização de exames laboratoriais e de imagem. Nos processos do Cade, o termo usado tem sido “serviços de apoio à medicina diagnóstica (com as siglas SAD ou SAMD); órgãos públicos ligados ao setor de saúde usam a denominação “serviços de apoio à diagnose e terapia” (SADT).

Ainda segundo o DEE, esse mercado “reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas funções de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças” (CADE, 2018). Com base nas categorias apresentadas por Santos (2008), sob a ótica do produto, uma vez que ambas as Requerentes ofertam SAD, os mercados relevantes afetados por esta Operação são: b.2) Serviços de apoio a outros laboratórios[8]; b.4) Exames prestados diretamente ao paciente: b.4.1) Exames de análises clínicas[9]; b.4.2) Exames de anatomia patológica e citologia[10]; b.4.3) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame) [11]; b.4.4) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame) [12]. IV.3.3 Oncologia Ambulatorial O Cade examinou o mercado de serviços oncológicos em algumas ocasiões, sem, no entanto, ter definido um entendimento consolidado sobre o tema. Em casos anteriores, o mercado relevante de serviços oncológicos foi definido, sob a ótica do produto, como sendo o de “serviços especializados de cuidado com a saúde – oncologia ambulatorial”, ou, simplesmente, oncologia ambulatorial, o qual englobaria as atividades de: i) atendimento inicial aos pacientes com enfermidades oncológicas e/ou hematológicas; ii) planejamento do tratamento ao qual estes pacientes serão submetidos: iii) execução da manipulação e infusão de medicações da classe dos quimioterápicos; e iv) seguimento clínico após o término do tratamento.

Contudo, em outras oportunidades, o Cade já manifestou a possibilidade desse mercado ser segmentado, conforme o tipo de tratamento a ser realizado pelo paciente - quimioterapia, radioterapia e intervenção cirúrgica. No Ato de Concentração nº 08012.006525/2011-92, o Conselheiro Relator Eduardo Pontual optou por segmentar o mercado em serviços quimioterápicos e teceu considerações sobre o funcionamento do mercado e as diferenças entre os serviços de quimioterapia e radioterapia. De modo genérico, as neoplasias acontecem quando a reprodução celular acontece de modo distinto do esperado. As principais técnicas para tratamento de neoplasias são a cirurgia, a radioterapia e a quimioterapia. Na cirurgia cuida-se de segregar o tumor (neoplasia localizada) do corpo por intervenção mecânica amparada por instrumentos cortantes. Na radioterapia e na quimioterapia cuida-se de matar as células neoplásicas, na primeira técnica, via radiação, na segunda, via medicamentos. A indicação da radioterapia relaciona-se com a conveniência da intervenção cirúrgica e com o grau de limitação dos efeitos do tumor. As três técnicas são consideradas complementares. O tratamento cirúrgico demanda maior controle do paciente e do ambiente no período anterior e posterior à intervenção, por isso a cirurgia geralmente acontece em hospital. Já a radioterapia e a quimioterapia, em geral, dispensam internação[13], podendo ser prestadas em clínicas ou centros médicos.

Barreiras financeiras e sanitárias para a radioterapia são maiores que as da quimioterapia[14]. Além disso, a aplicação de cada tipo de procedimento é, em linhas gerais, distinta, de modo que se pode falar em mercados relevantes distintos entre os serviços que usam cada uma das técnicas, dada a baixa substituibilidade sob o lado da demanda. A radioterapia concentra indicações em cânceres de tumor localizado, visando eliminá-los ou reduzi-los. A quimioterapia tem maior aplicação para casos em que há o risco de disseminação da disfunção pelo corpo, ou como auxiliar ou preparatório para outras técnicas. A combinação das técnicas é usual, inclusive com cirurgia, conforme resposta dos pacientes aos tratamentos[15], mas as aplicações e a forma econômica de seus respectivos provimentos é distinta. No presente parecer, como tanto a Dasa e o Grupo Leforte ofertam o serviços de oncologia ambulatorial, a SG/CADE optou pela segmentação de mercado em serviços de oncologia ambulatorial em especialidades i) quimioterapia e ii) radioterapia, por entender mais adequada ao caso concreto, tendo em vista a existência de barreiras financeiras e sanitárias, bem como a diferenciação natural por parte da demanda. Ademais, trata-se do cenário de mercado relevante de produto mais conservador.

Como se verá adiante, mesmo adotando-se tal cenário que, repita-se, mostra-se mais adequado sob a ótica da demanda, critério este privilegiado pelo Guia H[16] do Cade, a presente Operação não levanta maiores preocupações concorrenciais. IV.3.4 Hemodinâmica Segundo o Hospital Encore[17], a hemodinâmica é um exame realizado para identificar obstruções nas artérias coronárias. Antes era usada apenas como método de diagnóstico, mas passou também a ser utilizada para realização dos procedimentos terapêuticos nos mais diversos problemas cardiovasculares congênitos ou adquiridos. É um procedimento que utiliza a mesma técnica do cateterismo, e com ele é possível avaliar o funcionamento das válvulas e do músculo cardíaco e diagnosticar qualquer possibilidade de infarto ou localizar a obstrução exata que está causando o infarto. Como já mencionada, tanto o Grupo ACD, por meio da Rede Ímpar, quanto as Empresas Alvo, prestam serviço de hemodinâmica. Dessa forma, conforme precedentes do Cade[18], o mercado relevante produto é a prestação de serviços de hemodinâmica. IV.3.5 Vacinação e imunização humana Além dos mercados relevantes de SAD, já amplamente analisados e definidos em precedentes do Cade, muitos laboratórios e clínicas prestam serviços de vacinação e imunização humana. Tais vacinas são fabricadas e distribuídas por terceiros.

Segundo as Requerentes, não há uma especialização por tipo de vacina ofertada, já que grande parte das clínicas, hospitais, laboratórios e até consultórios médicos ofertam um amplo portfólio de vacinas para prevenção de diferentes enfermidades. Não há precedentes no Cade de análise profunda do serviço de vacinação e imunização humana. Desta forma, não se pode falar em jurisprudência sobre o mercado relevante produto e geográfico deste serviço. Como já citado, os dois grupos (Dasa e Empresa-Alvo) ofertam serviços de vacinação humana. Contudo, segundo as Requerentes, a sobreposição horizontal no mercado privado para prestação de serviços de vacinação e imunização humana seria limitada apenas aos municípios de São Paulo, Santo André e Barueri e teria pouca relevância no contexto da Operação, conforme será detalhado na etapa de possibilidade de exercício de poder de mercado. Neste caso, por economia processual, esta SG entendeu ser desnecessário aprofundar a análise do mercado relevante, tendo em vista a sua baixa relevância em termos de faturamento das Requerentes nos municípios em que se identificou sobreposição horizontal, no presente caso, conforme será visto na seção V.2.3. Ressalta-se, contudo, que em outros casos, ainda que em mercados com baixa representatividade em termos de faturamento, esta SG pode entender ser importante detalhar melhor o mercado relevante.

IV.3.6 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas O serviço de distribuição de produtos para saúde consiste na atividade de intermediação das vendas de diferentes tipos de produtos entre seus respectivos fabricantes importadores e clientes. O Cade já segmentou, em seus precedentes[19], tal mercado em 4 (quatro) segmentos: (i) a distribuição exclusiva para farmácias e drogarias (independentes ou de grandes redes), chamada de "segmento farma"; (ii) a distribuição para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde, envolvendo medicamentos, instrumentos e materiais de menor ou maior complexidade para atendimento a pacientes internados, chamada de "segmento hospitalar"; (iii) a distribuição para órgãos da administração pública direta ou indireta, por meio de licitações, envolvendo produtos semelhantes ao do segmento hospitalar, chamada de "segmento institucional"; e (iv) a distribuição de medicamentos complexos, como medicamentos de alto custo e alta tecnologia que exigem armazenagem e transporte diferenciados, chamada de "segmento de entrega e demandas especiais”. Em outros precedentes[20], o Cade também já considerou como mercados relevantes distintos a distribuição de produtos farmacêuticos comuns (incluindo medicamentos) e a distribuição de medicamentos de alta complexidade, produtos hospitalares e vacinas ou, ainda, segmentou o mercado de distribuição de medicamentos do mercado de distribuição de produtos médico-hospitalares[21].

De qualquer modo, em relação à Operação em análise, a definição precisa de mercado relevante produto e geográfico para o mercado de distribuição de medicamentos será deixada em aberto, uma vez que (i) as Requerentes não possuem atuação relevante na prestação de serviço de vacinação e imunização humana nos municípios em que se identificou sobreposição horizontal (São Paulo, Santo André e Barueri) e (ii) o faturamento com as Empresas-Alvo é pouco significativo para receita da Mafra e, em 2019, ocorreu apenas no município de São Paulo/SP. Assim como mencionado acima, por economia processual esta SG entende que não será necessário, no presente caso, aprofundar a definição de mercado relevante, uma vez que a análise mostrou que não haverá qualquer prejuízo à concorrência no mercado de distribuição de vacinas, independentemente da definição de mercado. Contudo, esta SG ressalta que em outros casos, ainda que em mercados com baixa representatividade em termos de faturamento, esta SG pode entender ser importante detalhar melhor o mercado relevante. IV.3.7 Conclusão sobre o mercado relevante sob a ótica do produto Dessa forma, considerando-se as atividades das empresas envolvidas na Operação ora analisada e as sobreposições horizontais e integrações verticais por elas originadas, definem-se como mercados relevantes, sob a ótica do produto: - Mercados de SAD: a) Serviços de apoio a outros laboratórios; - Exames prestados diretamente ao paciente: b) Exames de análises clínicas;

c) Exames de anatomia patológica e citologia; d) Exames de diagnóstico por imagem (por tipo de exame); e) Exames de diagnóstico por métodos gráficos (por tipo de exame); - Outros mercados: f) Hospitais gerais; g) Oncologia ambulatorial – quimioterapia; h) Oncologia ambulatorial – radioterapia; i) Hemodinâmica; j) Vacinação e imunização humana; e k) Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. IV.4 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.4.1 Hospitais Gerais IV.4.1.1 Metodologia O Cade vem adotando, para a definição do mercado geográfico de hospitais gerais, um deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do hospital geral adquirido, conforme se observa em diversas análises anteriores do órgão em atos de concentração que envolviam tal segmento[22]. No presente caso, portanto, define-se como mercado geográfico da operação, o deslocamento de 10 (dez) quilômetros (“10 km”) ou 20 (vinte) minutos (“20 min.”) a partir do Hospital Leforte Morumbi e a partir do Hospital Leforte Liberdade (hospitais adquiridos), localizado em São Paulo/SP, devendo destacar-se que, em relação à distância, não se trata de um raio geográfico de 10 km a partir do hospital geral adquirido, mas, sim, da distância em seu aspecto prático, ou seja, 10 km de deslocamento efetivo, conforme já ressaltado no Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José).

IV.4.1.2 Definição As Requerentes informaram que os hospitais listados nos quadros abaixo se encontram em um raio de 10 km ou 20 minutos do Hospital Leforte Morumbi e do Hospital Leforte Liberdade: Quadro 3 – Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir do Hospital Leforte Morumbi – São Paulo/SP Fonte: Requerentes e Google Maps. Elaboração: SG/CADE (2021). Quadro 4 – Distância e tempo de deslocamento, por carro, a partir do Hospital Leforte Liberdade – São Paulo/SP Fonte: Requerentes e Google Maps. Elaboração: SG/CADE (2021). De fato, esta SG confirmou, com uso do Google Maps, que todos os hospitais indicados nos quadros 3 e 4 estão localizados a um raio de 10 km ou 20 minutos de deslocamento do Hospital Leforte Morumbi e do Hospital Leforte Liberdade, respectivamente. Desta forma, o mercado geográfico de hospitais gerais, para a presente análise, abrangerá os hospitais listados nos quadros 2 e 3 acima. IV.4.2 Serviços de apoio à medicina diagnóstica IV.4.2.1 Exames prestados diretamente ao paciente O Cade vem tradicionalmente adotando a abrangência municipal para a definição do mercado de SAD de exames prestados diretamente ao paciente sob a ótica geográfica, tendo como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores (CADE, 2018). Este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões) como municipal.

A Operação resultará em sobreposição horizontal entre as atividades da Dasa e do Grupo Leforte no mercado privado de SAD nos municípios de São Paulo, Santo André, e Barueri. Esses municípios do estado de São Paulo constituem mercados relevantes geográficos distintos de exames prestados diretamente ao paciente. IV.4.2.2 Serviços de apoio a outros laboratórios De acordo com o estudo do DEE/Cade, existe uma característica do mercado relevante de serviços de apoio a outros laboratórios que determina sua dimensão geográfica como nacional: Neste tipo de operação, laboratórios pequenos recolhem o material de seus pacientes e o enviam para unidades de processamento de outros laboratórios de maior porte que realizam os exames e devolvem os resultados ao laboratório de origem, podendo essas empresas e unidades operacionais estarem localizadas em diferentes regiões do país (CADE, 2018). Nessa mesma linha, este parecer seguirá a jurisprudência deste Conselho, com a definição do mercado relevante geográfico de serviços de apoio a outros laboratórios como nacional. IV.4.3 Oncologia Ambulatorial Em casos anteriores, envolvendo especificamente o mercado de oncologia, há julgados que adotam o entendimento geral, definindo conservadoramente o mercado como sendo composto pelas áreas situadas no raio de 10 (dez) quilômetros a partir da unidade adquirida.

Tal entendimento foi adotado, por exemplo, na análise do Ato de Concentração 08700.000266/2016-42, no qual foi retomado o entendimento do Ato de Concentração nº 08012.009582/2011-23, in verbis: Para o presente, envolvendo clínicas em Recife, Rio de Janeiro, Duque de Caxias e Niterói, resguardo o interesse concorrencial definindo-os conservadoramente, como as áreas situadas no raio de 10 Km em torno de cada estabelecimento. No Ato de Concentração nº 08012.011421/2011-08, o então Conselheiro Alessandro Octaviani discorre sobre os motivos pelos quais o mercado deveria ser delimitado geograficamente em um raio de 10 km: A razão de ser do serviço de oncologia ambulatorial é a preservação da qualidade de vida do paciente pela manutenção de sua rotina normal, como se pôde adiantar acima. Do ponto de vista da demanda (e ainda que se trate de um serviço médico especializado), os clientes (pacientes) não apresentam, via de regra, grande disposição psíquica ou física de deslocamento nos grandes centros urbanos, em linhas gerais. Além disso, um tratamento ambulatorial de câncer implica múltiplas sessões, com certo grau de regularidade, reforçando o desconforto com longos deslocamentos (...) Todavia, durante a instrução do Ato de Concentração nº 08700.004151/2012-01, todas as manifestações de clínicas de oncologia publicamente disponíveis indicaram que a origem da maior parte de sua clientela é proveniente de todo o território do Distrito Federal[23].

Como resultado dessa instrução, o Tribunal do Cade definiu “o mercado relevante geográfico para os serviços de assistência oncológica especializada e de serviços hospitalares para oncologia como o Distrito Federal”[24]. Nessa mesma linha, na análise do Ato de Concentração nº 08700.003676/2015-64, o mercado foi considerado como sendo municipal, ao entender que seria razoável supor que um paciente, em tratamento de uma doença tão delicada, se deslocasse mais de 10 km para receber atendimentos. No presente caso, a sobreposição ocorre apenas no municípios de São Paulo, onde as Empresas-Alvo ofertam serviço de oncologia ambulatorial apenas no Hospital Leforte Liberdade. O Grupo ACD, por sua vez, também atua na prestação de serviços de oncologia ambulatorial no município de São Paulo por meio do Hospital Santa Paula (Instituto de Oncologia Santa Paula – IOSP) e do Hospital 9 de julho para pacientes internados e externos. Para o presente caso, as Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado utilizando o critério de raio a partir do hospital adquirido, bem como o critério municipal (município de São Paulo/SP). Portanto, para a análise específica desta Operação, serão considerados ambos os cenários. IV.4.4 Hemodinâmica Quanto à dimensão geográfica, a jurisprudência do Cade[25] considera a área coberta por um raio de 10 km de deslocamento efetivo a partir do hospital objeto da análise, ou, alternativamente, considerando o limite do município em que este se encontra.

O Grupo ACD, por meio da Rede Ímpar, atua na prestação de serviços de hemodinâmica no município de São Paulo por meio do Hospital Santa Paula e do Hospital 9 de Julho para pacientes internados e externos. Especificamente em relação aos serviços de hemodinâmica no Hospital Santa Paula, o Grupo ACD esclarece que são prestados apenas por terceiro independente. Sendo assim, o faturamento de hemodinâmica para o Grupo ACD compreende apenas as atividades realizadas no Hospital 9 de julho. As Empresas-Alvo prestam serviço de hemodinâmica nos hospitais Leforte Morumbi e Leforte Liberdade no município de São Paulo/SP. Para a presente análise, será considerada a dimensão municipal para o mercado de hemodinâmica, no caso, o município de São Paulo/SP. IV.4.5 Vacinação e imunização humana Conforme já argumentado anteriormente, na análise desta Operação, a definição precisa de mercado relevante produto e geográfico para o mercado de vacinação e imunização humana será deixada em aberto. Entretanto, na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado serão apresentados os dados das Requerentes sobre serviços de vacinação e imunização humana sob dimensão municipal, seguindo a mesma lógica de definição de mercado geográfico para SAD. As Requerentes informam que há sobreposição horizontal na prestação de serviços de vacinação e imunização humana nos municípios de São Paulo/SP, Santo André/SP e Barueri/SP.

IV.4.6 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas De acordo com os precedentes citados na definição do mercado relevante sob a ótica do produto, o Cade já considerou a dimensão regional e nacional. Entretanto, conforme já argumentado anteriormente, na análise desta Operação, a definição precisa de mercado relevante produto e geográfico para o mercado de distribuição de medicamentos será deixada em aberto. De toda forma, será considerada o cenário com dimensão geográfica nacional para o mercado de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. IV.5 Conclusão sobre mercado relevante Por todo o exposto, conclui-se que a presente Operação abrange os seguintes mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica: Quadro 5 – Sobreposições e integrações resultantes da operação por municípios – com base nos dados de 2019 Fonte: Requerentes (2021). V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS V.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado Segundo Cade (2018), os principais critérios para aferição de participação de mercado das empresas nos mercados relevantes do setor de saúde são apresentados no quadro abaixo. Quadro 6 – Critérios de medição de participação de mercado[26] Fonte: Cade (2018). Nesse sentido, as Requerentes[27] apresentaram seus dados internos e estimativas de mercado com base nas seguintes proxies: a) Hospitais gerais:

dados internos de faturamento e número de leitos e estimativas de mercado com base em número de leitos com base no CNES (Cadastro Nacional de Estabelecimentos de Saúde); b) Serviços de apoio à medicina diagnóstica: dados internos de faturamento, quantidade de exames e quantidade de equipamentos e estimativas de mercado com base em faturamento – Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS) – para análises clínicas e anatomia patológica/citológica e quantidade de equipamentos do CNES para diagnósticos por imagem e métodos gráficos; c) Oncologia ambulatorial: dados internos de faturamento, quantidade de atendimentos e número de médicos e estimativas de mercado com base em número de médicos (CNES) e faturamento (TISS – Troca de Informação de Saúde Suplementar/ANS); d) Hemodinâmica: dados internos de faturamento, quantidade de exames e quantidade de equipamentos e estimativas de mercado com base em quantidade de equipamentos (CNES); e) Vacinação e Imunização humana: dados internos de faturamento. Para garantir a celeridade da análise e em atenção ao princípio da economia processual, esta SG optou por priorizar o levantamento dos dados das estruturas de oferta dos mercados de SAD na instrução processual, solicitando aos concorrentes a apresentação de dados de quantidade de exames e faturamento.

Adicionalmente, foi solicitado que os respondentes dos mercados de SAD também informassem faturamento nos mercados de oncologia ambulatorial, hemodinâmica e vacinação e imunização humana, caso atuassem nesses mercados. Esta SG optou por priorizar o levantamento da estrutura de oferta com base em faturamento bruto e volume de exames. A proxy número de máquinas/equipamentos exigiria cuidados adicionais no que se refere à produtividade de cada máquina, horas semanais em que cada unidade de atendimento funciona, entre outros. Para o mercado de hospitais gerais, utilizaram-se as estimativas trazidas pelas Requerentes com base em número de leitos, com dados internos para as próprias e com números do CNES para os concorrentes. Essa opção se justifica pelo fato de os números do CNES para leitos hospitalares serem dados mais fidedignos frente à realidade quanto os números do CNES de equipamentos de SAD. Ademais, o levantamento das informações junto aos concorrentes foi especialmente desafiador devido ao momento em que se analisa esta Operação: o Brasil vem enfrentando a pandemia de COVID-19 e este cenário afeta diretamente os mercados do setor de saúde. Embora a SG tenha envidado significativos esforços e concedido dilações de prazo para permitir a participação de todos os concorrentes oficiados na análise do mercado, não foi possível obter os dados de alguns deles. A SG enviou 64 ofícios aos concorrentes nos mercados em São Paulo, Santo André e Barueri.

A Dasa prestou esclarecimentos a respeito de seus dados internos apresentados na presente Operação, informando que,[ACESSO RESTRITO À DASA]. Conforme documento SEI 0875673: [ACESSO RESTRITO À DASA] V.1.2 Hospitais Gerais As estimativas do mercado de hospitais gerais em São Paulo/SP foram elaboradas com base no número de leitos privados existente no hospital. Para as Requerentes foram utilizados dados internos e para o restante do mercado foram utilizados dados do CNES. Nas tabelas a seguir são apresentadas as participações de mercado e os valores de variação do HHI[29]. Tabela 1 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em São Paulo – raio a partir do Hospital Leforte Morumbi – dez/2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e CNES. Elaboração: SG/CADE (2021). A análise dos dados da tabela acima demonstra que o mercado de hospitais gerais no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Leforte Morumbi possui um grande número de concorrentes de portes variados. A participação conjunta das Requerentes é inferior ao patamar de 20%, indicando que, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso III, esse mercado poderia ser enquarado no Procedimento Sumário. Para o mercado de hospitais gerais no raio de 10km ou 20 minutos de deslocamento a partir do Hospital Leforte Liberdade, as estimativas também foram elaboradas com base no número de leitos privados.

Para as Requerentes foram utilizados dados internos e para o restante do mercado foram utilizados dados do CNES. Tabela 2 – Estrutura do mercado de hospitais gerais em São Paulo – raio a partir do Hospital Leforte Liberdade – dez/2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes e CNES. Elaboração: SG/CADE. A tabela mostra que o mercado relevante do Hospital Leforte Liberdade possui um número de concorrentes ainda maior. A participação conjunta das Requerentes também é inferior ao patamar de 20%, indicando que, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso III, esse mercado poderia ser enquarado no Procedimento Sumário, não ensejando maiores análises tendo em vista a não identificação de nexo de causalidade da Operação em termos concorrenciais. Dessa forma, conclui-se pela não identificação de preocupações concorrenciais nos mercados relevantes de hospitais gerais analisados em São Paulo/SP. V.1.3 SAD – exames prestados diretamente ao paciente No estado de São Paulo, as Empresas-Alvo atuam no mercado de SAD por meio de exames prestados diretamente ao paciente nos municípios de São Paulo, Santo André e Barueri. Já a Dasa atua sob as marcas Alta Excelência Diagnóstica, Delboni Auriemo, Lavoisier e Salomão & Zoppi nos municípios de São Paulo, Santo André e Barueri.

A atuação da Dasa no mercado de SAD ocorre por meio de laboratórios próprios, serviços em hospitais e via Grupo ACD, que, por sua vez, também atua no município de São Paulo [ACESSO RESTRITO À DASA] com equipamentos para exames de Diagnósticos por Imagem e por de Métodos Gráficos. Com relação ao atendimento no [ACESSO RESTRITO À DASA], que pertence ao Grupo ACD, o percentual de atendimentos eletivos foi de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À DASA]. O atendimento para pacientes eletivos no Hospital 9 de Julho ocorre apenas nos segmentos de imagem e gráfico, e [ACESSO RESTRITO À DASA][30]. Dasa informa que não consegue discriminar a receita associada a hospitais com exames de pacientes internados e pacientes externos que agendam exames na unidade hospitalar. Dessa forma, em relação aos dados de faturamento da Dasa, foi considerada toda a receita obtida com pacientes cativos e externos, resultando em uma estimativa conservadora, superestimando a participação de mercado para Dasa. A atuação das Empresas-Alvo nos municípios analisados ocorre em hospitais e nas suas clínicas.

As Empresas-Alvo atuam na prestação de SAD a pacientes externos e cativos, sendo que o percentual de externos no município de São Paulo em 2019 nos exames de Diagnósticos por Imagem e Métodos Gráficos foi de[ACESSO RESTRITO AO GRUPO LEFORTE] e para Análises Clínicas e Anatomia Patológica e Citopatológica foi de[ACESSO RESTRITO AO GRUPO LEFORTE] Em Santo André, o percentual de pacientes externos nos exames de Diagnósticos por Imagem e Métodos Gráficos em 2019 foi de [ACESSO RESTRITO AO GRUPO LEFORTE] e para Análises Clínicas e Anatomia Patológica e Citopatológica foi de[ACESSO RESTRITO AO GRUPO LEFORTE][31]. Especificamente em relação aos exames de Diagnósticos por Imagem e Métodos Gráficos, as Empresas-Alvo esclarecem que também não conseguem discriminar por exame os dados com pacientes cativos e pacientes externos. Desse modo, as Empresas-Alvo esclarecem que realizam suas atividades de SAD dentro de seus hospitais, sendo que a maior parte dos exames de alta frequência (pronto socorro e internados) tais como mamografia, raio-x, tomografia e exames de análises clínicas é realizada, portanto, para pacientes cativos. Dessa forma, as estimativas apresentadas superestimam as participações de mercado das Empresas-Alvo, já que o número de exames para pacientes externos é significativamente menor. - São Paulo/SP Em São Paulo, a operação gera sobreposição horizontal em diversos exames.

Contudo, tanto com base em faturamento, quanto em número de exames, as concentrações decorrentes da Operação em análises clínicas, anatomia patológica e citologia, audiometria, broncoscopia, cintilografia, colonoscopia, colposcopia, densitometria óssea, eletrocardiograma, eletroencefalograma, endoscopia, histeroscopia, holter, mamografia, pet scan, phmetria, prova de função pulmonar, ressonância, teste ergométrico, ultrassom e urodinâmica em São Paulo/SP são iguais ou inferiores a 50% (em diversos casos, inferiores a 20%) e não apresentam variação do HHI superior a 200 pontos, conforme parâmetros da a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º. Dessa forma, não se vislumbra nexo de causalidade da presente Operação, o que ensejaria uma análise mais profunda desses mercados em relação a possibilidade de exercício de poder de mercado. A tabela com a estrutura de mercado desses exames econtra-se no Anexo I. As tabelas a seguir apresentam as participações de mercado das Requerentes dos seguintes mercados: ecocardiograma, laringoscopia, mapa, potencial evocado, raio X, e tomografia em São Paulo/SP. Em todos esses mercados, as Requerentes apresentaram participação conjunta superior a 20% com variação de HHI superior a 200 pontos apenas sob o critério de número de exames.

Conforme já ressaltadado anteriormente, as participações de mercado da Dasa e das Empresas-Alvo são superestimadas em São Paulo/SP, devido à impossibilidade de discriminar os dados dos exames de diagnósticos por imagem e métodos gráficos entre pacientes cativos e pacientes externos nas unidades hospitalares. De toda forma, esses mercados serão analisados com maior profundidade na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. Tabela 3 – Mercados de SAD em rito ordinário – São Paulo/SP – Faturamento 2019 [acesso restrito ao CADE] DASA Grupo Leforte Requerentes Delta HHI HHI total pré-operação HHI total pós-operação Ecocardiograma 30-40% 0-10% 30-40% 191,52 1.908,94 2.100,46 Laringoscopia 10-20% 0-10% 10-20% 110,74 2.206,72 2.317,46 MAPA 30-40% 0-10% 40-50% 158,04 2.301,38 2.459,42 Potencial Evoccado 10-20% 0-10% 10-20% 146,11 4.347,07 4.493,18 Raio X 10-20% 0-10% 10-20% 41,16 2.178,03 2.219,19 Tomografia 20-30% 0-10% 20-30% 107,56 1.677,22 1.784,78 Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021).

Tabela 4 – Mercados de SAD em rito ordinário – São Paulo/SP – Nº de exames 2019 [acesso restrito ao CADE] DASA Grupo Leforte Requerentes Delta HHI HHI total pré-operação HHI total pós-operação Ecocardiograma 30-40% 0-10% 30-40% 257,59 1.990,45 2.248,04 Laringoscopia 20-30% 0-10% 30-40% 437,05 2.263,25 2.700,30 MAPA 40-50% 0-10% 40-50% 244,76 2.465,18 2.709,94 Potencial Evoccado 30-40% 0-10% 40-50% 527,78 2.904,77 3.432,55 Raio X 30-40% 0-10% 30-40% 498,39 1.723,15 2.221,54 Tomografia 20-30% 0-10% 30-40% 236,56 1.656,59 1.893,15 Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). - Santo André/SP O Ato de Concentração nº 08700.003294/2020-06, em que a Dasa adquiriu o Grupo São Marcos, aprovado sem restrições em 30/09/2020, envolveu a análise de alguns mercados relevantes em comum com a presente análise no município de Santo André. De modo a tornar as estruturas de oferta mais completas, dada a dificuldade de obter algumas respostas do teste de mercado durante a pandemia, as informações numéricas das empresas Lúmen[32] e Dunacor[33] apresentadas no âmbito do referido ato de concentração foram incluídas nas correspondentes estruturas de oferta do presente caso para os seguintes exames: densitometria óssea, mamografia, ressonância e ultrassom (Lúmen); e ecocardiograma, holter, mapa e teste ergométrico (Dunacor).

Tanto com base em faturamento, quanto em número de exames, as concentrações decorrentes da Operação em densitometria óssea, mamografia e ultrassom em Santo André são inferiores a 50% e não apresentam variação do HHI superior a 200 pontos. Dessa forma, não se vislumbram preocupações concorrenciais relacionadas a esses mercados por um nexo de causalidade da Operação, nos termos da Resolução nº 2 do Cade, art. 8º. A tabela com a participação das requerentes nesses mercados está no Anexo I. As tabelas a seguir apresentam as participações de mercado das Requerentes nos seguintes mercados: análises clínicas, anatomia patológica e citologia, colposcopia, ecocardiograma, eletrocardiograma, endoscopia, holter, mapa, raio X, ressonância, teste ergométrico e tomografia em Santo André. Em todos esses mercados, as Requerentes apresentaram participação conjunta superior a 20% com variação de HHI superior a 200 pontos sob ambos os critérios, faturamento e número de exames. Apenas o exame de ressonância excede esses parâmetros somente sob o critério de faturamento. Conforme já ressaltadado anteriormente, as participações de mercado das Empresas-Alvo são superestimadas em Santo André, devido à impossibilidade de discriminar os dados dos exames de diagnósticos por imagem e métodos gráficos entre pacientes cativos e pacientes externos em unidades hospitalares. De toda forma, esses mercados serão analisados com maior profundidade na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado.

Tabela 5 – Mercados de SAD em rito ordinário – Santo André/SP – Faturamento 2019 [acesso restrito ao CADE] DASA Grupo Leforte Requerentes Delta HHI HHI total pré-operação HHI total pós-operação Análises Clínicas 30-40% 0-10% 30-40% 302,13 2.468,43 2.770,56 Anatomia Patológica e Citologia 0-10% 20-30% 30-40% 555,18 1.954,47 2.509,65 Colposcopia 30-40% 0-10% 30-40% 204,47 2.467,41 2.671,88 Ecocardiograma 10-20% 10-20% 20-30% 354,33 1.105,89 1.460,22 Eletrocardiograma 10-20% 20-30% 30-40% 469,98 2.423,57 2.893,55 Endoscopia 20-30% 50-60% 70-80% 2.696,76 3.534,29 6.231,05 Holter 0-10% 10-20% 20-30% 256,17 1.108,78 1.364,95 Mapa 10-20% 10-20% 30-40% 541,85 1.486,07 2.027,92 Raio X 10-20% 30-40% 40-50% 904,84 2.074,30 2.979,14 Ressonância 10-20% 10-20% 20-30% 384,10 1.234,73 1.618,83 Teste Ergométrico 20-30% 0-10% 20-30% 362,96 1.159,05 1.522,01 Tomografia 10-20% 40-50% 50-60% 1.326,21 2.734,75 4.060,96 Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021).

Tabela 6 – Mercados de SAD em rito ordinário – Santo André/SP – Nº de exames 2019 [acesso restrito ao CADE] DASA Grupo Leforte Requerentes Delta HHI HHI total pré-operação HHI total pós-operação Análises Clínicas 30-40% 0-10% 40-50% 634,90 2.335,85 2.970,75 Anatomia Patológica e Citologia 10-20% 20-30% 30-40% 661,33 2.670,64 3.331,97 Colposcopia 30-40% 0-10% 40-50% 351,80 2.820,43 3.172,23 Ecocardiograma 10-20% 10-20% 20-30% 362,90 1.196,19 1.559,09 Eletrocardiograma 20-30% 10-20% 40-50% 833,30 1.409,96 2.243,26 Endoscopia 20-30% 30-40% 60-70% 1.833,18 2.247,58 4.080,76 Holter 10-20% 10-20% 20-30% 388,38 1.347,13 1.735,51 Mapa 10-20% 20-30% 30-40% 767,74 1.482,09 2.249,83 Raio X 0-10% 60-70% 60-70% 961,69 3.938,11 4.899,80 Ressonância 10-20% 0-10% 20-30% 196,24 1.278,79 1.475,03 Teste Ergométrico 20-30% 0-10% 20-30% 319,12 1.184,53 1.503,65 Tomografia 0-10% 30-40% 40-50% 626,05 2.573,33 3.199,38 Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). - Barueri/SP Tanto com base em faturamento, quanto em número de exames, as concentrações decorrentes da Operação em análises clínicas, eletrocardiograma, holter, teste ergométrico e ultrassom em Barueri são inferiores a 50% (na maioria dos casos, inferiores a 20%) e não apresentam variação do HHI superior a 200 pontos. Dessa forma, não se vislumbram preocupações concorrenciais relacionadas a esses mercados com nexo de causalidade da Operação.

A tabela com as participações das Requerentes nesses mercados está no Anexo I. Nas tabelas abaixo serão apresentadas as participações de mercado das Requerentes nos mercado de SAD em Barueri (ecocardiograma e mapa). Nesses mercados, as Requerentes apresentaram participação conjunta superior a 20% com variação de HHI superior a 200 pontos sob pelo menos um dos critérios, faturamento e número de exames – ecocardiograma nos dois critérios e mapa apenas no critério de número de exames. Esses mercados serão analisados com maior profundidade na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. Tabela 7 – Mercados de SAD em rito ordinário – Barueri/SP – Faturamento 2019 [acesso restrito ao CADE] DASA Grupo Leforte Requerentes Delta HHI HHI total pré-operação HHI total pós-operação Ecocardiograma 10-20% 0-10% 20-30% 300,75 1.934,22 2.234,97 Mapa 20-30% 0-10% 20-30% 156,36 1.676,41 1.832,77 Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Tabela 8 – Mercados de SAD em rito ordinário – Barueri/SP – Nº de exames 2019 [acesso restrito ao CADE] DASA Grupo Leforte Requerentes Delta HHI HHI total pré-operação HHI total pós-operação Ecocardiograma 10-20% 10-20% 30-40% 474,45 1.605,82 2.080,27 Mapa 10-20% 0-10% 20-30% 282,42 1.500,99 1.783,41 Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021).

V.1.4 Oncologia Ambulatorial As Requerentes elaboraram uma estimativa deste mercado utilizando a segmentação entre quimioterapia e radioterapia. Para a radioterapia foram utilizados como proxy os equipamentos registrados no CNES como aceleradores lineares e braquiterapia, conforme precedentes do Cade. Já para a quimioterapia foi utilizado o número de médicos registrados no CNES. Para os hospitais-gerais que oferecem oncologia foram considerados apenas oncologistas, cancerologistas e radioterapeutas. Para as clínicas especializadas em oncologia, são considerados todos os médicos. Sobre a dimensão geográfica, as Requerentes apresentaram estimativas utilizando tanto a esfera municipal quanto o raio de 10 km a partir da unidade adquirida que oferta o serviço (Hospital Leforte Liberdade). As tabelas abaixo apresentam as estimativas de participação de mercado feitas pelas Requerentes. Tabela 9 – Estimativa de participação de mercado - Quimioterapia – Número de médicos – Raio de 10 km[34] - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Elaboração: Requerentes. Com base no número de médicos, a participação conjunta das Requerentes, no mercado geográfico considerando um raio de 10 km a partir da unidade adquirida, seria de 0-10% após a operação.

A participação, considerando o município de São Paulo, segundo as requerentes, seria muito parecida, conforme se observa na tabela abaixo de 0-10%.[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 10 – Estimativa de participação de mercado - Quimioterapia - Número de médicos – São Paulo/SP - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Elaboração: Requerentes. As estimativas das Requerentes para o mercado de radioterapia podem ser observadas nas tabelas abaixo. Tabela 11 – Estimativa de participação de mercado - Radioterapia – Nº de equipamentos – Raio de 10 km - 2019 [acesso restrito às Requerentes] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Elaboração: Requerentes. Tabela 12 – Estimativa de participação de mercado - Radioterapia – Nº de equipamentos - São Paulo/SP - 2019 [acesso restrito às Requerentes] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Elaboração: Requerentes. Segundo as Requerentes, a participação conjunta delas no mercado de radioterapia, com base no número de médicos, seria de 0-10%, considerando o raio de 10 km ou 0-10% considerando o município de São Paulo. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Com o objetivo de testar junto ao mercado a validade das estimativas apresentadas pelas Requerentes, esta SG solicitou aos concorrentes oficiados que informassem seu faturamento com oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia) no município de São Paulo, a fim de montar estrutura de oferta.

Esta SG entende que o faturamento das empresas é um parâmetro mais acurado para medir a participação das empresas comparativamente ao número de médicos (quimioterapia)[35]. Ressalta-se, contudo, que a SG não oficiou todas as empresas que atuam especificamente nos mercados de oncologia no município de São Paulo. De todas as empresas oficiadas no mercado de SAD, apenas três informaram atuar no mercado específico de oncologia. Dessa forma, a participação das empresas está superestimada, uma vez que concorrentes relevantes como AC Camargo Cancer Center, Beneficência Portuguesa e Hospital Cruz Azul não foram consultados. As tabelas abaixo mostram as estruturas de mercado calculadas pela SG. Tabela 13 – Estrutura do mercado de Quimioterapia – São Paulo/SP – Faturamento – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Tabela 14 – Estrutura do mercado de Radioterapia – Faturamento - São Paulo/SP – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). O teste de mercado confirmou que a operação não gera preocupações concorrenciais em nenhum dos dois mercados. Mesmo com a obtenção de informação de poucos players desse mercado, as Requerentes possuem participação de 20-30% no mercado de quimioterapia e 20-30% no mercado de radioteraia [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em ambos os casos as variação de HHI foi inferior a 200 pontos.

Ressalta-se que o teste de mercado foi feito considerando todo o município de São Paulo. Contudo, dos três concorrentes que responderam que atuam nesse mercado, dois – Hospital Sírio Libanês e Rede D´Or – estão dentro do raio de 10km, contado a partir do Hospital Leforte Liberdade. A exceção é o Hospital Sírio Libanês, que oferta o serviço de oncologia em duas unidades: na unidade do Morumbi e na unidade Perdizes. Enquanto a unidade de Perdizes está localizada a uma distância de 7,6 km do hospital adquirido, a unidade do Morumbi se localiza a 12,2 km do hospital adquirido, e, portanto, estaria fora do raio. Contudo, esta SG entende, que, ainda que não se considerasse a unidade do Morumbi do Hospital Albert Einstein, a operação não geraria problemas concorrenciais, uma vez que existem outros concorrentes que atuam dentro do raio e não foram oficiados. Dessa forma, a participação das Requerentes estaria superestimada. Conclui-se, portanto, que não há necessidade de dar continuidade à análise de sobreposição horizontal no mercado de oncologia em São Paulo/SP. V.1.5 Hemodinâmica As Requerentes elaboraram uma estimativa deste mercado utilizando a dimensão municipal e a proxy baseada em número de equipamentos de Raio X para hemodinâmica, com dados extraídos do CNES, conforme tabela abaixo. Tabela 15 – Estimativa de participação de mercado com base no número de equipamentos de Raio X - Hemodinâmica – São Paulo/SP - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Elaboração: Requerentes. A tabela acima mostra que a participação conjunta das Requerentes fica abaixo de 20% em hemodinâmica em São Paulo/SP. Com o objetivo de verificar a validade das estimativas apresentadas, esta SG solicitou que os respondentes do teste de mercado informassem o faturamento com hemodinâmica no município de São Paulo nos últimos cinco anos, caso atuassem nesse mercado. O resultado pode ser visto na tabela abaixo. Tabela 16 – Estrutura do mercado de Hemodinâmica – São Paulo/SP – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Mesmo com a obtenção de informação de poucos players desse mercado, é possível concluir que não há necessidade de aprofundamento da análise de preocupações concorrenciais decorrentes da Operação, já que as Requerentes possuem 20-30% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de market share conjunto com variação de HHI inferior a 200 pontos. V.1.6 Vacinação e imunização humana As Requerentes informam que há sobreposição horizontal na prestação de serviços de vacinação e imunização humana nos municípios de São Paulo/SP, Santo André/SP e Barueri/SP.

Como não há dados públicos para calcular estimativas de participação de mercado em vacinação e imunização humana, a SG solicitou que os respondentes do teste de mercado informassem o faturamento com vacinação e imunização humana nos municípios de São Paulo, Santo André e Barueri nos últimos cinco anos, caso atuassem nesse mercado. As tabelas abaixo apresentam os dados obtidos. Tabela 17 – Estrutura do mercado de Vacinação e imunização humana – São Paulo/SP – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Tabela 18 – Estrutura do mercado de Vacinação e imunização humana – Santo André/SP – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Tabela 19 – Estrutura do mercado de Vacinação e imunização humana – Barueri/SP – 2015-2019 [acesso restrito ao CADE] Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Para os municípios de São Paulo e Barueri, é possível verificar que não há necessidade de dar contiuidade à análise, visto que a participação conjunta das Requerentes foi de 30-40% [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] com variação de HHI inferior a 200 pontos em São Paulo e, em Barueri, o market share conjunto foi inferior a 20%.

Já em Santo André, o teste de mercado obteve resposta de apenas dois players de pequeno porte, não sendo possível descartar as preocupações concorrenciais com base na estrutura de oferta resultante. O Grupo Leforte informa, entretanto, que especificamente em relação ao mercado de Santo André, os serviços de vacinação e imunização humana[36] foram [ACESSO RESTRITO AO GRUPO LEFORTE]. De qualquer forma, aspectos adicionais deste mercado serão analisados na seção de probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado V.2.1 Introdução O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a Operação, as Requerentes terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta de bens/serviços, qualidade, entre outras, ou se o mercado oferece condições necessárias e suficientes para que rivais, novos ou preexistentes, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H[37] afirma que a efetividade de competição entre as empresas requerentes e seus rivais (sejam eles entrantes ou empresas que já atuam no mercado) pode afastar a probabilidade de exercício de poder de mercado. Dessa forma, ao verificar que a presente Operação irá resultar em elevada participação em alguns mercados, é necessário analisar a probabilidade de que as Requerentes consigam exercer esse poder de mercado.

As principais variáveis que podem afetar a probabilidade de exercício de poder de mercado nos mercados de SAD são: a) Entrada; e b) Rivalidade efetiva. Como visto anteriormente neste parecer, dentre os mercados em que há sobreposição horizontal, a participação das requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos, em pelo menos uma das proxies nos mercados para: a) SAD: São Paulo/SP - ecocardiograma, laringoscopia, mapa, potencial evocado, raio X, e tomografia; Santo André/SP - análises clínicas, anatomia patológica e citologia, colposcopia, ecocardiograma, eletrocardiograma, endoscopia, holter, mapa, raio X, ressonância, teste ergométrico e tomografia; Barueri/SP – ecocardiograma e mapa. b) Vacinação e imunização humana: Santo André/SP. A seguir será realizada uma explanação dos principais pontos relativos à entrada e à rivalidade nesses mercados em que se identificou necessidade de aprofundamento da análise concorrencial. V.2.2 SAD V.2.2.1 Entrada As principais barreiras à entrada nos mercados de SAD que têm sido apontadas nos precedentes do Cade são: “investimentos em estrutura física – a aquisição de imóveis para compra ou aluguel em grandes cidades, pode representar uma barreira à entrada devido à escassez de imóveis disponíveis, entretanto essa é uma possível barreira que deve ser observada em cada mercado geográfico;

já a aquisição de equipamentos, mesmo os mais sofisticados como os destinados a certos tipos de exames de imagem, não constituem uma barreira seja pelo seu valor, seja pela existência de linhas de crédito para a aquisição desses equipamentos. investimento em mão de obra especializada – segundo informações de empresas do setor, a contratação de recursos humanos com conhecimentos especializados bem como, treinamento da equipe constitui uma das principais dificuldades para a entrada no mercado de serviços de apoio à medicina diagnóstica; marca – este é um fator que impacta todos os relacionamentos de uma empresa prestadora de serviços de medicina diagnóstica: clientes/pacientes, que não têm como avaliar tecnicamente a qualidade dos serviços prestados; operadoras de planos de saúde, que agregam valor a sua rede credenciada; e médicos, que são responsáveis por cerca de 70% das indicações de exames de diagnóstico e, por isso, são alvo de ações de merchandising direcionadas especificamente a eles; perfil one-stop-shop e capilaridade da rede – para ser competitiva e entrar no mercado em condições de rivalizar com grandes empresas, é necessário que uma empresa ofereça um portfólio de exames variado e que permita ao consumidor/paciente encontrar todos os exames que necessita (é comum a exigência de mais de um tipo de exame pelo médico) em um só lugar, o que constitui o chamado modelo one-stop-shop.

Também no sentido de atender à expectativa da demanda, é necessário que a nova empresa tenha uma rede de atendimento capilarizada, tendo em vista a percepção do mercado de que os clientes não estariam dispostos a fazer grandes deslocamentos para realizar exames (principalmente aqueles menos sofisticados); contrato com operadoras de planos de saúde – este é o fator crucial e, ao mesmo tempo, mais difícil no entendimento de empresas do setor, para a entrada no mercado de medicina diagnóstica. Considerando que a maior parte dos exames realizados são demandados por beneficiários de planos de saúde, é fundamental que a empresa entrante seja credenciada do maior número possível de operadoras de planos de saúde, especialmente as grandes operadoras que possuem grandes carteiras de beneficiários. Segundo relato de empresas do setor, a negociação como as OPS é bastante trabalhosa – incluindo visitas às estruturas das empresas envolvidas, análises de documentos e reuniões para negociação de preços – e, em certos casos, leva à desistência de empresas de medicina diagnóstica de entrarem em determinados mercados; essa dificuldade aumenta se houver no mercado estruturas verticalizadas incluindo grandes redes de medicina diagnóstica e grandes OPS (CADE, 2018).

O estudo do Cade ainda destaca que, constatadas essas barreiras, a probabilidade de uma entrada tempestiva e suficiente tem sido analisada de acordo com o histórico de entradas recentes em cada mercado e sua evolução em termos de participação de mercado. Os concorrentes oficiados no market test também foram solicitados a identificar as principais barreiras à entrada nos mercados afetados pela Operação. Em suma, as principais barreiras mencionadas nas respostas são aquelas elencadas no estudo do DEE acima, com especial ênfase na dificuldade e morosidade da negociação com os planos de saúde. Destaca-se que o Grupo Fleury, por exemplo, avaliou que os mercados de exames de análises clínicas, exames de anatomia patológica e citologia, diagnóstico por imagem e diagnóstico por métodos gráficos não são caracterizados por elevadas barreiras à entrada. A oferta desses serviços não se ampara em custos elevados nem tampouco o início da oferta demanda tempo excessivo. O Grupo Fleury[38] também estimou que o tempo necessário desde o planejamento inicial até a oferta dos serviços de SAD seria inferior a [ACESSO RESTRITO AO CADE] e, no caso de expansão de novas unidades para um grupo já formado tal prazo poderia variar entre [ACESSO RESTRITO AO CADE]. As Requerentes[39] alegam que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. De acordo com a Dasa, seguindo os padrões das unidades laboratoriais do Grupo ACD, o investimento inicial necessário seria da ordem de[ACESSO RESTRITO À DASA].

De modo geral, os concorrentes oficiados[40] que apresentaram atuação em São Paulo/SP nos mercados relevantes a serem analisados nesta seção, identificaram a entrada ou a expansão de concorrentes nesse município nos últimos cinco anos, tais como: - Expansão de unidades das redes Dasa (Alta, Delboni Auriemo, Lavoisier e Salomão Zoppi), Alliar (CDB), Einstein e BP Mirante. Entrada de Hermes Pardini via aquisição da rede Digimagem. Expansão de redes com foco em clientes particulares: Labi, Dr. Consulta, Cia da Consulta.), de acordo com[acesso restrito ao CADE]; - Labi Exames e Cia da Consulta Médica, de acordo com [acesso restrito ao CADE]; - Hospital Vila Nova Star e expansão da rede Alfa (Dasa), de acordo com [acesso restrito ao CADE]; - Hospital Alemão Oswaldo Cruz (unidade Vergueiro), Leforte Liberdade Clínica e Diagnóstico e AC Camargo (unidades Pires da Mota e Castro Alves), de acordo com Hospital Nipo-Brasileiro; - Dr Consulta, de acordo com Centro de Ultrassonografia e Radiologia. Já no município de Santo André/SP, os concorrentes identificaram a entrada ou a expansão de outros concorrentes nesse município nos últimos cinco anos, tais como: - Grupo NotreDame Intermédica e Expansão de redes com foco em clientes particulares (Labi), de acordo com [acesso restrito ao CADE]; - Notre Labs, Leforte e São Marcos, de acordo com[acesso restrito ao CADE]; - Expansões: Notre Labs, Dasa, Fleming, Fleury, Casa da Esperança e Ana Rosa, de acordo com a Beneficência Santo André;

- Lúmen e Ghelfond (Notre Dame Intermédica), de acordo com a Casa da Esperança Santo André; - Ceclin, CDN, Clínica das Nações, Ana Rosa e Biomed, de acordo com Centro Médico Alpha; - Hospital Leforte, Hospital São Caetano Rede d’Or, Hospital Ribeirão Pires e Hospital Assunção Rede D’Or, de acordo com MNScor. - Dr Consulta, de acordo com Centro de Ultrassonografia e Radiologia. Por fim, no município de Barueri/SP, os concorrentes identificaram a entrada ou a expansão de outros concorrentes nesse município nos últimos cinco anos, tais como: -Rede Ímpar (início previsto para o próximo ano), de acordo com [acesso restrito ao CADE]; - Leforte e Fleury, de acordo com Angra Assessoria Médica; Transduson, Fleury, Delboni e A+, de acordo com Medical Care; - Dr Consulta, de acordo com Centro de Ultrassonografia e Radiologia. Verifica-se que os concorrentes identificaram algumas entradas ou expansões em comum para cada município, além de identificar também eventuais expansões das Requerentes. As Requerentes[41] destacam a ocorrência de entradas relevantes nos municípios analisados nos últimos cinco anos: Santo André (Labi Exames, Grupo Fleury, com suas marcas Fleury e A+ Medicina, ambas no segmento de Análise Clínicas). Por meio de aquisições, é possível citar o Grupo NotreDame Intermédica, que comprou a marca Ghelfond e Imedi e passou a atuar no município de Santo André.

Segundo as Requerentes, o Grupo Fleury já tem intensa atividade em mercados da região metropolitana de São Paulo, assim como em outros mercados municipais fora do estado. O mesmo pode ser dito para o Grupo Alliar e o Grupo Sabin. O Grupo NotreDame Intermédica, por sua vez, tem a atividade de SAD focalizada nos municípios de São Paulo e da Região Metropolitana da capital. Nos últimos cinco anos, as Empresas-Alvo informam que [ACESSO RESTRITO AO GRUPO LEFORTE]. Neste mesmo período, a Dasa [ACESSO RESTRITO À DASA]. É possível concluir que no caso em questão, tanto os concorrentes quanto as Requerentes identificaram entradas e expansões nos mercados em análise, inclusive por parte das próprias Requerentes. Ainda assim, esta SG entende ser necessária a continuidade da análise em relação a rivalidade nos mercados relevantes de SAD em questão para que se possa chegar a uma conclusão sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado. V.2.2.2 Rivalidade A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes, os concorrentes teriam capacidade de absorver o desvio de demanda resultante de um possível aumento de preço pelas Requerentes, sem prejuízo aos consumidores. De acordo com Cade (2018), alguns fatores são essenciais para habilitar um concorrente a absorver demanda em caso de aumento de preços por empresas em processo de concentração: a) Capilaridade da rede de atendimento;

b) Portfólio de serviços articulado a Núcleo Técnico Operacional; c) Marca reconhecida; d) Contrato com OPS; e) Poder de barganha da OPS. Em relação à presente Operação, passa-se à análise destes fatores. Quanto à capilaridade da rede de atendimento, pela variedade dos concorrentes em cada um dos mercados analisados na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, verifica-se a presença de players de porte nacional como Fleury, Rede D’Or, Grupo NotreDame Intermedica, Hermes Pardini, além de outros com forte presença regional, como Hospital Sírio Libanês, Albert Einstein, Tecnolab, Dr. Consulta e Grupo Ana Rosa. Boa parte dos concorrentes oficiados informou que possui mais de uma unidade na região, garantindo boa cobertura dos exames com sobreposição horizontal nos municípios afetados pela Operação. A maioria dos concorrentes aparece na estrutura de oferta de mais de um exame em mais de um município, o que sugere a disponibilidade de um portfólio variado na maioria dos agentes do mercado. Quanto à articulação com NTOs, é sabido que, pelo menos os concorrentes de grande porte possuem capacidade própria de processamento de seus exames, como Fleury, Rede D’Or, Tecnolab, Hermes Pardini, Grupo NotreDame Intermedica, entre outros. O mesmo vale para o requisito de marca reconhecida. Nos mercados analisados, encontramos diversos concorrentes bastante tradicionais no segmento de exames, como Fleury, Tecnolab, Grupo NotreDame Intermedica, Hermes Pardini, Dr.

Consulta, etc, além de hospitais de grande porte. A respeito dos contratos com OPS, solicitou-se que os concorrentes informassem uma lista contendo todas as Operadoras de Planos de Saúde em que eles fossem credenciados. De forma geral, as listas apresentadas incluíam uma vasta variedade de planos de saúde e categorias, desde as principais OPSs, como Bradesco, Amil, Sul América, Unimed, NotreDame Intermédica, entre outros, até outras operadoras de porte regional, como CAASP, Afresp, Cabesp, etc. Com relação ao poder de barganha dessas OPSs, dada a alta representatividade dos clientes de planos de saúde no faturamento das Requerentes, há indícios de que as OPSs poderiam atuar sob o argumento do “poder compensatório do comprador”, inibindo o poder das Requerentes de aumentar unilateralmente seus preços. Segundo as Requerentes, os exames realizados por clientes particulares representam pequena parcela dos atendimentos e, em termos de faturamento, representaram em 2019, em média: Dasa: [ACESSO RESTRITO À DASA]em São Paulo, [ACESSO RESTRITO À DASA] em Santo André e [ACESSO RESTRITO À DASA]em Barueri ; Empresas-Alvo:[ACESSO RESTRITO AO GRUPO LEFORTE]em São Paulo,[ACESSO RESTRITO AO GRUPO LEFORTE] em Santo André e [ACESSO RESTRITO AO GRUPO LEFORTE] em Barueri .

Há, entretanto, alguns pontos já abordados neste parecer que devem ser destacados antes de se prosseguir a análise dentre os mercados em que há sobreposição horizontal e a participação das Requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos, em pelo menos uma das proxies: a) A Dasa informa que não consegue discriminar a receita associada a hospitais com exames de pacientes internados e pacientes externos que agendam exames na unidade hospitalar. Dessa forma, em relação aos dados de faturamento da Dasa, foi considerada toda a receita obtida com pacientes cativos e externos, resultando em uma estimativa conservadora, superestimando a participação de mercado para Dasa. b) Especificamente em relação aos exames de Diagnósticos por Imagem e Métodos Gráficos, as Empresas-Alvo esclarecem que também não conseguem discriminar por exame os dados com pacientes cativos e pacientes externos. Dessa forma, as estimativas apresentadas superestimam as participações de mercado das Empresas-Alvo, já que o número de exames para pacientes externos é significativamente menor. c) O levantamento das informações junto aos concorrentes foi especialmente desafiador devido ao momento em que se analisa esta operação, tendo em vista que o Brasil vem enfrentando a pandemia de COVID-19 e este cenário afeta diretamente os mercados do setor de saúde.

Embora a SG tenha envidado todos os esforços possíveis e concedido dilações de prazo para permitir a participação de todos os concorrentes na análise do mercado, até o momento de elaboração deste parecer, não foi possível obter os dados de alguns concorrentes com atuação em Barueri (Ultracron, Prodimec, Clínica Angel e outros), Santo André (Diga Diagnostico e Gastroenterologia, Santo André Centro De Diagnosticos e outros) e São Paulo (Uddo, Sonimed, São Cristóvão Saúde, Pró-coração, Nasa, Nakano e Torata, Clínica Campana e outros). - São Paulo/SP Por econonomia processual, a rivalidade para os mercados de ecocardiograma, laringoscopia, mapa, potencial evocado, raio X e tomografia em São Paulo/SP serão tratados de forma conjunta, visto que foram observadas características semelhantes entre eles.

Tabela 20 – Estruturas de oferta – mercados de rito ordinário – SAD - São Paulo/SP - 2019 [acesso restrito ao CADE] Participação com base no Faturamento (apenas paciente seletivos de planos de saúde e particulares) em R$ Participação com base no Número de exames (apenas pacientes eletivos de planos de saúde e particulares) Ecocardiograma Laringoscopia MAPA Potencial Evoccado Raio X Tomografia Ecocardiograma Laringoscopia MAPA Potencial Evoccado Raio X Tomografia DASA 30-40% 10-20% 30-40% 10-20% 10-20% 20-30% 30-40% 20-30% 40-50% 30-40% 30-40% 20-30% Grupo Leforte 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Requerentes 30-40% 10-20% 40-50% 10-20% 10-20% 20-30% 30-40% 30-40% 40-50% 40-50% 30-40% 30-40% Fleury 20-30% 30-40% 20-30% 0-10% 20-30% 10-20% 10-20% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 10-20% Hospital Sírio Libanês 10-20% 10-20% 0-10% 60-70% 10-20% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 30-40% 10-20% 10-20% CDB - Centro de Diagnósticos Brasil 0-10% 20-30% 10-20% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 30-40% 10-20% 0-10% 20-30% 20-30% Hospital Albert Einstein 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 30-40% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% Hermes Pardini 0-10% - 0-10% - 0-10% 0-10% 0-10% - 0-10% - 0-10% 10-20% Dr Consulta 0-10% - 0-10% - 0-10% 0-10% 0-10% - 0-10% - 0-10% 0-10% Rede D'or 0-10% - 0-10% - - - 0-10% - 0-10% - - - Notre Dame Intermedica 0-10% 10-20% 0-10% - 0-10% 0-10% 0-10% 20-30% 0-10% - 0-10% 0-10% Nipo Brasileiro 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - Sandrecardio 0,10% - 0-10% - - - 0-10% - 0-10% - - - Clínica Ana Rosa 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - 0-10% - Centro de Ultrassonografia e Radiologia - - - - - 0-10% - - - - - 0-10% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 191,52 110,74 158,04 146,11 41,16 107,56 257,59 437,05 244,76 527,79 498,39 236,56 HHI total pré-operação 1.908,94 2.206,72 2.301,38 4.347,07 2.178,03 1.677,22 1.990,45 2.263,25 2465,18 2904,77 1723,15 1656,59 HHI total pós-operação 2.100,46 2.317,46 2.459,42 4.493,18 2.219,19 1.784,78 2.248,04 2.700,30 2709,94 3432,55 2221,54 1893,15 Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade. Na tabela acima, é possível visualizar a estrutura de oferta dos exames sob rito ordinário em São Paulo/SP. Sob o critério de faturamento, a variação do HHI foi inferior a 200 pontos em todos os casos. Apenas quando se analisa o critério de número de exames que a participação conjunta das Requerentes supera 20% concomitantemente a uma variação de HHI superior a 200 pontos. Nesses mercados, a participação conjunta das Requerentes variou entre 10-20% (raio X – faturamento) e 40-50% (mapa – número de exames) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dentre os elementos semelhantes que possibilitaram a análise conjunta desses exames no município de São Paulo, tem-se: i) uma diversidade de concorrentes de portes variados; ii) Fleury, Hospital Sírio Libanês, CDB – Centro de Diagnósticos Brasil e Hospital Albert Einstein se destacam como os principais concorrentes, devido à atuação como ofertantes em todos os mercados analisados e a relevantes participações de mercado; iii) Hermes Pardini, Dr Consulta, Rede D’Or e Notre Dame Intermedica também ofertam a maioria dos exames analisados e são concorrentes de grande porte; iv) há, ainda, rivalidade por parte de concorrentes de menor porte, como Nipo Brasileiro, Sandrecardio, Clínica Ana Rosa e Centro de Ultrassonografia e Radiologia.

Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade suficiente nos mercados de ecocardiograma, laringoscopia, mapa, potencial evocado, raio X, e tomografia em São Paulo/SP para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. - Santo André/SP Por econonomia processual, a rivalidade para os mercados de análises clínicas, anatomia patológica e citologia, colposcopia, ecocardiograma, eletrocardiograma, holter, mapa, ressonância e teste ergométrico serão tratados de forma conjunta. Já os mercados de endoscopia, raio X e tomografia neste município serão apresentados de forma individualizada, tendo em vista a necessidade de verificação da evolução da concorrência para os últimos cinco anos. a) Análises clínicas, anatomia patológica e citologia, colposcopia, ecocardiograma, eletrocardiograma, holter, mapa, ressonância e teste ergométrico Na tabela abaixo, é possível visualizar a estrutura de oferta dos exames sob rito ordinário em Santo André/SP. Sob o critério de faturamento e número de exames, a variação do HHI foi superior a 200 pontos em quase todos os casos[42]. Nesses mercados, a participação conjunta das Requerentes variou entre 20-30% (ressonância – número de exames) e 40-50% (análises clínicas – número de exames) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Tabela 21 – Estruturas de oferta – mercados de rito ordinário – SAD – Santo André/SP - 2019 [acesso restrito ao CADE] Participação com base no Faturamento (apenas paciente seletivos de planos de saúde e particulares) em R$ - 2019 Participação com base no Número de exames (apenas pacientes eletivos de planos de saúde e particulares) - 2019 Análises Clínicas Anatomia Patológica e Citologia Colposcopia Ecocardiograma Eletrocardiograma Holter Mapa Ressonância Teste Ergométrico Análises Clínicas Anatomia Patológica e Citologia Colposcopia Ecocardiograma Eletrocardiograma Holter Mapa Ressonância Teste Ergométrico DASA 30-0% 0-10% 30-40% 10-20% 10-20% 0-10% 10-20% 10-20% 20-30 30-40% 10-20% 30-40% 10-20% 20-30% 10-20% 10-20% 10-20% 20-30% Grupo Leforte 0-10% 20-30% 0-10% 10-20% 20-30% 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 20-30% 0-10% 10-20% 10-20% 10-20% 20-30% 0-10% 0-10% Requerentes 30-40% 30-40% 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% 30-40% 20-30% 20-30% 40-50% 30-40% 40-50% 20-30% 40-50% 20-30% 30-40% 20-30% 20-30% Fleury 30-40% 0-10% 20-30% 0-10% 40-50% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Tecnolab 10-20% 20-30% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 40-50% 30-40% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Instituto Fleming 0-10% 0-10% 0-10% - - - - - - 0-10% 0-10% 10-20% - - - - - - Notre Dame Intermedica 0-10% 0-10% - - - - - 10-20% - 0-10% 0-10% - - - - - 10-20% - Clínica Ana Rosa 0-10% 0-10% - 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% - 0-10% 0-10% 0-10% - 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% - 0-10% Dr Consulta 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Beneficiência Santo André 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% - 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% - 0-10% Rede D'or 0-10% 10-20% 0-10% 10-20% - 10-20% 0-10% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% - 10-20% 0-10% 10-20% 10-20% Clinice 0-10% - - - - - - - - 0-10% - - - - - - - - DNA Medicina Diagnóstica 0-10% - - 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% - 0-10% 0-10% - - 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% - 0-10% Casa da Esperança de Santo André - - - 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% - - - 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% Centro De Diagnosticos Das Nações - - - 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% - 0-10% - - - 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% - 0-10% Centro Médico Alfa - - - 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% - 0-10% - - - 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% - 0-10% Dunacor - - - 10-20% - 10-20% 20-30% - 0-10% - - - 10-20% - 20-30% 20-30% - 10-20% Eucor - - - 0-10% - 0-10% 0-10% - 10-20% - - - 10-20% - 0-10% 0-10% - 10-20% Lúmen - - - - - - - 0-10% - - - - - - - - 0-10% - Miranda Wiermann - - - - - - - 0-10% - - - - - - - - 0-10% - MNS - - - 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% - 0-10% - - - 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% - 0-10% Sandrecardio - - - 0-10% - - 0-10% - 0-10% - - - 0-10% - - 0-10% - 0-10% Total 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% Delta HHI 302,13 555,18 204,48 354,33 469,98 256,17 541,86 384,11 362,96 634,90 661,33 351,80 362,91 833,31 388,38 767,74 196,24 319,12 HHI total pré-operação 2.468,43 1.954,47 2.467,41 1.105,89 2.423,57 1.108,78 1.486,07 1.234,73 1.159,05 2.335,85 2.670,64 2.820,43 1.196,19 1.409,96 1.347,13 1.482,09 1.278,79 1.184,53 HHI total pós-operação 2.770,56 2.509,65 2.671,88 1.460,22 2.893,55 1.364,95 2.027,92 1.618,83 1.522,01 2.970,75 3.331,97 3.172,23 1.559,09 2.243,26 1.735,51 2.249,83 1.475,03 1.503,65 Fonte:

Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade (2021). Verifica-se que o município de Santo André também possui elementos semelhantes que possibilitaram a análise conjunta desse exames, como: i) uma diversidade de concorrentes de portes variados; ii) Fleury, Tecnolab e Dr Consulta se destacam como os principais concorrentes, devido à atuação como ofertantes em todos os mercados analisados; iii) Instituto Fleming, Clínica Ana Rosa, Rede D’Or e NotreDame Intermedica também ofertam a maioria dos exames analisados e são concorrentes de grande porte; iv) há, ainda, rivalidade por parte de outros doze concorrentes que ofertam pelo menos um dos exames analisados (a maioria oferta três ou mais exames). Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade suficiente nos mercados de análises clínicas, anatomia patológica e citologia, colposcopia, ecocardiograma, eletrocardiograma, holter, mapa, ressonância e teste ergométrico em Santo André/SP para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. b) Endoscopia Na tabela abaixo, é possível visualizar a estrutura de oferta do exame endoscopia em Santo André/SP para os últimos cinco anos. Sob ambos os critérios a participação conjunta das Requerentes supera 20% concomitantemente a uma variação de HHI superior a 200 pontos.

Tabela 22 – Estruturas de oferta – Endoscopia – Santo André/SP – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Participação com base no Faturamento (apenas paciente seletivos de planos de saúde e particulares) em R$ Participação com base no Número de exames (apenas pacientes eletivos de planos de saúde e particulares) 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019 DASA 50-60% 40-50% 40-50% 10-20% 20-30% 40-50% 37,59% 40-50% 30-40% 20-30% Grupo Leforte 0-10% 0-10% 0-10% 60-70% 50-60% 0-10% 0-10% 0-10% 30-40% 30-40% Requerentes 50-60% 40-50% 40-50% 80-90% 70-80% 40-50% 30-40% 40-50% 60-70% 60-70% Casa da Esperança de Santo André 40-50% 30-40% 20-30% 0-10% 0-10% 40-50% 40-50% 30-40% 10-20% 10-20% Clínica Ana Rosa 0,00% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% Dr Consulta 0,95% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Notre Dame Intermedica 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Beneficiência Santo André 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 2696,76 1833,18 HHI total pré-operação 3534,29 2247,58 HHI total pós-operação 6231,05 4080,76 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade (2021). Nesse mercado, a participação conjunta das Requerentes aumentou de 50-60% para 70-80% entre 2015 e 2019 em termos de faturamento e cresceu de 40-50% para 60-70% em termos de número de exames [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Casa da Esperança de Santo André, Clínica Ana Rosa e Beneficência Santo André são os maiores concorrentes. Notre Dame Intermédica e Dr Consulta completam a estrutura de oferta. O Grupo Leforte passou a registrar faturamento nesse mercado apenas em 2018, após adquirir o Hospital e Maternidade Christóvão da Gama em 2017. Mesmo com os esforços empreendidos pela SG/Cade, não foi possível obter resposta de um número maior de concorrentes para o exame de endoscopia em Santo André, o que pode resultar numa superestimação da participação das Requerentes e dos demais concorrentes que informaram dados para esse exame. Esse é um exame costumeiramente ofertado por clínicas de consulta com gastroenterologistas, que não fizeram parte do teste de mercado. De toda forma, o município de Santo André conta com a presença de grandes players, como Fleury, Tecnolab, Rede D’Or, dentre outros que, se ainda não o fazem, poderiam passar a oferecer o exame de endoscopia a seus pacientes. O exame de endoscopia não é considerado de alta complexidade e o equipamento pode ser utilizado para realização de outros exames com pequenas adaptações, como phmetria, colonoscopia e broncoscopia[43]. Ademais, os players que compõem a estrutura de oferta apresentada acima identificaram outros concorrentes que não participaram do teste de mercado realizado pela SG ou não informaram faturamento/número de exames para esse mercado, como Fleury, Tecnolab, Cesar & Kan, Lavousier, Rede D’Or, Laborfase e Amil.

Esses players também se manifestaram a respeito da abrangência geográfica da concorrência nos mercados de SAD, a maioria alega que a concorrência não se limita ao município, mas engloba toda a região do ABC paulista. O quadro abaixo apresenta as respostas recebidas no teste de mercado. Quadro 7 – Manifestação dos concorrentes – Endoscopia – Santo André Player Concorrentes listados – Endoscopia – Santo André Abrangência geográfica da concorrência [acesso restrito ao CADE] “Fleury / Delboni” “Entendemos que laboratórios/clínicas localizados em São Paulo/SP, Santo André/SP e Barueri/SP concorrem entre si, uma vez que é apropriado entender a concorrência entre esses estabelecimentos em âmbito de clusters de municípios.” [acesso restrito ao CADE] “DASA; Fleury;

Tecnolab (muito forte na região do ABC)” “São Paulo é o município com maior fator de atração de pessoas do País, e por este motivo, considera-se a mobilidade de pessoas entre estes municípios como intensa.” [acesso restrito ao CADE] “Tecno Lab Medicina Diagnóstica, Fleury/A±, Delboni –Diagnóstica da América, Cesar & Kan, Lavousier, Rede DOr, Laborfase, Fleming” “Dado a facilidade de deslocamento regional, a competição não se limita ao município.” [acesso restrito ao CADE] “DASA, AMIL, GNDI, Rede D’Or, Fleury, Delboni Auriemo” “Nosso Hospital abrange atendimentos da cidades do Grande ABC (Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, Diadema, Mauá, Ribeirão Pires)” [acesso restrito ao CADE] “Grupo Notre Dame Intermedica (unidades advindas do Ghelfond)” “Atendimento abrange os municípios do ABCDMR” Fonte: Concorrentes. Elaboração: SG/Cade (2021). Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade e potenciais entrantes suficientes no mercado de endoscopia em Santo André/SP para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. c) Raio X Na tabela abaixo, visualiza-se a estrutura de oferta do exame raio X em Santo André/SP. Sob ambos os critérios a participação conjunta das Requerentes supera 20% concomitantemente a uma variação de HHI superior a 200 pontos.

Tabela 23 – Estruturas de oferta – Raio x – Santo André/SP – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Faturamento (apenas paciente seletivos de planos de saúde e particulares) em R$ Número de exames (apenas pacientes eletivos de planos de saúde e particulares) 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019 DASA 10-20% 10-20% 20-30% 10-20% 10-20% 20-30% 10-20% 20-30% 0-10% 0-10% Grupo Leforte 0-10% 0-10% 0-10% 30-40% 30-40% 0-10% 0-10% 0-10% 50-60% 60-70% Requerentes 10-20% 10-20% 20-30% 40-50% 40-50% 20-30% 10-20% 20-30% 60-70% 60-70% Fleury 30-40% 30-40% 20-30% 10-20% 20-30% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Tecnolab 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% Casa da Esperança de Santo André 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 20-30% 10-2% 10-20% 0-10% 0-10% Marcondes Iglezias 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% 0-10% Clínica Ana Rosa 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% Beneficiência Santo André 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% DNA Medicina Diagnóstica 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Dr Consulta 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 904,84 961,68 HHI total pré-operação 2074,30 3938,11 HHI total pós-operação 2979,14 4899,80 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade.

Nesse mercado, a participação conjunta das Requerentes aumentou de 10-20% para 40-50% entre 2015 e 2019 em termos de faturamento e cresceu de 20-30% para 60-70% em termos de número de exames [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Fleury, Tecnolab e Casa da Esperança Santo André são os maiores concorrentes. O Grupo Leforte passou a registrar faturamento nesse mercado apenas em 2018. Embora o raio X seja um exame relativamente simples e usualmente seja ofertado de forma pulverizada por players de porte variado, o teste de mercado obteve respostas de uma quantidade limitada de concorrentes (oito). De toda forma, o município de Santo André conta com a presença de outros grandes players, como Rede D’Or, Notre Dame Intermédica, Instituto Fleming, dentre outros que, se ainda não o fazem, poderiam passar a oferecer o exame de raio X a seus pacientes. Para o exame de raio X, os players que compõem a estrutura de oferta apresentada acima também identificaram outros concorrentes que não participaram do teste de mercado realizado pela SG ou não informaram faturamento/número de exames para esse mercado, como Imedi, Fleming Amil, GNDI, Rede D’Or e Miranda e Wiermann. As manifestações a respeito da abrangência geográfica da concorrência nos mercados de SAD também se aplicam ao mercado de raio X e nelas a maioria alega que a concorrência não se limita ao município, mas engloba toda a região do ABC paulista. O quadro abaixo apresenta as respostas recebidas no teste de mercado.

Quadro 8 – Manifestação dos concorrentes – Raio X – Santo André Player Concorrentes listados – Endoscopia – Santo André Abrangência geográfica da concorrência [acesso restrito ao CADE]) - “Os laboratórios concorrem entre si no âmbito Regional, e temos grandes players de São Paulo que acirram essa concorrência que é o caso da DASA, Fleury e CDB.” [acesso restrito ao CADE] “DASA, Tecnolab” “A experiência do Grupo Fleury no segmento de SAD é de que, em geral, os consumidores buscam atendimentos em localidades de fácil acesso e próximas ao seu trabalho ou sua residência. Nesse sentido, em grandes centros urbanos - como no caso de Barueri e Santo André - é possível verificar uma tendência de movimentação pendular de moradores de cidades limítrofes que costumam se deslocar para São Paulo para trabalhar. Referido deslocamento indica que consumidores podem preferir buscar atendimento médico em estabelecimentos próximos aos seus locais de trabalho, mesmo que esses estabelecimentos estejam distantes de seu endereço residencial.” [acesso restrito ao CADE] “Lab Hormon, Tecnolab, Imedi e Fleming” “Normalmente esta concorrência existe em bairros e cidades próximas. Pois os clientes optam por fazer os exames próximos de suas residências, evitando assim o deslocamento muito distante.” [acesso restrito ao CADE] “DASA; Fleury;

Tecnolab (muito forte na região do ABC)” “São Paulo é o município com maior fator de atração de pessoas do País, e por este motivo, considera-se a mobilidade de pessoas entre estes municípios como intensa.” [acesso restrito ao CADE] “Tecno Lab Medicina Diagnóstica, Delboni, Casa da Esperança. Gruoo Leforte. Rede Dor” “Dado a facilidade de deslocamento regional, a competição não se limita ao município.” [acesso restrito ao CADE] “DASA, AMIL, GNDI, Rede D’Or, Fleury, Delboni Auriemo” “Nosso Hospital abrange atendimentos da cidades do Grande ABC (Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, Diadema, Mauá, Ribeirão Pires)” [acesso restrito ao CADE] “Grupo Ana Rosa” “Atendimento abrange os municípios do ABCDMR” [acesso restrito ao CADE] “MIRANDA E WIERMANN, A+, FLEURY E LEFORTE” - Fonte: Concorrentes. Elaboração: SG/Cade (2021). Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade e potenciais entrantes suficientes no mercado de raio X em Santo André/SP para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. d) Tomografia Na tabela abaixo, visualiza-se a estrutura de oferta do exame tomografia em Santo André/SP. Sob ambos os critérios a participação conjunta das Requerentes supera 20% concomitantemente a uma variação de HHI superior a 200 pontos.

Tabela 24 – Estruturas de oferta – Tomografia – Santo André/SP – 2015 a 2019 [acesso restrito ao CADE] Participação com base no Faturamento (apenas paciente seletivos de planos de saúde e particulares) em R$ Participação com base no Número de exames (apenas pacientes eletivos de planos de saúde e particulares) 2015 2016 2017 2018 2019 2015 2016 2017 2018 2019 DASA 30-40% 30-40% 20-30% 10-20% 10-20% 30-40% 20-30% 10-20% 0-10% 0-10% Grupo Leforte 0-10% 0-10% 0-10% 40-50% 40-50% 0-10% 0-10% 0-10% 30-40% 30-40% Requerentes 30-40% 30-40% 20-30% 50-60% 50-60% 30-40% 20-30% 10-20% 40-50% 40-50% Casa da Esperança de Santo André 40-50% 40-50% 30-40% 10-20% 0-10% 40-50% 40-50% 30-40% 10-20% 10-20% Dr Consulta 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% DNA Medicina Diagnóstica 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Notre Dame Intermedica 0-10% 0-10% 20-30% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% 30-40% 30-40% 20-30% Tecnolab 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% 0-10% Beneficiência Santo André 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 1326,21 626,05 HHI total pré-operação 2734,75 2573,33 HHI total pós-operação 4060,96 3199,38 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade.

Nesse mercado, a participação conjunta das Requerentes aumentou de 30-40% para 50-60% entre 2015 e 2019 em termos de faturamento e cresceu de 30-40% para 40-50% em termos de número de exames [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. NotreDame Intermédica, Tecnolab e Casa da Esperança Santo André são os maiores concorrentes. O Grupo Leforte passou a registrar faturamento nesse mercado apenas em 2018. NotreDame Intermédica apresentou crescimento considerável entre 2015 e 2019: 0-10% para 10-20% em termos de faturamento [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Embora o tomografia seja um exame amplamente conhecido e usualmente seja ofertado de forma pulverizada por players de porte variado, o teste de mercado obteve respostas de uma quantidade limitada de concorrentes (seis). De toda forma, o município de Santo André conta com a presença de outros grandes players, como Rede D’Or, Fleury, Instituto Fleming, dentre outros que, se ainda não o fazem, poderiam passar a oferecer o exame de tomografia a seus pacientes. Também para o exame de tomografia, os players que compõem a estrutura de oferta apresentada acima identificaram outros concorrentes que não participaram do teste de mercado realizado pela SG ou não informaram faturamento/número de exames para esse mercado, como Imedi, Fleming, Fleury, Amil, GNDI e Rede D’Or.

As manifestações a respeito da abrangência geográfica da concorrência nos mercados de SAD também se aplicam ao mercado de raio X e nelas a maioria alega que a concorrência não se limita ao município, mas engloba toda a região do ABC paulista. O quadro abaixo apresenta as respostas recebidas no teste de mercado. Quadro 9 – Manifestação dos concorrentes – Raio X – Santo André Player Concorrentes listados – Endoscopia – Santo André Abrangência geográfica da concorrência [acesso restrito ao CADE] “Fleury / Delboni / Tecnolab” “Entendemos que laboratórios/clínicas localizados em São Paulo/SP, Santo André/SP e Barueri/SP concorrem entre si, uma vez que é apropriado entender a concorrência entre esses estabelecimentos em âmbito de clusters de municípios.” [acesso restrito ao CADE] - “Os laboratórios concorrem entre si no âmbito Regional, e temos grandes players de São Paulo que acirram essa concorrência que é o caso da DASA, Fleury e CDB.” [acesso restrito ao CADE] “Lab Hormon, Tecnolab, Imedi e Fleming” “Normalmente esta concorrência existe em bairros e cidades próximas. Pois os clientes optam por fazer os exames próximos de suas residências, evitando assim o deslocamento muito distante.” [acesso restrito ao CADE] “DASA; Fleury;

Tecnolab (muito forte na região do ABC)” “São Paulo é o município com maior fator de atração de pessoas do País, e por este motivo, considera-se a mobilidade de pessoas entre estes municípios como intensa.” [acesso restrito ao CADE] “DASA, AMIL, GNDI, Rede D’Or, Fleury, Delboni Auriemo” “Nosso Hospital abrange atendimentos da cidades do Grande ABC (Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, Diadema, Mauá, Ribeirão Pires)” [acesso restrito ao CADE] “Grupo Notre Dame Intermedica (unidades advindas do Ghelfond)” “Atendimento abrange os municípios do ABCDMR” Fonte: Concorrentes. Elaboração: SG/Cade. Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade e potenciais entrantes suficientes no mercado de tomografia em Santo André/SP para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. - Barueri/SP A seguir será analisada a rivalidade nos mercados de ecocardiograma e mapa em Barueri/SP.

Tabela 25 – Estruturas de oferta – mercados de rito ordinário – SAD - Barueri/SP - 2019 [acesso restrito ao CADE] Faturamento (apenas paciente seletivos de planos de saúde e particulares) em R$ - 2019 Número de exames (apenas pacientes eletivos de planos de saúde e particulares) - 2019 Ecocardiograma Mapa Ecocardiograma Mapa DASA 10-20% 20-30% 10-20% 20-30% Grupo Leforte 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% Requerentes 20-30% 20-30% 30-40% 30-40% Fleury 20-30% 20-30% 20-30% 10-20% Hospital Albert Einstein 20-30% 10-20% 10-20% 0-10% Hospitalis 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% Clínica Alphacor 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Medical Care - 0-10% - 0-10% Angra Assessoria Médica 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Dr Consulta 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Alpha Centro Médico de Cardiologia - 0-10% - 0-10% Sabin 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Delta HHI 300,75 156,36 474,45 282,41 HHI total pré-operação 1934,22 1676,41 1605,82 1500,99 HHI total pós-operação 2234,97 1832,77 2080,27 1783,41 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG/Cade (2021). Na tabela acima, é possível visualizar a estrutura de oferta dos exames sob rito ordinário em Barueri/SP. Sob o critério de faturamento, a variação do HHI foi inferior a 200 pontos no exame mapa. Quando se analisa o critério de número de exames que a participação conjunta das Requerentes supera 20% concomitantemente a uma variação de HHI superior a 200 pontos em ambos os exames.

Nesses mercados, a participação conjunta das Requerentes variou entre 20-30% (ecocardiograma – faturamento) e 30-40% (mapa – número de exames) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Verifica-se que o município de Barueri possui uma diversidade de concorrentes de portes variados. Fleury, Hospital Albert Einstein e Clína Alphacor se destacam como os principais concorrentes, devido à atuação como ofertantes em ambos os mercados analisados e a relevantes participações de mercado. Sabin, Dr Consulta e Angra Assessoria Médica também ofertam ambos os exames analisados. Há, ainda, rivalidade por parte de concorrentes de menor porte, como Medical Care, Hospitalis e Alpha Centro Médico de Cardiologia. Com base no exposto, esta SG entende, portanto, que há rivalidade suficiente nos mercados de ecocardiograma e mapa em Barueri/SP para contestar um eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. V.2.3 Vacinação e Imunização Humana Na Tabela 18 apresentada anteriormente, é possível visualizar a estrutura de oferta vacinação e imunização humana em Santo André/SP. O teste de mercado realizado por esta SG obteve respostas de apenas dois concorrentes, o que provavelmente não reflete a realidade desse mercado relevante. Como resultado, a participação de mercado das Requerentes foi estimada em 90-100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] em 2019, possivelmente superestimada. Além disso, o Grupo Leforte somente registrou faturamento nesse mercado a partir de 2018.

Especificamente em relação ao mercado de Santo André, as Empresas-Alvo esclarecem que os serviços de vacinação e imunização humana [ACESSO RESTRITO AO GRUPO LEFORTE][44]. Além disso, informaram que a representatividade do faturamento com vacinação e imunização humana em Santo André frente ao faturamento total do Grupo Leforte no município é extremamente baixa, conforme demonstrado na tabela abaixo. Tabela 26 – Faturamento bruto com vacinas e sua participação no faturamento total – Grupo Leforte - Santo André/SP – 2015 a 2019 [ACESSO RESTRITO AO GRUPO LEFORTE] Fonte: Requerentes. Quanto à Dasa, seu faturamento com vacinação e imunização humana frente ao faturamento em Santo André é apresentado na tabela a seguir. Tabela 27 – Faturamento bruto com vacinas e sua participação no faturamento total – Dasa - Santo André/SP – 2015 a 2019 [ACESSO RESTRITO À DASA] Fonte: Requerentes. As tabelas acima mostram que o faturamento bruto com vacinas representou apenas [ACESSO RESTRITO À DASA] do faturamento total da Dasa em Santo André em 2019 e [ACESSO RESTRITO AO GRUPO LEFORTE] do faturamento total do Grupo Leforte no município. Isso demonstra que os serviços de vacinação e imunização humana não são o foco principal de atuação da Dasa e nem do Grupo Leforte em Santo André/SP. A esse cenário soma-se o fato de esse ser um mercado caracterizado por oferta pulverizada e com produtos homogêneos, fabricados pelos grandes laboratórios de vacinas e medicamentos.

As Requerentes listaram como concorrentes no mercado de vacinação e imunização em Santo André: Hospital e Maternidade Brasil – Rede D'Or São Luiz, CDB Medicina Diagnóstica, Laboratório Fleury, Pró Imune Vacinação, Labi Exames e Pró Vita Saúde e Vacinação. Dessa forma, entende-se que a Operação em tela não levanta maiores preocupações concorrenciais com relação ao mercado de vacinação e imunização em Santo André/SP. V.3 Conclusão sobre Sobreposição Horizontal Conforme se depreende das análises elaboradas por município e por exame, as Requerentes não detêm mais de 20% de market share em grande parte dos mercados analisados, com exceção de: São Paulo/SP - ecocardiograma, laringoscopia, mapa, potencial evocado, raio X, e tomografia; Santo André/SP - análises clínicas, anatomia patológica e citologia, colposcopia, ecocardiograma, eletrocardiograma, endoscopia, holter, mapa, raio X, ressonância, teste ergométrico, tomografia e vacinação e imunização humana; Barueri/SP – ecocardiograma e mapa. Nesses mercados a participação das Requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos, em pelo menos uma das proxies. Entretanto, como restou demonstrado na análise de probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes no pós-operação, há efetiva rivalidade no mercado, suficiente para contestar uma eventual tentativa de exercício unilateral de poder de mercado das Requerentes.

Além disso, foram identificadas novas entradas e expansões de agentes que já atuavam nos mercados, conforme posicionamento dos concorrentes e das Requerentes, contribuindo para a mitigação dessa probabilidade de abuso de posição dominante nos mercados analisados. Diante o exposto, esta SG afasta a probabilidade de exercício de poder de mercado por parte das Requerentes nos mercados de SAD em São Paulo/SP, Santo André/SP e Barueri/SP e de Vacinação e Imunização humana em Santo André/SP. VI. INTEGRAÇÕES VERTICAIS VI.1 Introdução Integrações verticais entre empresas suscitam preocupações concorrenciais sob o ponto de vista da possibilidade de exercício de poder de mercado em duas hipóteses[45]: I – Possibilidade de fechamento do mercado à montante/upstream: quando a empresa à jusante detém poder de mercado, esse agente tem incentivos para adquirir insumos apenas da empresa verticalizada, acarretando prejuízos aos demais agentes à montante; II – Possibilidade de fechamento do mercado à jusante/downstream: quando a empresa à montante possui poder de mercado, esse agente tem incentivos para direcionar sua produção à empresa verticalizada ou, ainda, praticar condutas tendentes ao fechamento de mercado, tal como a discriminação de preços, por exemplo.

A possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados tanto à jusante (downstream) quanto à montante (upstream) pode vir a resultar na exclusão ou aumento nos custos de competidores e, assim, na redução da oferta e degradação da qualidade de produtos e serviços, bem como nas condições de preço dos mesmos. Nesse sentido, conforme a Resolução nº 2 do Cade, em seu art. 8º, inciso IV, o Conselho entende que integrações verticais em que nenhuma das Requerentes (ou seus grupos econômicos) detenha mais de 30% do market share de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados, podem ser analisadas de forma sumária, sem maiores aprofundamentos quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado, uma vez que não apresentam riscos significativos à concorrência. Esse percentual, portanto, funciona como um filtro do tipo safe harbour, abaixo do qual não seria aconselhável, sob a ótica do princípio da eficiência, aprofundar as investigações nesse sentido. Portanto, a análise da possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência de integração vertical tem por objetivo básico apurar se da operação decorre risco de fechamento de algum dos mercados envolvidos, observando critérios como capacidade e incentivo, alternativa dos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo à montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço à jusante.

Ausentes indícios de incentivo e capacidade, é provável que a operação seja benéfica ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, o problema da dupla marginalização, sem a contrapartida de efeitos indesejados aos consumidores As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado à jusante e à montante podem trazer preocupações de ordem concorrencial. Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. A seguir, serão analisados os riscos de fechamento de mercado nas integrações verticais verificadas no presente caso, que são: (i) integração vertical entre as atividades de SAD (exames prestados diretamente ao paciente) e os serviços de apoio a outros laboratórios prestados pelas Requerentes no âmbito nacional; (ii) integração vertical entre a distribuição de vacinas pelo Grupo ACD (Dasa) e a prestação de serviço de vacinação e imunização humana do Grupo Leforte nos municípios de São Paulo, Santo André e Barueri; e (iii) integração vertical entre hospitais gerais e SAD, de um lado, e oncologia ambulatorial, do outro lado, em São Paulo/SP.

VI.2 SAD (exames prestados diretamente ao paciente) e os serviços de apoio a outros laboratórios Tendo em vista as considerações metodológicas já apresentadas na seção anterior a respeito das proxies utilizadas na construção das estruturas de oferta, será analisado o risco de fechamento entre análises clínicas e anatomia patológica e citologia e os serviços de apoio a outros laboratórios. Dentre os mercados municipais de análises clínicas e anatomia patológica e citologia afetados pela presente Operação, em nenhum deles as Empresas-Alvo tiveram mais de 30% de participação de mercado. Dessa forma, não há possibilidade de exercício de poder de mercado por parte das Empresas-Alvo em decorrência de integração vertical. Quanto ao mercado de serviços de apoio a outros laboratórios, as participações de mercado da Dasa podem ser verificadas na tabela abaixo, extraída do parecer[46] de aprovação sem restrições do Ato de Concentração nº 08700.003294/2020-06, operação em que a Dasa adquiriu o Grupo São Marcos. A tabela[47] será reproduzida tal qual estava no parecer do referido AC (em que estava numerada como Tabela 25), portanto, nesse caso o “Total Requerentes” se refere à soma das participações da Dasa e do Grupo São Marcos. Para a presente análise, esse número equivale à participação da Dasa “atual”, já que a aquisição do Grupo São Marcos já foi concretizada após a aprovação do Cade em 2020.

Verifica-se que o market share da Dasa não supera o patamar de 30% sob nenhuma das proxies, não havendo necessidade, sob a ótica do princípio da eficiência, de aprofundar as investigações nesse mercado. Tabela 28 – Estrutura do mercado de Serviços de apoio a outros laboratórios – Nacional - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: AC nº 08700.003294/2020-06 (Requerentes: Dasa e Grupo São Marcos). Dessa forma, a presente Operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical, ou seja, se eventualmente a Dasa passasse a recusar o processamento de exames de análises clínicas e anatomia patológica e citologia de outros laboratórios, esses teriam ainda um universo considerável de empresas prestadoras de serviços de apoio a outros laboratórios. Por outro lado, se as Empresas-Alvo passassem a processar seus exames apenas com a Dasa, os concorrentes no mercado de serviços de apoio a outros laboratórios ainda poderiam ofertar seus serviços a diversos outros players de análises clínicas e anatomia patológica e citologia. Não haveria, portanto, racionalidade econômica que suportasse eventual tentativa de fechamento de mercado como as descritas acima, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante.

VI.3 Distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas e a prestação de serviço de vacinação e imunização humana Nesse momento será analisado o risco de fechamento entre distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas (Grupo ACD – Dasa) e a prestação de serviço de vacinação e imunização humana (Grupo Leforte). Tendo em vista a conclusão da seção de possibilidade de exercício de poder de mercado de que não há indícios de preocupações concorrenciais com relação ao mercado de vacinação e imunização em São Paulo, Santo André e Barueri/SP, resta analisar o mercado nacional de distribuição de medicamentos, produtos de uso hospitalar e vacinas. O Grupo ACD, por meio da CM Hospitalar S.A. (“Mafra”) e respectivas subsidiárias, atuam na distribuição de medicamentos e materiais de uso hospitalar, incluindo a distribuição de vacinas para clínicas, hospitais e laboratórios no Brasil. Nos termos do Parecer nº 160/2021 (SEI nº 0898942) do Ato de Concentração nº 08700.001940/2021-73 (Partes: Cm Hospitalar S.A. e Daviso Indústria e Comércio De Produtos De Higiênicos S.A.), aprovado sem restrições em 3 de maio de 2021, a estimativa de market share do Grupo Viveo (Mafra) no mercado nacional mais amplo de distribuição de medicamentos e materiais de uso médico-hospitalar é bem inferior a 30% em quaisquer das segmentações adotadas pelo Cade.

As Requerentes identificaram concorrentes fortes como Oncoprod (Grupo Santa Cruz) e Profarma Specialty (Grupo AmerisourceBergen), dentre outros, que atuam no mercado de distribuição de vacinas em todo o Brasil e poderiam facilmente absorver eventual demanda adicional caso o Grupo ACD passasse hipoteticamente a prestar tal serviço apenas para as Empresas-Alvo, o que também seria desprovido de racionalidade econômica, já que as Empresas-Alvo possuem baixa representação no faturamento do Grupo ACD em 2019 nesse mercado, conforme será visto em tabela adiante. Segundo as Requerentes, as Empresas-Alvo não possuem atuação relevante na prestação de serviços de vacinação e imunização humana nos municípios de São Paulo, Santo André e Barueri e o faturamento as Empresas-Alvo é pouco significativo para a receita consolidada da Mafra, de modo que não se identitica preocupação com fechamento de mercado decorrente da Operação. Especificamente em relação ao mercado de Santo André, as Empresas-Alvo esclarecem que os serviços de vacinação e imunização humana [ACESSO RESTRITO AO GRUPO LEFORTE] O faturamento da Mafra em 2019 com distribuição de vacinas, bem como a participação das Empresas-Alvo nesses números, são apresentados na tabela abaixo. Tabela 29 – Faturamentos da Mafra e participação das Empresas-Alvo - 2019 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Elaboração SG/CADE (2021).

Note-se que as Empresas-Alvo são pouco relevantes para o faturamento da Mafra nos municípios de São Paulo e Barueri e não houve aquisição de vacinas por parte das Empresas-Alvo junto à Mafra em Santo André em 2019. Dessa forma, não se vislumbra incentivo para fechamento de mercado para concorrentes. Portanto, a presente Operação não tem o condão de gerar preocupações sob a ótica vertical também nesses mercados, ou seja, se eventualmente as Requerentes passassem a demandar vacina apenas dentro de sua estrutura verticalizada após a Operação, os demais prestadores de serviços de vacinação e imunização humana teriam ainda um universo considerável de empresas distribuidoras de vacinas com atuação nacional, e vice-versa. Não haveria, portanto, racionalidade econômica que suportasse eventual tentativa de fechamento de mercado como as descritas acima, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. VI.4 Hospitais gerais e SAD, de um lado, e oncologia ambulatorial, do outro lado A integração vertical entre hospitais gerais e oncologia ambulatorial e entre SAD e oncologia ambulatorial decorre da necessidade de ofertar fluxos de tratamento ao paciente que contemplem uma diversidade de desenvolvimentos possíveis, já que não é possível ter completa previsibilidade sobre o curso do tratamento de todos os pacientes[48]. O mercado de SAD se insere na fase de diagnóstico e/ou acompanhamento do tratamento, com uma diversidade de exames.

O mercado de hospitais gerais se coloca na eventual necessidade de atuar num incidente durante um tratamento, na necessidade de intervenção cirúrgica, etc. Tendo em vista a conclusão da seção de possibilidade de exercício de poder de mercado de que não há indícios de preocupações concorrenciais com relação aos mercados de hospitais gerais, SAD e oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia) em São Paulo, por consequência, o mesmo se aplica à análise de integração vertical já preexistente à operação. Se eventualmente as Requerentes passassem a encaminhar pacientes oncológicos apenas para seus próprios hospitais ou para seus serviços de SAD após a Operação, os demais hospitais gerais e prestadores de SAD teriam ainda um universo considerável do mercado de oncologia ambulatorial para atender. Da mesma forma, se os hospitais gerais e serviços de SAD das Requerentes deixassem de atender pacientes dos concorrentes de oncologia ambulatorial, estes ainda teriam inúmeros outros players do mercado com capacidade de antendê-los. Não haveria, portanto, racionalidade econômica que suportasse eventual tentativa de fechamento de mercado como as descritas acima, tanto no mercado à jusante como no mercado à montante. VI.5 Conclusão sobre Integração Vertical Esta SG entende que os reforços nas integrações verticais decorrentes da Operação não terão o condão de prejudicar a concorrência.

A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado em análises clínicas, anatomia patológica e citologia, serviços de apoio a outros laboratórios e vacinação e imunização humana mostrou ausência de poder de mercado, com participações abaixo de 30%. A atuação do Grupo ACD no mercado de distribuição de vacinas tem baixa relevância, bem como o Grupo Leforte tem baixa representatividade no seu faturamento, não havendo incentivos para o fechamento. Também não se vislumbraram preocupações concorrenciais nas relações verticais entre hospitais gerais e SAD, de um lado, e oncologia ambulatorial, do outro lado. Assim, a conclusão da SG é que as integrações verticais decorrentes da presente operação não geram riscos significativos de impacto negativo no cenário competitivo, de forma que se torna desnecessário prosseguir a análise no caso específico da presente Operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A obrigação de não concorrência pactuada em decorrência da Operação está prevista na Cláusula 13 do Contrato de Compra e Venda[49], ajustada por meio de aditamento celebrado em 26 de fevereiro de 2021: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes esclarecem que, nos termos da cláusula 1.1 do Contrato de Compra e Venda, Território significa:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Conclui-se, portanto, que a cláusula de não-concorrência, incluindo a alteração trazida pelo aditivo de fevereiro/2021, está de acordo com a jurisprudência do Cade no que se refere aos aspectos temporal, geográfico e produto e não terá o condão de prejudicar a concorrência. VIII. CONCLUSÃO A Operação consiste na aquisição indireta, pela Dasa, por meio da sua subsidiária integral Ímpar Serviços Hospitalares S.A. (“Rede Ímpar”), da totalidade das ações representativas do capital social da empresa holding Biodínamo Empreendimentos e Participações Ltda. (“Biodímano”), que detém, direta ou indiretamente, controle sobre as seguintes sociedades operacionais: Hospital Leforte Liberdade S.A.; Hospital Leforte S.A.; Hospital e Maternidade Dr. Christóvão da Gama S.A.; Clínica Araguaia S.A.; LMR Araguaia Clínica Médica S.A.; e Clin Kids Serviços Médicos S.A. A Operação enseja sobreposições horizontais entre as atividades do Grupo ACD e das Empresas-Alvo nos mercados privados de serviços médico-hospitalares, oncologia ambulatorial e hemodinâmica apenas no município de São Paulo; e SAD e serviços de vacinação e imunização humana nos municípios de São Paulo, Santo André e Barueri. Além disso, a Operação Proposta enseja integração vertical nos mercados de serviços médico-hospitalares/SAD e oncologia ambulatorial no município de São Paulo; serviços de vacinação e distribuição de vacinas nos municípios de São Paulo, Santo André e Barueri;

e SAD nos municípios de São Paulo, Santo André e Barueri e serviço de apoio a outros laboratórios no Brasil. Com o intuito de avaliar os possíveis impactos da Operação, a SG considerou diferentes estimativas de estrutura de oferta dos mercados relevantes afetados, com a utilização de proxies de faturamento bruto e de número de exames nos mercados de SAD, número de leitos no mercado de hospitais gerais, faturamento em oncologia ambulatorial (quimioterapia e radioterapia), hemodinâmica e vacinação e imunização humana. Identificou-se a necessidade de aprofundamento da análise nos mercados de: São Paulo/SP - ecocardiograma, laringoscopia, mapa, potencial evocado, raio X, e tomografia; Santo André/SP - análises clínicas, anatomia patológica e citologia, colposcopia, ecocardiograma, eletrocardiograma, endoscopia, holter, mapa, raio X, ressonância, teste ergométrico, tomografia e vacinação e imunização humana; Barueri/SP – ecocardiograma e mapa. Nesses mercados a participação das Requerentes foi superior a 20% com variação de HHI acima de 200 pontos, em pelo menos uma das proxies. Com relação a possíveis efeitos horizontais, verifiaram-se, inicialmente, as condições de entrada no mercado de SAD (exames prestados diretamente ao paciente). De acordo com o estudo do DEE/Cade “Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”[50], elaborado em 2018, os precedentes do Cade já têm mapeadas as principais barreiras à entrada no setor.

O teste de mercado realizado quando a instrução pela SG/Cade mostrou que os concorrentes oficiados também identificam essas mesmas barreiras. Por ouro lado, esses concorrentes identificaram novas entradas e expansões de agentes que já atuam nesses mercados em São Paulo, Santo André e Barueri. Ainda com relação aos possíveis efeitos horizontais, a análise aponta para a existência de rivalidade nesses mercados, dado que: a) o mercado conta com diversos concorrentes, de perfil e porte diferenciados; b) boa parte dos concorrentes oficiados informou que possui mais de uma unidade na região, garantindo boa cobertura dos municípios afetados pela Operação, além de a maioria ofertar um rol de exames, cobrindo pelo menos mais de um dos exames em que há sobreposição horizontal. Em outras palavras, a concorrência possui capilaridade da rede de atendimento e portfólio variado; c) nos mercados analisados, encontram-se diversos concorrentes bastante tradicionais no segmento de exames, como Fleury, Hermes Pardini, Hospital Sírio Libanês, Hospital Albert Einstein, Tecnolab, Grupo NotreDame Intermedica, CDB, Dr. Consulta, etc., garantindo a existência de concorrentes com marcas reconhecidas. d) os concorrentes informaram que são credenciados a uma vasta variedade de planos de saúde e categorias, incluindo as principais OPSs, que possuem elevado poder de barganha, como Bradesco, Amil, Sul América, Unimed, NotreDame Intermédica, entre outras.

Com relação ao mercado de vacinação e imunização em Santo André, a proporção do faturamento da Dasa com esse mercado frente ao faturamento total em Santo André é bastante reduzida. As Empresas-Alvo[ACESSO RESTRITO AO GRUPO LEFORTE]. A análise de efeitos verticais foi realizada sob três perspectivas: relação vertical entre serviços de apoio a outros laboratórios e análises clínicas e anatomia patológica e citologia; serviços de vacinação e imunização humana e distribuição de vacinas; e hospitais gerais e SAD, de um lado, e oncologia ambulatorial, do outro lado. A análise de possibilidade de exercício de poder de mercado nos três primeiros segmentos mostrou ausência de poder de mercado, com participações abaixo de 30%. A atuação do Grupo ACD no mercado de distribuição de vacinas tem baixa relevância, bem como o Grupo Leforte tem baixa representatividade no seu faturamento, não havendo incentivos para o fechamento de mercado. Também não se vislumbraram preocupações concorrenciais nas relações verticais entre hospitais gerais e SAD e oncologia ambulatorial. Diante do exposto, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração.

ANEXO I Tabela 30 – Mercados de SAD em rito sumário – São Paulo - Faturamento 2019[51] [acesso restrito ao CADE] DASA Grupo Leforte Requerentes Delta HHI HHI total pré-operação HHI total pós-operação Análises Clínicas 30-40% 0-10% 30-40% 35,23 2.505,16 2.540,38 Anatomia Patológica e Citologia 10-20% 0-10% 10-20% 46,14 2.103,55 2.149,70 Audiometria 0-10% 0-10% 0-10% 0,04 3.032,23 3.032,27 Broncoscopia 0-10% 0-10% 0-10% 0,66 9.729,59 9.730,26 Cintilografia 20-30% 0-10% 20-30% 77,86 1.616,66 1.694,52 Colonoscopia 10-20% 0-10% 20-30% 154,09 2.067,39 2.221,48 Colposcopia 10-20% 0-10% 10-20% 0,17 6.254,56 6.254,73 Densitometria Óssea 30-40% 0-10% 30-40% 22,02 2.324,57 2.346,59 Eletrocardiograma 10-20% 0-10% 10-20% 44,81 4.136,45 4.181,26 Eletroencefalograma 0-10% 0-10% 0-10% 9,49 2.408,89 2.418,38 Endoscopia 20-30% 0-10% 20-30% 93,62 1.783,52 1.877,13 Histeroscopia 0,20% 10-20% 10-20% 6,79 2.395,20 2.401,99 Holter 30-40% 0-10% 30-40% 131,30 2.320,86 2.452,17 Mamografia 40-50% 0-10% 40-50% 13,92 3.620,91 3.634,83 Pet Scan 0-10% 0-10% 10-20% 57,03 2.639,89 2.696,92 Phmetria 0-10% 0-10% 0-10% 0,01 8.905,77 8.905,78 Prova de Função Pulmonar 0-10% 0-10% 0-10% 12,39 2.043,37 2.055,76 Ressonância 20-30% 0-10% 20-30% 74,15 1.577,33 1.651,48 Teste Ergométrico 30-40% 0-10% 30-40% 58,35 2.201,24 2.259,59 Ultrassom 10-20% 0-10% 10-20% 6,17 1.955,84 1.962,01 Urodinâmica 0-10% 0-10% 0-10% 0,78 2.502,06 2.502,84 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração:

Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Tabela 31 – Mercados de SAD em rito sumário – São Paulo – Nº de exames 2019 [acesso restrito ao CADE] DASA Grupo Leforte Requerentes Delta HHI HHI total pré-operação HHI total pós-operação Análises Clínicas 40-50% 0-10% 50-60% 127,38 3.015,92 3.143,31 Anatomia Patológica e Citologia 30-40% 0-10% 30-40% 101,10 2.612,83 2.713,92 Audiometria 0-10% 0-10% 0-20% 0,12 4.183,39 4.183,51 Broncoscopia 0-10% 10-20% 20-30% 129,03 6.150,23 6.279,26 Cintilografia 20-30% 0-10% 30-40% 168,17 1.951,18 2.119,35 Colonoscopia 30-40% 0-10% 30-40% 196,32 2.086,06 2.282,39 Colposcopia 0-10% 0-10% 0-10% 0,21 7.382,91 7.383,12 Densitometria Óssea 30-40% 0-10% 30-40% 30,58 2.089,00 2.119,58 Eletrocardiograma 30-40% 0-10% 30-40% 138,44 2.383,56 2.522,00 Eletroencefalograma 0-10% 10-20% 10-20% 28,27 2.078,41 2.106,68 Endoscopia 40-50% 0-10% 40-50% 90,32 2.328,11 2.418,43 Histeroscopia 0-10% 10-20% 10-20% 6,45 2.235,99 2.242,45 Holter 40-50% 0-10% 40-50% 198,85 2.428,67 2.627,52 Mamografia 40-50% 0-10% 40-50% 26,18 3.210,14 3.236,32 Pet Scan 10-20% 0-10% 10-20% 156,48 3.504,83 3.661,31 Phmetria 0-10% 0-10% 0-10% 0,17 6.310,58 6.310,75 Prova de Função Pulmonar 0-10% 0-10% 0-10% 11,46 4.013,18 4.024,64 Ressonância 20-30% 0-10% 20-30% 45,05 1.601,75 1.646,80 Teste Ergométrico 30-40% 0-10% 40-50% 69,45 2.438,92 2.508,37 Ultrassom 30-40% 0-10% 30-40% 47,15 1.850,73 1.897,89 Urodinâmica 0-10% 0-10% 0-10% 1,99 2.325,39 2.327,38 Fonte: Requerentes e concorrentes.

Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Tabela 32 – Mercados de SAD em rito sumário – Santo André – Faturamento 2019 [acesso restrito ao CADE] DASA Grupo Leforte Requerentes Delta HHI HHI total pré-operação HHI total pós-operação Densitometria Óssea 10-20% 0-10% 20-30% 143,91 1.196,93 1.340,84 Mamografia 20-30% 0-10% 20-30% 194,68 1.304,03 1.498,71 Ultrassom 10-20% 0-10% 10-20% 93,99 1.133,46 1.227,45 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade (2021). Tabela 33 – Mercados de SAD em rito sumário – Santo André – Nº de exames 2019 [acesso restrito ao CADE] DASA Grupo Leforte Requerentes Delta HHI HHI total pré-operação HHI total pós-operação Densitometria Óssea 10-20% 0-10% 10-20% 92,76 1.375,03 1.467,80 Mamografia 20-30% 0-10% 20-30% 170,45 1.350,87 1.521,32 Ultrassom 20-30% 0-10% 20-30% 191,73 1.194,59 1.386,32 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 34 – Mercados de SAD em rito sumário – Barueri – Faturamento 2019 [acesso restrito ao CADE] DASA Grupo Leforte Requerentes Delta HHI HHI total pré-operação HHI total pós-operação Análises Clínicas 10-20% 0-10% 10-20% 0,62 3.122,97 3.123,59 Eletrocardiograma 0-10% 0-10% 0-10% 13,46 4.223,95 4.237,40 Holter 10-20% 0-10% 10-20% 82,53 1.463,33 1.545,86 Teste Ergométrico 0-10% 0-10% 10-20% 64,86 3.013,14 3.077,99 Ultrassom 0-10% 0-10% 0-10% 2,87 2.550,59 2.553,46 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração:

Superintendência-Geral (SG)/Cade. Tabela 35 – Mercados de SAD em rito sumário – Barueri – Nº de exames 2019 [acesso restrito ao CADE] DASA Grupo Leforte Requerentes Delta HHI HHI total pré-operação HHI total pós-operação Análises Clínicas 30-40% 0-10% 30-40% 0,44 2.562,71 2.563,15 Eletrocardiograma 10-20% 0-10% 10-20% 112,66 2.135,11 2.247,77 Holter 20-30% 0-10% 20-30% 156,46 1.237,74 1.394,20 Teste Ergométrico 0-10% 0-10% 10-20% 149,13 1.888,80 2.037,93 Ultrassom 10-20% 0-10% 10-20% 41,20 2.050,36 2.091,56 Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: Superintendência-Geral (SG)/Cade. [1] Pedro de Godoy Bueno detém, individualmente, controle ou participação igual ou superior a 20% do capital social ou votante em outras empresas fora do Grupo ACD que também atuam no setor de saúde (“Grupo PB”). [2] Dasa está presente no mercado brasileiro e internacional por meio de suas marcas Alta Excelência Diagnóstica, Cytolab, Delboni Auriemo, Deliberato, Genera, Insitus, Lavoisier, Oswaldo Cruz, Padrão Ribeirão, Previlab, Salomão & Zoppi, Valeclin, Vital Brasil, Chromossome, Itulab, Chromatox, CpClin, Lâmina, Bronstein, Med Imagem, CDPI, Sérgio Franco, Multi-Imagem, CientificaLab, Frischmann Aisengart, Álvaro, São Camilo, Exame, Image Memorial, Leme, LabPasteur, Unimagem, Cerpe, Gilson Cidrim, Ghanem, Lâmina, Santa Luzia, Atalaia, Cedic, Cedilab, Laboratório Gaspar, Bioclínico, Geneone, Genia e Maipú. [3] Incorporada pela Clínica Araguaia.

O Grupo Leforte informa que a unidade de Cotia encerrou suas atividades em abril de 2020. [4] SEI nº 0875668. [5] CADE. Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. 2018. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica-2018.pdf. Acesso em 18 de junho de 2021. [6] Citam-se, por exemplo: Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.000266/2016-42 (Requerentes: Rede D’Or São Luiz S.A. e Hospital Memorial São José); Ato de concentração nº 08700.003676/2015-64 (Requerentes: Empresa de Serviços Hospitalares S.A. e Clínicas Oncológicas Integradas S.A.); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A.; Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda.; e Hospital Carlos Chagas S.A.); e outros. [7] Nesse sentido, vide Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil, Seísa e HCC), decidido em 24.1.2014. Na mesma linha, Ato de Concentração nº 08700.004150/2012-59 (Requerentes: Rede D’Or, Medgrupo e Hospital Santa Lúcia), Conselheiro-Relator: Ricardo Machado Ruiz, aprovado com restrições em 5.6.2013.

[8] Nesse mercado, os exames de Análises Clínicas e Anatomia Patológica e Citopatológica são coletados por um laboratório, geralmente de menor porte, que encaminha para processamento por um Núcleo Técnico-Operacional (NTO) de outro player ou por não possuir NTO ou porque há necessidade de capacidade adicional ou para verificação de contraprovas e novas confirmações dos exames processados por esses players do mercado. [9] “O grupo Análises Clínicas compreende uma diversidade de exames, com características técnicas (metodologias e/ou equipamentos) e utilizações finais (auxílio nos diagnósticos de patologias) distintas. Os principais tipos de exames, contidos neste subgrupo são: bioquímica, hematologia, imunologia, biologia molecular, endocrinologia, citometria de fluxo, citogenética, virologia, microbiologia, parasitologia, espectrometria de massa, hemostasia/coagulação e toxicologia. Estes exames são realizados em materiais biológicos colhidos do paciente, cujas principais finalidades são: investigação diagnóstica; controle evolutivo de doenças e avaliação do estado de saúde (exame de sangue, fezes, urina, entre outros.)”, definição extraída do estudo “Determinação de Mercados Relevantes no Setor de Saúde Suplementar”, de autoria de Thompson Santos.

[10] “Os exames de Anatomia Patológica e Citologia Oncótica/Citopatologia são aqueles realizados em amostras de tecidos de seres humanos, colhidos por ato médico (cirurgias, biópsias, curetagem, etc), com a finalidade de diagnósticos de alterações estruturais dos tecidos, características de doenças, entre outros. Entre esses dois exames, a diferença reside na amostra retirada: na Citologia, são coletadas células do órgão a ser estudado, em um processo mais simples, mais preventivo; na Anatomia Patológica, trabalha-se com uma amostra da doença ou do problema já instaurado, retirada através de procedimento cirúrgico”. Ibidem. [11] “Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: raio X, ultrassonografia (USG), mamografia, densitometria óssea, vulvoscopia, colposcopia, ecocardiograma, endoscopia, holter, tomografia computadorizada, ressonância nuclear magnética, doppler, entre outros.”. Ibidem. [12] Os exames contidos nesta classificação possuem o mesmo objetivo geral dos exames de diagnóstico por imagem, qual seja, apoiar a decisão médica quanto ao diagnóstico clínico de determinado paciente. Neste grupo, enquadram-se diversos tipos de exames. Os principais são: eletroencefalograma, eletrocardiograma (exame de eletrocardiograma – ECG), teste ergométrico, Monitoração Ambulatória de Pressão Arterial (MAPA), entre outros.”. Ibidem.

[13] Inobstante, há indicações de procedimentos quimioterápicos ou radioterápicos que demandam internação, notadamente quando mais invasivos, caso, por exemplo do tratamento de tumores ginecológicos [14] A estrutura básica da quimioterapia envolve a capela laminar para quimioterápicos, pequena sala e cadeira para aplicação da infusão, investimento possível na atualidade a partir de aproximadamente trezentos a quatrocentos mil reais (v. AC 08700.004151/2012-01, Conselheiro Relator Eduardo Pontual). A radioterapia exige maquinário cujo grau de sofisticação é variado, mas apenas o custo dela é estimado entre 1,2 milhão a 8 milhões de reais. Além disso, todo serviço de radioterapia deve passar por um procedimento de autorização administrativa que envolve o registro na Comissão Nacional de Energia Nuclear e a aprovação de um Plano de Radioproteção que especifique todas as fontes de radiação que irá utilizar e respectivos procedimentos de manuseio, armazenamento, gerência de rejeitos etc. [15] Neste sentido, levantamento feito quando do julgamento do AC n° 08700.004151/2012-01 (Associação entre Rede D'Or e Acreditar Oncologia; v. par. 21) e pelo Conselheiro Alessandro Octaviani quando do julgamento do AC n° 08012.011421/2011-08 (incorporação das seguintes clínicas ao Grupo Rede D'Or: Centro Radioterápico da Gávea Ltda., Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda., CORAL –Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda., LFC Serviços Médicos Ltda.;

Scanmed - Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda.; Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda.; v. par. 19). [16] Disponível em < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. [17] Fonte: https://encore.com.br/site/2021/02/23/hemodinamica-para-que-serve-e-como-e-feito/ , consulta realizada em 20/05/2021. [18] Atos de Concentração nº 08700.006207/2019-21 (Requerentes: Grupo Rede D'Or, Hospital Santa Cruz S.A., Serviços de Hemodinâmica Batel Ltda. e Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A.); 08700.010373/2015-06 (Requerentes: SHO - Empresa de Serviços Hospitalares SA, Hospitais Associados de Pernambuco Ltda., Topimagem Diagnóstico por Imagem Ltda., Dilab Medicina Nuclear Ltda., Multiangio Ltda., Hemonefro – Hemodiálise e Nefrologia Ltda. e Medalliance Net Ltda.). [19] Ato de Concentração nº 08700.011192/2015-99 (Partes: FIP Genoma I, CM Hospitalar Ltda., CM Logística Hospitalar Ltda. e BSB Comércio de Produtos Hospitalares Ltda.); e Ato de Concentração nº 08700.002221/201360 (Partes: NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.). [20] Ato de Concentração nº 08012.009641/2011-63 (Partes: Celesio A.G. e MCM Medicines Holding S.A.); Ato de Concentração n° 08700.002221/2013-60 (Partes: NICE RJ Participações S.A. e Itamaraty Empreendimentos e Participações S.A.); e Ato de Concentração nº 08700.000722/2016-54 (Partes: S.C.

Participações Empresariais Ltda., Panpharma Distribuidora de Medicamentos Ltda. e OncoProd Distribuidora de Produtos Hospitalares e Oncológicos S.A.). [21] Ato de Concentração nº 08700.000231/2020-90 (Partes: Elfa Medicamentos S.A., Medcom Comércio de Medicamentos Hospitalares Ltda. e G.B. Distribuidora de Medicamentos e Produtos Hospitalares Ltda.) e Ato de Concentração n° 08700.003842/2012-80 (Partes: Cremer S.A., Embramed Indústria e Comércio de Produtos Hospitalares Ltda. e Paraisoplex Indústria e Comércio Ltda.). [22] Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança). Ato de Concentração nº 08700.006574/2016-81 (Requerentes: Notre Dame Intermédica Saúde S.A. e Unimed do ABC – Cooperativa de Trabalho Médico); Ato de Concentração nº 08700.008540/2013-89 (Requerentes: Amil Assistência Médica S.A., Seísa Serviços Integrados de Saúde Ltda. e Hospital Carlos Chagas S.A.); Ato de Concentração nº 08012.010095/2008-16 (Requerentes: Home Care Participações e Investimentos Ltda. e Serv-Baby Hospital Materno Infantil Ltda.); Ato de Concentração nº 08012.000957/2008-94 (Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional Ltda. e Casa de Saúde e Maternidade São José Ltda.); e outros. [23] Em operações abrangendo agentes econômicos atuantes em regiões com maior oferta de tratamento, como o Rio de Janeiro, boa parte das clínicas oficiadas pelo CADE informou que a origem de sua clientela abrangia todo aquele município.

Nesse sentido, o voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro nos Atos de Concentração nº 08012.006525/2011-92 e nº 08012.009582/2011-23. [24] Voto do Conselheiro Eduardo Pontual Ribeiro, §38. [25] Atos de Concentração nº 08700.006207/2019-21 (Requerentes: Grupo Rede D'Or, Hospital Santa Cruz S.A., Serviços de Hemodinâmica Batel Ltda. e Paraná Clínicas - Planos de Saúde S.A.); 08700.010373/2015-06 (Requerentes: SHO - Empresa de Serviços Hospitalares SA, Hospitais Associados de Pernambuco Ltda., Topimagem Diagnóstico por Imagem Ltda., Dilab Medicina Nuclear Ltda., Multiangio Ltda., Hemonefro – Hemodiálise e Nefrologia Ltda. e Medalliance Net Ltda.). [26] Os critérios destacados em vermelho são os critérios que claramente preponderaram no conjunto de atos de concentração de cada mercado analisados na publicação. [27] Os dados internos da Dasa (Grupo ACD) já incluem o faturamento e número de exames do Grupo São Marcos, que foi adquirido em 2020 (Vide Ato de Concentração nº 08700.003294/2020-06, Requerentes: Diagnósticos da América S.A. e São Marcos Saúde e Medicina Diagnóstica S.A.). [28] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [29] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um índice de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 si2 , em que si é a participação de mercado da empresa i.

A variação do HHI, ou ΔHHI, pode ser calculada da seguinte forma: ΔHHI = 2 x (Market Share da Requerente A) x (Market Share da Requerente B). Os cálculos de ΔHHI desta seção são detalhados no Anexo I deste parecer. [30] [ACESSO RESTRITO À DASA]. Informações contidas no Formulário de Notificação, SEI nº 0875673. [31] SEI Nº 0875672. [32] SEI nº 0789834. [33] SEI nº 0791333. [34] A partir do Hospital Leforte Liberdade [35] A proxy de número de médicos pode não refletir com precisão a atuação das empresas porque outros fatores não são considerados, como dias da semana e horários de atendimento, produtividade dos médicos, etc. [36] Formulário de Notificação, SEI nº0875672. [37] Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, disponível em < https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em julho de 2021. [38] SEI nº 0891735. [39] Formulário de Notificação, SEI nº 0875673. [40] Numeração dos documentos SEI consultados para o levantamento de informações deste tópico: Fleury (0891735), Dr. Consulta (0888334), Albert Einstein (0893195), Hospital Nipo-Brasileiro (0896501), Centro de Ultrassonografia e Radiologia (0888314), Tecnolab (0911016), Beneficiência Santo André (0911160), Casa da Esperança Santo André (0891070), Centro Médico Alpha (0888024), MNScor (0908421), Angra Assessoria Médica (0891874), Medical Care (0887823). [41] Formulário de Notificação, SEI nº 0875677.

[42] Exceto em ressonância sob o critério de número de exames, situação em que a variação do HHI foi inferior a 200 pontos. [43] Informação apresentada pelo Hospital Sírio Libanês em sua resposta (SEI nº 0893383), uma vez que considera esse grupo de exames como pertencentes ao mesmo centro de custo, tendo em vista as similaridades com relação ao equipamento. [44] O Grupo Leforte esclareceu por meio de petição (SEI nº 0919263) que todo o serviço de vacinação e imunização humana das Empresas-Alvo no município de Santo André ocorre no HMCG e [ACESSO RESTRITO AO GRUPO LEFORTE]. [45] Voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.005212/2009-01 (Requerentes: Satipel Industrial S.A. e Duratex S.A.). [46] Versão pública do parecer – SEI . Versão de acesso restrito ao Cade do parecer – 0806276. [47] A Dasa e o Grupo São Marcos elaboraram uma estimativa deste mercado a partir de informações disponíveis no site de relações com investidores dos principais players e notícias publicadas na imprensa, dada a inexistência de informações públicas ou fontes externas acerca do total de mercado para apoio a outros laboratórios (ver parecer SEI 0806777). [48] Vide Ato de Concentração nº 08700.001510/2020-71 (Requerentes: Hospital Esperança S.A. e Sociedade Anônima Hospital Aliança). [49] SEI nº 0875668. [50] Disponível em:

http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercadosde-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf. [51] Os dados de faturamento e número de exames do Hospital Sírio Libanês em São Paulo/SP usados para compor as estruturas de oferta, em alguns casos, foram apresentados à SG/Cade de forma conjunta para mais de um exame, devido ao fato de serem exames realizados dentro do mesmo centro de custo. Nessas situações, foi realizada uma divisão para a quantidade de tipos de exames que compõem cada centro de custo. Essa situação ocorreu com os seguintes exames: análises clínicas, colposcopia, endoscopia, broncoscopia, phmetria, colonoscopia, audiometria, histeroscopia, laringoscopia, potencial evocado, prova de função pulmonar, pet scan e cintilografia. Vide SEI nº 0893383