Ato de Concentração Sumário nº 08700.000333/2024-39

SEI/CADE - 1338819 - Parecer PARECER Nº 39/2024/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000333/2024-39 REQUERENTES: Epiroc AB e STANLEY Infrastructure Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Epiroc AB e STANLEY Infrastructure. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: rompedores/martelos hidráulicos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Epiroc AB ("Epiroc” ou "COMPRADOR") A Epiroc é uma empresa de capital aberto sediada em Nacka, Suécia, que desenvolve atividades nas indústrias de construção e de mineração. A Epiroc desenvolve e fornece equipamentos como sondas de perfuração, escavação de rochas e equipamentos e ferramentas de construção para aplicações de superfície e subterrâneas. A Epiroc também oferta serviços de primeira linha e outros suportes de pós-venda, bem como soluções para automação, digitalização e eletrificação. As principais fábricas e unidades de desenvolvimento da Epiroc estão localizadas na Suécia, Estados Unidos, Canadá, China e Índia. O Grupo Epiroc auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). I.2. STANLEY Infrastructure (“Negócio-Objeto”) O Negócio-Objeto pertence ao segmento de negócios industriais da Stanley Black & Decker, Inc.

(“SBD” ou “Vendedora”), sediado em Milwaukie, Oregon, nos Estados Unidos. A STANLEY Infrastructure projeta, fabrica e vende equipamentos tipicamente utilizados em escavadeiras, bem como ferramentas hidráulicas portáteis e movidas a bateria para aplicações em infraestrutura, construção, reciclagem de sucata, demolição e infraestrutura ferroviária. Suas marcas incluem LaBounty, Paladin, Pengo e Dubuis. A STANLEY Infrastructure possui 10 unidades principais de produção nos Estados Unidos, Canadá, França e China, sendo a maior parte de sua receita é gerada na América do Norte. O Grupo SBD auferiu, no Brasil, em 2022, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1333873) Data da notificação 15/01/2023 Data da publicação do edital O Edital nº 37, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 19/01/2024 (SEI 1335928) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta consiste em aquisição, pela Epiroc, de 100% de participação societária em todas as sociedades que fazem parte do Negócio-Objeto. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].

Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Epiroc, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Na perspectiva do Grupo SBD, a venda da STANLEY Infrastructure demonstra o comprometimento da SBD com a maximização do valor para os acionistas por meio do gerenciamento ativo do portfólio, concentrando-se nos principais negócios do grupo e apoiando as prioridades de alocação de capital. As Requerentes informaram que a Operação também se encontra sujeita à aprovação da autoridade concorrencial dos Estados Unidos da América. Além disso, encontra-se sujeita à aprovação da autoridade francesa de Foreign Direct Investment (FDI). IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de rompedores/martelos hidráulicos Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atividades das Partes, a Operação Proposta resultará em sobreposição horizontal no mercado de rompedores/martelos hidráulicos. Segundo as Requerentes, o Negócio-Objeto não possui ativos ou presença comercial física de qualquer tipo no Brasil. Aliás, nem o Negócio-Objeto e nem a Epiroc fabricam martelos hidráulicos no Brasil.

As Partes também destacam que o Negócio-Objeto não vendeu qualquer produto nesse segmento no Brasil em 2023[1]. Em suma, as atividades do Negócio-Objeto no Brasil em 2022 estão relacionadas a vendas por meio de importação das seguintes categorias de produtos e respectivas receitas: Tabela 1 – Vendas do Negócio-Objeto no Brasil (2022) [ACESSO RESTRITO À SBD] Fonte: Requerentes. Em âmbito global (fora do Brasil), além do segmento de rompedores/martelos hidráulicos, a Operação Proposta pode resultar em sobreposições horizontais mínimas nos seguintes produtos: (i) brocas; (ii) acopladores e caçambas; e (iii) tesouras móveis. Não obstante a Epiroc não vender tais produtos para o Brasil e, como consequência, as referidas sobreposições não impactariam no ambiente concorrencial brasileiro; adicionalmente, as Partes informam que tais sobreposições horizontais também são incapazes de suscitar preocupações concorrenciais, uma vez que as participações de mercado em âmbito global da Epiroc nesses segmentos são inferiores a [ACESSO RESTRITO À EPIROC] (0-10%). Conforme mencionado pelas Partes, os rompedores/martelos hidráulicos são acessórios acopláveis para máquinas ou veículos (geralmente escavadeiras), utilizados nas indústrias de construção, demolição, reciclagem, escavação e mineração para desmontagem, demolição, abertura de valas/canais, construção civil geral e corte de rochas.

Existem diferentes categorias de rompedores/martelos hidráulicos, tais como aqueles utilizados em veículos de transporte pesados e os utilizados em veículos leves, além dos modelos portáteis[2]. O mercado de rompedores/martelos hidráulicos foi analisado pelo CADE em duas ocasiões[3] embora não se tenha definido o mercado relevante, avaliou-se o mercado de rompedores/martelos hidráulicos como único, em segmentação. Na dimensão geográfica, apesar de tudo indicar que o mercado geográfico possui abrangência global – já que os players dos mercados analisados fabricam seus produtos no exterior, e praticamente toda a demanda do mercado nacional é suprida por importações; esta SG optou por realizar uma análise mais conservadora, avaliando o cenário nacional nos dois precedentes mencionados. Sendo assim, para o presente caso, serão analisados os cenários mundial e nacional para o mercado de rompedores/martelos hidráulicos. De acordo com as Requerentes, na dimensão nacional, o mercado total apresentado tem como base os dados de volume de importação do Brasil[4], extraídos da ComexStat[5], baseada nos códigos NCM relevantes. Para o mercado global, as estimativas foram elaboradas a partir do CECE Annual Economic Report, relatório a respeito da demanda por equipamentos de construção. Em adição, as Partes informam que não têm conhecimento de fontes públicas confiáveis para estimar os valores de mercado em termos de faturamento.

As Partes estimaram seu market share no mercado de rompedores/martelos hidráulicos de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – Market share no mercado de rompedores/martelos hidráulicos - Unidades (2022) [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Estatísticas de importação do Brasil e estatísticas mundiais da CECE. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de rompedores/martelos hidráulicos, no cenário nacional, seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (0 - 10%), abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Já no cenário mundial, a participação conjunta das Requerentes no mercado de rompedores/martelos hidráulicos seria de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (20% - 30%), com variação do HHI inferior a 200 pontos ([6][ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]). Pelo exposto acima, é possível concluir que a Operação Proposta não é capaz de suscitar preocupações concorrenciais, seja em escopo nacional ou mundial, uma vez que: (i) a participação de mercado do Negócio-Objeto, tanto no Brasil como no mundo, é bastante limitada (inferior a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] nos dois escopos); (ii) no Brasil, a presença da Epiroc e do Negócio-Objeto é limitada e o Negócio-Objeto não registrou quaisquer vendas de martelos hidráulicos para o Brasil em 2023 e;

(iii) o mercado de martelos hidráulicos conta com intensa concorrência e o total de importações da Ásia para o Brasil tem crescido exponencialmente. Segundo as Partes, as empresas como Jiangsu e LiuGong aumentaram sua presença no Brasil e concorrem efetivamente com outros players. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 33/22. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência[7]: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] [ACESSO RESTRITO À EPIROC] [2] Para mais informações, vide: https://www.epiroc.com/en-us/products/excavator-attachments/hydraulic-breaker. [3] [4] Vide o Ato de Concentração nº 08700.007790/2016-44 (Komatsu America Corp. e Joy Global Inc.). e o Ato de Concentração nº 08700.005528/2018-27 (Stanley Black & Decker, Inc. e International Equipment Solutions, LLC.). [4] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [5] Vide: http://comexstat.mdic.gov.br/pt/geral. [6] Segundo o Guia de Análise de Concentrações Horizontais do CADE, a fórmula reduzida para o cálculo da Variação de HHI corresponde a: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] (cálculo realizado pela SG).

[7] De acordo com o contrato firmado entre as Partes: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]