Ato de Concentração Sumário nº 08700.003902/2021-55

SEI/CADE - 0943296 - Parecer PARECER Nº 304/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003902/2021-55 REQUERENTES: Hypera S.A., Bio Brands Franchising Gestão de Marcas Ltda. e Bio Scientific Indústria de Cosméticos Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Hypera S.A., Bio Brands Franchising Gestão de Marcas Ltda. e Bio Scientific Indústria de Cosméticos Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercado afetado: fabricação de dermocosméticos. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Hypera S.A. (“Hypera” ou “Compradora”) A Hypera é uma empresa farmacêutica brasileira presente em todos os segmentos relevantes do setor. A Hypera se organiza em três unidades de negócios principais: (a) Medicamentos sob Prescrição: presente em diversas classes terapêuticas no país, a Hypera fabrica tais produtos sob a marca Mantecorp Farmasa; (b) Produtos de Consumo para Cuidados com a Saúde: inclui medicamentos isentos de prescrição (overthe-counter - “OTC”) e os segmentos de suplementos nutricionais/vitamínicos; (c) Medicamentos Similares e Genéricos: a Hypera está presente nesse segmento com a marca Neo Química; e (d) Unidade de Negócios de Dermocosméticos, recém-criada para a absorção das Empresas-Alvo da presente Operação.

O Grupo Hypera auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Bio Brands Franchising Gestão de Marcas Ltda. (“Bio Brands”) e Bio Scientific Indústria de Cosméticos Ltda. (“Bio Scientific”, em conjunto com a Bio Brands, as “Empresas-Alvo”) A Bio Scientific desenvolve a atividade de fabricação de dermocosméticos grau I e II[1], seja de produtos próprios (sob a marca “BIOAGE”), seja para terceiros (sob contratos de industrialização), e a Bio Brands, responsável pela gestão da marca BIOAGE, realiza as atividades de gestão de marcas e franquias. A marca BIOAGE tem uma linha completa de produtos de alta performance para uso profissional (da área da estética) e uso home care (indicada para o cliente dar continuidade ao tratamento em casa com produtos específicos para o dia a dia). O foco das Empresas-Alvo são produtos para uso por esteticistas em tratamentos estéticos de cabine, como limpeza de pele, peeling, rejuvenescimento e massagens corporais, além de produtos a serem utilizados pelo cliente no pós-procedimento.

Os produtos são, de modo geral, dermocosméticos indicados para cuidados com o rosto, corpo e sol, incluindo produtos indicados para hidratação, rejuvenescimento, limpeza, clareamento de manchas, controle de oleosidade, redução de estrias e controle de acne, bem como demaquilantes, antissépticos para as mãos (álcool em gel) e cremes de massagem, entre outros. As Empresas-Alvo auferiram, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0935898) Data da notificação 22/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 375, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/07/2021 (SEI 0938009) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela Hypera, da totalidade das quotas do capital social da Bio Brands e, indiretamente, da Bio Scientific, que, na Data de Fechamento, conforme definido no Contrato, serão integralmente detidas por Roberto Policicio, Thiago Aleixo Caffaro, Carolina Zuzi Lopes Bucalon, Luciana Bucalon Gallo e Marilza Rodrigues Bucalon, bem como pela Onitsuka Participações Empresariais Eireli (em conjunto, os “Vendedores”) (a “Operação”).

As Requentes esclarecem que, como condição precedente ao Fechamento, haverá uma reorganização societária, de modo que a Bio Scientific se tornará integralmente detida pela Bio Brands antes da aquisição pela Hypera. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Hypera, a Operação representa a entrada em um segmento estratégico, com alto potencial de crescimento, que é a oferta de produtos voltados a profissionais para protocolos estéticos. Já para os Vendedores, a alienação das quotas das Empresas-Alvo representa um potencial de monetização do investimento feito, oferecendo liquidez aos Vendedores. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de (i) dermocosméticos em geral; (ii) dermocosméticos para cuidados com o rosto; (iii) dermocosméticos para cuidados com o corpo; (iv) dermocosméticos para cuidados com o sol; (v) produtos para hidratação da pele; (vi) produtos anti-idade/rejuvenescimento; (vii) produtos para limpeza de pele; (viii) produtos clareadores; (ix) produtos antiacne; e (x) produtos para cuidado com o sol.

Setores em que há integração vertical - Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais no ramo de produtos dermocosméticos (produtos para cuidados com a pele). Em precedentes do CADE[2], a autoridade já definiu que os produtos dermocosméticos de forma geral, ou seja, abrangendo cremes, hidratantes, óleos corporais, dentre outros, tanto para uso geral, quanto para uso específico (como produtos anticelulite, redutores de medidas etc.) em um único mercado relevante; e em outros casos, efetuou-se segmentação conforme a parte do corpo a que os produtos se destinam e quanto ao uso específico (indicações terapêuticas). A dimensão geográfica considerada em todos os cenários da dimensão produto foi sempre delimitada à amplitude nacional. Na análise da presente Operação, a definição de mercado relevante será deixada em aberto e, conforme precedentes do Cade, será analisado tanto o cenário abrangente quanto o restrito nos segmentos em que há sobreposição horizontal entre as Partes, a saber: (i) dermocosméticos em geral, (ii) dermocosméticos para cuidados com o rosto, (iii) dermocosméticos para cuidados com o corpo e (iv) dermocosméticos para cuidados com o sol; e conforme indicação terapêutica:

(v) produtos para hidratação da pele, (vi) produtos anti-idade/rejuvenescimento, (vii) produtos para limpeza de pele, (viii) produtos clareadores, (ix) produtos antiacne e (x) produtos para cuidado com o sol. Em relação aos produtos para cuidados com o sol, as Partes esclareceram que mercado geral destes produtos inclui tanto dermocosméticos quanto cosméticos que teriam como principal função o fornecimento de proteção solar ou aparência bronzeada. Na visão das Requerentes, este cenário é mais fidedigno ao mercado de produtos para cuidados com sol, na medida em que, para o consumidor, não há distinção entre produtos dermocosméticos e cosméticos, pois tecnicamente não há diferenciação na performance dos produtos em relação à proteção aos raios solares. Entretanto, foram apresentados ambos os cenários: dermocosméticos para cuidados com o sol, mais restrito e; produtos para cuidado com o sol, mais abrangente. Outro esclarecimento feito pelas Requerentes é que os valores totais apurados para os mercados sob análise, cuja fonte é a IQVIA, incluem apenas as vendas realizadas no canal farmacêutico e alguns poucos varejistas online. Dessa forma, os dados de concentração abaixo apresentados estão superestimados, pois foram desconsideradas vendas de importantes players alguns até de porte superior ao das Requerentes que atuam por outros canais; tais como: L’Oréal, Johnson & Johnson, Aché, Natura e O Boticário.

No entanto, de acordo com as Partes, elas não dispõem de dados de mercado que incluem todos os canais de vendas de dermocosméticos, de modo que a IQVIA seria a melhor fonte disponível. No caso dos dados relativos às Empresas-Alvo, utilizou-se estimativas internas realizadas com base nos preços praticados por elas perante seus franqueados, pois suas vendas também não estão contabilizadas na base IQVIA. Assim, a dimensão total dos mercados, com base na IQVIA, foi acrescida dos dados de vendas das Empresas-Alvo (incluindo produtos próprios e produtos para terceiros), de modo a permitir uma estimação mais fiel das participações de mercado. Por fim, para o mercado de produtos para cuidado com o sol, utilizou-se a fonte Euromonitor. As Requerentes esclarecem que a fonte Euromonitor apenas disponibiliza os dados em termos de valor (R$). As Partes estimaram seu market share no cenário abrangente e restrito para o mercado de dermocosméticos, de acordo com as tabelas abaixo: Tabela 1: Mercado Nacional de Dermocosméticos em Geral (2020) Fonte/Metodologia: Relatórios IQVIA (2020) | Dermocosméticos Total (ID 350) | Dados internos das Requerentes Tabela 2: Mercado Nacional de Dermocosméticos – Cuidados para o Rosto (2020) Fonte/Metodologia: IQVIA – PMB Mix (2020) | Limpeza com enxague (ID 106), anti-idade total (ID 149) e clareadores (ID 89) I Dados internos das Requerentes Tabela 3: Mercado Nacional de Dermocosméticos – Cuidados para o Corpo (2020) Fonte/Metodologia:

IQVIA – PMB Mix (2020) | Hidratação (ID 329) | Dados internos das Requerentes Tabela 4: Mercado Nacional de Dermocosméticos – Cuidados com o Sol (2020) Fonte/Metodologia: IQVIA – PMB Mix (2020) | Fotoproteção (ID 103) Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos mercados dermocosméticos, em todos os cenários analisados, ficaria abaixo de 20%, filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado. Além disso, atenta-se à presença de muitos concorrentes expressivos em todos os segmentos. Na sequência, as Partes apresentaram também seu market share nos mercados dermocosméticos/cosméticos com base nas indicações terapêuticas: Tabela 5: Mercado Nacional de Dermocosméticos para Hidratação da Pele (2020) Fonte/Metodologia: IQVIA – PMB Mix (2020) | Hidratação Total (ID 329) Tabela 6: Mercado Nacional de Dermocosméticos Anti-idade/Rejuvenescimento (2020) Fonte/Metodologia: IQVIA – PMB Mix (2020) | Anti-idade (ID 149) Tabela 7: Mercado Nacional de Dermocosméticos para Limpeza de Pele (2020) Fonte/Metodologia: IQVIA – PMB Mix (2020) | Limpeza com enxague (ID 106) Tabela 8: Mercado Nacional de Dermocosméticos Clareadores (2020) Fonte/Metodologia: IQVIA – PMB Mix (2020) | Clareadores (ID 89) Tabela 9: Mercado Nacional de Dermocosméticos Antiacne (2020) Fonte/Metodologia: IQVIA – PMB Mix (2020) | CT4 D10A0 Tabela 10: Mercado Nacional de Produtos para Cuidados com o Sol (2020) Fonte/Metodologia:

Euromonitor | Suncare (2020) Novamente, nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes nos cenários de mercados baseados em indicações terapêuticas ficaria abaixo de 20%, indicando que a Operação proposta não gera preocupações concorrenciais nestes segmentos. Por fim, as Requerentes também informaram que a Bio Scientific produz dermocosméticos das marcas Hinode, Cicatricure, Farmaervas, Omnilife e Rejuvemax para terceiros que são os detentores das marcas e responsáveis por todos aspectos comerciais dos referidos produtos, incluindo precificação e marketing. Deste modo, como estes produtos não integram o portfólio das Empresas-Alvo, os produtos de terceiros não foram considerados para fins da verificação das participações de mercado nos cenários de sobreposições horizontais analisados. No entanto, para fins de completude, as Partes destacaram que a representatividade da Bio Scientific na fabricação de dermocosméticos para terceiros é baixa. Em 2020, a BioScientific produziu [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] unidades para terceiros, considerando um mercado total de mais de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de unidades, ou seja, a produção para terceiros, por parte das Empresas-Alvo, representou apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do volume total de dermocosméticos e cosméticos em 2020.

Ademais, as Requerentes afirmaram que, após a Operação, a Bio Scientific continuará produzindo produtos aos terceiros, de modo usual e conforme previsto originalmente nos respectivos contratos de industrialização. As Requerentes ainda revelaram que a Hypera já contrata os serviços de produção terceirizada da Bio Scientific para uma pequena parte da sua produção de dermocosméticos, representando apenas [ACESSO RESTRITO À HYPERA] de sua produção. Além disso, a Hypera também contrata serviços de terceirização para produção de dermocosméticos de outras empresas. De acordo com a Parte, [ACESSO RESTRITO À HYPERA]. Segundo as Partes, a Hypera conta atualmente com [ACESSO RESTRITO À HYPERA] de capacidade ociosa para produção de dermocosméticos. Além do que, assim como a Hypera, os principais players da indústria de dermocosméticos contam com produção cativa. Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso III, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência:

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE, nos aspectos material, temporal e geográfico. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ___________________________________________________________________________________________________ [1] De acordo com a classificação da Anvisa, produtos grau 1 são aqueles que possuem propriedades básicas, as quais não precisam ser comprovadas inicialmente e não requerem informações detalhadas quanto ao seu modo de usar e suas restrições de uso. Exemplos: perfumes, esmaltes, cremes sem ação fotoprotetora. Já os produtos grau 2 são possuem indicações específicas que necessitam de comprovação de segurança e/ou eficácia, de informações sobre cuidados, modo e restrições de uso. Exemplos: produtos para acne, xampu anticaspa, itens de maquiagem com fotoproteção. [2] Vide precedentes: Ato de concentração nº 08012.005825/2008-59 (L’Óreal e YSL); Ato de concentração nº 08700.001997/2018-77 (Cálamo e MRL2); Ato de concentração nº 08700.004028/2019-59 (Avon e Natura); Ato de Concentração nº 08700.001621/2020-87 (Klinge Pharma e GlaxoSmithKline) e Ato de Concentração nº 08700.000805/2020-20 (Hypera e Glenmark).