Ato de Concentração Sumário nº 08700.004096/2021-32

SEI/CADE - 0948662 - Parecer PARECER Nº 339/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004096/2021-32 REQUERENTES: Ligas de Alumínio S.A. e Janaúba Holding S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Ligas de Alumínio S.A. e Janaúba Holding S.A.. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: produção de silício metálico, geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Ligas de Alumínio S.A. - Liasa (“Liasa” ou "Compradora") A Liasa é uma companhia fechada que produz e comercializa silício metálico. Atualmente, a Liasa comercializa o silício metálico que produz tanto no mercado interno, quanto no mercado externo, por meio de exportações. [Acesso Restrito] A Liasa é a única empresa do Grupo JPP que registrou faturamento no Brasil no ano de 2020. O Grupo JPP auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Janaúba XIX Geração Solar Energia S.A. e Janaúba XX Geração Solar Energia S.A. (“Empresas-Alvo”) As Empresas-Alvo são detidas pela Janaúba Holding S.A. (“Janaúba Holding), uma companhia fechada que investe em atividade de geração de energia. A Janaúba Holding S.A.

é detida pelo Grupo Brookfield e [Acesso Restrito] As Empresas-Alvo são titulares de projetos para geração de energia elétrica em usinas fotovoltaicas (UFVs), situadas no município de Janaúba, no estado de Minas Gerais (UFV Janaúba XIX e UFV Janaúba XX, ou, conjuntamente, os “Projetos”). As atividades do Grupo Brookfield concentram-se, majoritariamente, em quatro setores: imobiliário, infraestrutura, energia renovável e private equity. Especificamente no setor de energia elétrica, o Grupo Brookfield atua na geração, na transmissão e na comercialização de energia elétrica no Brasil. O Grupo Brookfield auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0940175) Data da notificação 02/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 410, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/08/2021 (SEI 0942959) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação envolve a aquisição, pela Liasa, de participação societária nas Empresas-Alvo, sociedades de propósito específico para exploração de projetos para geração de energia elétrica em usinas fotovoltaicas (as “UFVs“), situadas no município de Janaúba, em Minas Gerais. [Acesso Restrito] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Liasa, em particular, a Operação se justifica pelo interesse da empresa em otimizar seus custos relacionados a energia elétrica, um insumo importante em seu processo produtivo. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Geração/comercialização de energia elétrica (a montante) e produção de silício metálico (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Conforme já visto anteriormente, a operação envolve a aquisição, pela Liasa, de participação societária nas Empresas-Alvo, que são detidas pelo Grupo Brookfield.

O Grupo Brookfield tem empreendimentos de geração de energia elétrica nos Subsistemas Sudeste/Centro-Oeste, Nordeste e Sul do Sistema Interligado Nacional – SIN. Em relação ao segmento de comercialização, o Grupo Brookfield atua na comercialização de energia elétrica em todo o SIN. Por sua vez, a Liasa atua na produção e comercialização de silício metálico, material que é utilizado na fabricação de diversos produtos, tais como ligas de alumínio, silicones, painéis solares, semicondutores e refratários. O silício metálico é obtido a partir da sílica presente no quartzo leitoso, por meio da redução em fornos elétricos, utilizando materiais como carvão vegetal e cavacos de madeira como redutores. Para alimentação dos fornos, demandam-se grandes quantidades de energia elétrica, razão pela qual este é um dos insumos mais importantes para a Liasa em termos de custos de produção. Segundo as Requerentes,o grupo da Liasa (Grupo JPP) não atua no setor de geração de energia elétrica. Por sua vez, as Empresas-Alvo são titulares de um conjunto específico de bens e direitos necessários para implantação de duas usinas fotovoltaicas (UFV Janaúba XIX e UFV Janaúba XX), localizadas no município de Janaúba, no estado de Minas Gerais, ainda em fase de desenvolvimento, cada UFV [Acesso Restrito] Dadas as atuações das Requerentes, identifica-se integração vertical entre (i) de um lado, as atividades das Empresas-Alvo relacionadas à geração e comercialização de energia elétrica;

e (ii) de outro, as atividades da Liasa na produção de silício metálico. As Requerentes defendem que definição do mercado relevante referente à produção e comercialização de silício metálico pode ser deixada em aberto, visto que esse Conselho ainda não teve a oportunidade de analisar atividades de produção e comercialização de silício metálico, muito embora alguns precedentes tenham abordado produtos relacionados, tais como carbeto de silício e ferroligas. Considerando manifestações anteriores deste Conselho[1], o mercado de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, da seguinte forma: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Como referido acima, as Empresas-Alvo atuarão no ramo de geração e comercialização de energia elétrica, quando entrarem em operação. Quanto à geração de energia, sob a ótica do produto, o CADE vem adotando diferentes cenários para analisar os impactos concorrenciais no mercado de geração de energia elétrica: (i) o mercado relevante como de geração de energia independentemente da matriz energética envolvida; e (ii) alternativamente, segmentando o mercado por matriz energética (isto é, hidrelétrica, térmica, eólica e solar) Referente à dimensão geográfica, pode-se analisar o cenário (i) nacional, contemplando todos os subsistemas regionais que compõem o Sistema Interligado Nacional (SIN);

ou (ii), em um cenário mais restritivo e conservador, regional, por subsistemas, segundo a classificação adotada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ("ONS")[2]: (a) Subsistema Sudeste/Centro-Oeste; (b) Subsistema Sul; (c) Subsistema Nordeste; e (d) Subsistema Norte. A seguir, as Requerentes apresentam as estimativas de participação no mercado de geração de energia das Empresas-Alvo no SIN e no cenário mais conservador, subsistema Sudeste/Centro-Oeste. Tabela 1 - Participação de mercado das Empresas-Alvo no mercado de geração de energia elétrica – 2020 Fonte: Requerentes e dados da Aneel[4] . Nota-se que no mercado de geração de energia, mesmo no cenário mais conservador, os Projetos representariam menos de 0-10% [Acesso Restrito] da capacidade outorgada. Diante de participações de mercado tão reduzidas, evidencia ser a presente Operação incapaz de gerar potencial risco de fechamento de mercado. No tocante ao mercado de comercialização de energia elétrica, o CADE[3] já o segmentou, na dimensão produto, em Ambiente de Contratação Regulada (ACR) e Ambiente de Contratação Livre (ACL). O mercado ACR se caracteriza por operações de compra e venda de energia elétrica entre agentes vendedores e agentes de distribuição por meio de licitações. Já o mercado ACL consiste na comercialização de energia elétrica para agentes livres do mercado, tendo as partes autonomia para o estabelecimento de condições, volumes e preços.

Na dimensão geográfica, a comercialização ocorre em âmbito nacional, na medida em que a infraestrutura do Sistema Interligado Nacional ("SIN") permite a aquisição de energia de qualquer geradora, independentemente de sua localização e matriz geradora. As Requerentes apresentaram os seguintes estimativas da dimensão total do mercado de comercialização de energia e nos dois ambientes, conforme retratado na tabela abaixo. Tabela 2 - Comercialização de energia elétrica no Brasil – Abril/2021. Fonte: Requerentes e dados do InfoMercado[5] . No tocante ao mercado de comercialização de energia, mesmo que se considere, conservadoramente, a produção total de ambas as UFVs, operando em plena capacidade [Acesso Restrito], as participações de mercado nos ambientes ACR e ACL não ultrapassariam (0-10%) [Acesso Restrito] e (0-10%) [Acesso Restrito] , respectivamente. Assim, as Empresas-Alvo teriam pouca representatividade nos segmentos de comercialização de energia, tornando pouco provável o fechamento de mercado pelo lado a montante. Já no que diz respeito ao consumo de energia elétrica pela Liasa, em 2020, a empresa consumiu aproximadamente [Acesso Restrito], o que representaria apenas (0-10%) [Acesso Restrito] do total comercializado nos ambientes ACR e ACL, respectivamente (conforme dados de abril de 2021).

[Acesso Restrito] Conforme demonstrado acima, a integração vertical entre a Liasa e as Empresas-Alvo tampouco suscitaria preocupações concorrenciais, quer pela baixa participação das Empresas-Objeto no mercado de geração de energia, quer pelo consumo de energia da Liasa, não havendo, portanto, o condão de fechamento de mercado. Diante do exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, razão pela qual o ato de concentração pode ser aprovado sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.005174/2018-11, 08700.005393/2018-08, 08012.000089/2006-81, 08012.012945/200721, 08700.005391/2018-19, 08700.004251/2018-15. [2] "O ONS é órgão responsável pela coordenação e controle da operação das instalações de geração e transmissão de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional (SIN) e pelo planejamento da operação dos sistemas isolados do país, sob a fiscalização e regulação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel).

Instituído como uma pessoa jurídica de direito privado, sob a forma de associação civil sem fins lucrativos, o ONS foi criado em 26 de agosto de 1998, pela Lei nº 9.648, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.848/2004 e regulamentado pelo Decreto nº 5.081/2004" - Disponível em: Acesso em 20/01/21. [3] Vide Ato de Concentração nº 0800.000153/2017-28. [4] Sistemas de Informações de Geração da ANEEL- SIGA. Acesso em 13/08/21. [5] Boletim CCEE ("infoMercado” mensal nº 166, de abril de 2021). Acesso em 13/08/21.