Ato de Concentração Sumário nº 08700.004016/2021-49

SEI/CADE - 0948463 - Parecer PARECER Nº 338/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004016/2021-49 REQUERENTES: Sinqia Tecnologia Ltda e Mercer Seguridade Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Sinqia Tecnologia Ltda e Mercer Seguridade Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: serviços de TI - outsourcing). Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Sinqia Tecnologia Ltda. (“Sinqia Tecnologia” ou “Compradora”) A Sinqia Tecnologia é detida pela Sinqia S.A. (“Sinqia”). A Sinqia é uma empresa brasileira, com atuação no mercado brasileiro de tecnologia destinada ao setor financeiro oferecendo uma ampla gama de softwares e serviços. Os softwares aplicativos desenvolvidos pela empresa consistem em programas de computador destinados a desempenhar as tarefas operacionais do dia-a-dia de empresas do setor financeiro. Além de desenvolver os softwares, a Sinqia também fornece serviços de instalação, implantação, integração e customização desses softwares aplicativos a seus clientes. A empresa também fornece serviços de outsourcing, isto é, terceirização da gestão de sistemas e processos críticos nos clientes e consultoria. O Grupo Sinqia auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Mercer Seguridade Ltda. (“NewCo” ou "Vendedora") A Mercer Brasil é uma empresa brasileira pertencente ao grupo norte-americano Marsh & McLennan Companies (“MMC”) que oferta serviços de consultoria no Brasil, com foco nos setores de saúde, benefícios, previdência e investimentos, entre outros. O Negócio-Objeto atualmente detido pela Mercer Brasil oferece soluções de outsourcing relacionadas a serviços de administração previdenciária para fundos fechados de pensão, incluindo (i) serviços de contabilidade limitados à escrituração de fundos de pensão, orçamento e suporte de auditoria; (ii) serviços de administração de benefícios limitados à manutenção de registros, cobrança de contribuições, atualização de contas individuais e coletivas, administração de opções de investimentos, pagamento de benefícios, análises tributária e administração de empréstimos; (iii) monitoramento de risco operacional relacionado aos serviços de administração de previdência complementar; (iv) serviços de tesouraria limitados a controle de fluxo de caixa, pagamento a fornecedores e participantes e conciliação bancária; (v) serviços de central de atendimento ao participante limitado à análise documental e atendimento ao cliente (linha 0800, e-mail, linha de apoio e chatbot) no que se refere à execução de serviços de administração de previdência;

e (vi) gerenciamento de plano limitado à governança corporativa, suporte aos fiduciários, registros regulamentares e estatutários. O Grupo MMC auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0939358) Data da notificação 28/07/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 407, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/08/2021 (SEI 0939358) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de aquisição, pela Sinqia Tecnologia, da totalidade das ações da NewCo, uma subsidiária detida pela Mercer Brasil que no momento do fechamento deterá os ativos relacionados aos serviços de administração e licenças de softwares de terceiros. [Acesso Restrito] As Requerentes informaram que a Operação possui valor [Acesso Restrito] Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a Sinqia, a Operação representa uma boa oportunidade de negócios para expandir suas atividades no segmento de serviços para o setor financeiro. Tais serviços serão incorporados à atual oferta de software da empresa, expandindo as soluções desenvolvidas aos seus clientes.

Para a Mercer Brasil, a Operação Proposta é uma oportunidade que está alinhada com a estratégia da companhia de focar seus planos de investimentos e crescimento em suas atividades de consultoria. A Mercer Brasil irá continuar a oferecer soluções e consultoria estratégica para as divisões de saúde, patrimônio e carreira. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de serviços de TI - Business Process Outsourcing Setores em que há integração vertical Mercado de desenvolvimento de softwares de gestão empresarial (a montante) e (serviços de BPO (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação Proposta resulta em sobreposição horizontal entre as atividades das Partes em serviços de Business Process Outsourcing (BPO), além de integração vertical entre as atividades da Sinqia no desenvolvimento de softwares de gestão empresarial, de um lado, e os serviços de BPO que utilizam tecnologia ofertados pela NewCo, de outro lado. As Requerentes esclarecem que as atividades das Requerentes nos serviços de outsourcing (BPO) ofertados pela Sinqia são atrelados ao licenciamento de softwares que executam esses processos de forma mais automatizada.

No cenário pós-operação, os serviços de BPO do Negócio-Objeto tendem a ser integrados às soluções de software da Sinqia, incrementando seu nível de automatização. Conforme precedentes deste Conselho[1], o mercado de tecnologia da informação pode ser dividido em software e serviços de TI, conforme classificações adotadas por organizações especializadas no setor, tais como International Data Corporation - IDC, Gartner, Inc. e Associação Brasileira de Empresas de Software - ABES[2]. O segmento de software abrange as categorias de aplicativos, ambientes de desenvolvimento, infraestrutura/segurança e produção local para exportação; enquanto o segmento de serviços abrange atividades tais como consultoria e planejamento, integração de sistemas, outsourcing, treinamento, software sob encomenda, serviços de suporte e desenvolvidos no exterior. As Partes explicam que no mercado brasileiro de serviços de TI, as categorias de serviços referidas são geralmente fornecidas em conjunto, ou seja, de maneira não segregada aos clientes. Do ponto de vista geográfico, os mercados de TI são considerados como de dimensão nacional[3]; contudo, em alguns casos específicos o Cade analisou tanto o cenário nacional quanto o mundial[4]. A Requerentes esclarecem que o BPO (ou simplesmente "outsourcing") compreende a terceirização dos processos de negócios de um cliente.

O BPO envolve a contratação de serviços terceirizados para gerenciar atividades comerciais específicas, com diferentes níveis de transferência de responsabilidade. O uso desses serviços está relacionado principalmente à redução de custos e melhoria da eficiência. No caso específico de software, além da classificação mencionada acima, o CADE também já definiu que o mercado nacional de softwares de gestão empresarial pode ser segmentado em quatro categorias, na dimensão produto, as quais refletem todo o processo produtivo e as rotinas de uma empresa em suas relações com fornecedores e consumidores, bem como na interligação entre seus processos internos: (i) softwares para Customer Relationship Management (CRM); (ii) softwares para Enterprise Resource Planning (ERP); (iii) softwares para Supply Chain Management (SCM); e (iv) businnes analytics sorftware (BA). No caso em questão, as Partes entendem que poderia ser considerado o mercado de softwares ERP em geral, uma vez que toda empresa que oferta softwares ERP pode ser considerada concorrente. As Requerentes ressaltaram que a Sinqia desenvolve softwares aplicativos que consistem em programas de computador destinados a desempenhar as tarefas operacionais do dia-a-dia de empresas do setor financeiro. Nesse contexto, as Requerentes apresentaram suas participações conjuntas nos mercados de (i) serviços de TI em geral; (ii) serviços de TI - outsourcing; (iii) softwares para Enterprise Resource Planning;

e softwares destinados ao setor financeiro, conforme detalhado nas tabelas a seguir. Tabela 1 - Mercado Nacional de Serviços de Tecnologia da Informação no Brasil (2019 e 2020[5]) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes a partir de dados da ABES. Tabela 2 - Mercado Nacional de Softwares ERP (2019 e 2020) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes a partir de dados da ABES. Tabela 3 - Mercado Nacional de Softwares Destinados ao Setor Financeiro (2019 e 2020) [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes a partir de dados da ABES. De acordo com as informações dispostas na tabela acima, a participação de mercado conjunta das Requerentes nos segmentos analisados não ultrapassa [0% - 10%] [Acesso Restrito], valor abaixo do limite de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Em relação à integração vertical entre as atividades da Sinqia no desenvolvimento de softwares de gestão empresarial e os serviços de BPO que utilizam tecnologia, a participação da Sinqia não seria preocupante, em função da baixa participação das Requerentes, situando-se abaixo de 30%, não implicando, portanto, quaisquer riscos de fechamento de mercado como consequência direta da Operação. Por todo o exposto, considerando as informações apresentadas, esta SG entende que a presente Operação pode ser aprovada sob o rito sumário e enquadrada no art.

8º, III e IV, da Resolução CADE nº 02/2012, concluindo-se pela ausência de prejuízos ao ambiente concorrencial decorrentes da Operação. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [Acesso Restrito] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. _________________________________________ ____________________________ [1] Vide Atos de Concentração nº 08700.002652/2019-11(Bozano/Inovabra/Semantix); nº 08700.000882/2019-46 (Arosuco/HBSYS); AC nº 08700.004307/2015-99 (Capgemini/IGate). [2] Relatório ABES. Acesso em 11/08/21. [3] Vide Atos de Concentração nº 08700.004983/2018-13 (T-System/Atento); nº 08700.005774/2016-17 (Computer Science/HP) e nº 08700.008703/2016-76 (CDF/Montpellier/Tectotal). [4] Vide Atos de Concentração nº AC 08700.001908/2019-73(IBM/Red Hat); nº 8700.002827/2017-29 (IBM/Verizon) e nº 08012.002098/2012-54 (Dell/Sonic wall). [5] As Partes esclarecem que apesar dos dados do total de mercado ABES se referirem ao ano de 2019, esses são os dados mais atualizados disponíveis e não acreditam que o valor total do mercado tenha alterado significativamente de 2019 para 2020.