Ato de Concentração Sumário nº 08700.004151/2021-94

SEI/CADE - 0948364 - Parecer PARECER Nº 337/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004151/2021-94 REQUERENTES: Roberto Tonietto, Idiomar Zanella. Juliana Zanella Bortolotti, Z-MAP Participações S.A e RodOil Distribuidora de Combustível S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Roberto Tonietto, Idiomar Zanella. Juliana Zanella Bortolotti, Z-MAP Participações S.A e RodOil Distribuidora de Combustível S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: comércio atacadista de álcool carburante, biodiesel, gasolina e demais derivados de petróleo e comércio varejista de combustíveis para veículos automotores. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. Roberto Tonietto ("Roberto"), Idiomar Zanella ("Idiomar") e Juliana Zanella Bortolotti ("Juliana") (em conjunto, os "Acionistas Originais" ou "Compradores") As referidas pessoas físicas que possuem, em conjunto, participação societária na Z-MAP Participações S.A e na RodOil Distribuidora de Combustível S.A, as quais serão abordadas a seguir. I.2. Z-MAP Participações S.A ("Z-MAP" ou "Veículo de Aquisição") A Z-MAP não possui atuação/faturamento e foi constituída pelos Acionistas Originais com a finalidade de ser o meio de aquisição da participação remanescente na RodOil Distribuidora de Combustível S.A.

Atualmente, os Acionistas Originais já possuem, em conjunto, 50% das ações representativas do capital social da RodOil Distribuidora de Combustível S.A. I.3. RodOil Distribuidora de Combustível S.A. (“RodOil” ou “Empresa-Alvo”) A RodOil atua nos segmentos de distribuição e revenda de combustíveis, ofertando gasolina C comum e aditivada, etanol e diesel comum e aditivado, além de lubrificantes do Grupo Vitol[2]. A RodOil auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.4. VIP II RodOil B.V. ("VIP" ou "Vendedora") A VIP é uma empresa integrante do Grupo Vitol, o qual atua globalmente nos segmentos de energia e comercialização de commodities a partir de atividades de (i) refino de petróleo, (ii) trading de produtos como petróleo bruto, gasolina, nafta, óleo combustível, entre outros, (iii) transporte marítimo, (iv) terminais e armazenamento, (v) geração de energia, (vi) exploração e produção de óleo e gás e (v) infraestrutura downstream para fornecimento de combustível para avião, operações de refino, armazenamento e logística, distribuição de combustível e lubrificante e revenda em postos de gasolina.

No Brasil, o Grupo Vitol, através de suas subsidiárias nos Estados Unidos (Vitol Inc.) e na Suíça (Vitol SA), realiza vendas indiretas a partir de atividades de trading para compra e venda de uma cesta de produtos, tais como petróleo, óleo combustível, aromáticos, nafta, gasolina e diesel, comercializados para terceiros que atuam na exportação e importação desses produtos no território nacional. Além disso, o Grupo Vitol atualmente co-controla a Empresa-Alvo, segundo as Requerentes. O Grupo Vitol auferiu, no ano anterior à Operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0942070) Data da notificação 03/08/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 405, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/08/2021 (SEI 0942583) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação trata da proposta de reaquisição, pelos Acionistas Originais (por meio da Z-MAP), de 50% das ações representativas do capital social da RodOil, detidas pela VIP, empresa integrante do Grupo Vitol (a “Operação” ou “Desinvestimento Vitol”).

A Operação consiste, deste modo, no desfazimento da operação realizada em 2018 de aquisição, pelo Grupo Vitol, de 50% das ações representativas do capital social da RodOil, originalmente detidas pelos Acionistas Originais (a “Operação Original”). Tal aquisição, notificada ao CADE sob o Ato de Concentração nº 08700.005825/2018-72 (Requerentes: VIP Brazil Holding S.à.r.l.[3] e RodOil Distribuidora de Combustível S.A.), foi aprovada em outubro de 2018. Após a realização da presente operação, o Grupo Vitol deixará de deter qualquer participação na Empresa-Alvo, e os Acionistas Originais voltarão a deter, em conjunto, 100% das ações e o controle da RodOil. Segue abaixo a estrutura societária simplificada da Empresa-Alvo, antes e depois da Operação: Figura 1 - Empresa-Alvo antes da Operação Figura 2 - Empresa-Alvo depois da Operação Fonte: Requerentes. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de R$ [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Requerentes, a presente operação resulta da decisão estratégica conjunta do Grupo Vitol e dos Acionistas Originais de desfazer a Operação Original realizada em 2018, por meio da qual o Grupo Vitol adquiriu 50% das ações representativas do capital social da RodOil. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Como visto acima, os Compradores já detêm participação societária na RodOil e, em decorrência da Operação, passarão a deter a totalidade do capital social da RodOil. As Requerentes informaram que a RodOil atua nos segmentos de distribuição e revenda de combustíveis, ofertando gasolina C comum e aditivada, etanol e diesel comum e aditivado, além de lubrificantes. Não se identificam sobreposição horizontal ou integração vertical decorrentes da Operação, uma vez que, como informado nos autos, os Compradores/Acionistas Originais não possuem outros investimentos no Brasil em empresas horizontal ou verticalmente relacionadas às atividades desenvolvidas pela Empresa-Alvo. Sendo assim, entende-se que o presente caso não demanda uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos na Operação. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12 (outros casos). VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] A Empresa-Alvo, para os fins desta Operação, integra dois grupos econômicos, sendo eles: grupo RodOil que é formado pelos Acionistas Originários e metade das ações representativas do capital social da RodOil (Empresa-Alvo), e o grupo econômico Vitol que detém o restante do capital social. [3] - As Partes esclarecem que a VIP é a empresa do Grupo Vitol que sucedeu à VIP Brazil Holding S.à.r.l na Empresa-Alvo.