Ato de Concentração Sumário nº 08700.003883/2022-48

SEI/CADE - 1081493 - Parecer PARECER Nº 277/2022/CGAA5/SGA1/SG (EM SUBSTITUIÇÃO AO PARECER 270/2022/CGAA5/SGA1/SG) PROCESSO Nº 08700.003883/2022-48 REQUERENTES: Minasligas S.A. e Vale Manganês S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Minasligas S.A. e Vale Manganês S.A. Natureza da operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: produção de ferroligas. Art. 8º, inciso II, Resolução CADE nº 33/22. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Minasligas S.A. ("Minasligas" ou "Compradora") A Minasligas é uma sociedade anônima com atuação nos setores siderúrgico, agropecuário, silvicultural e elétrico no Brasil, sendo integrante do Grupo Minasligas[1]. Os cotistas da Minasligas são: Irmazi Participações S.A. (84,76%) e outros acionistas minoritários (15,24%). O Grupo Minasligas, por meio da Minasligas, atua na produção e comercialização de ferro silício (FeSi) e silício metálico (SiMet). De forma secundária, a Minasligas também produz e comercializa microsílica, que é um produto secundário formado durante o processo produtivo de FeSi e SiMet (os produtos principais). Os produtos da Minasligas são vendidos no Brasil e no mundo. O Grupo Minasligas auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12. I.2.

Vale Manganês ("VMSA" ou "Vendedora") A VMSA, empresa controlada pela Vale S.A. (Vale), teve as atividades produtivas encerradas em fevereiro de 2020. Quando operante, produzia ligas de manganês: ferro sílico manganês (FeSiMn) e ferro manganês alto carbono (FeMnaC). Os cotistas da Vale são: Previ (7,86%), Capital World Investors (5,72%), Capital Research Global Investors (5,58%), Bradespar (5,56%), Mitsiu&Co (5,42%), Blackrock Inc (5,29%), e outros acionistas minoritários dispersos (58,07%), além de 6,49% de ações em tesouraria. O Grupo Vale atua na produção de minério de ferro, de pelotas de minério de ferro e níquel, além da produção de minério de manganês, ferroligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre, e subprodutos de metais do grupo da platina, ouro, prata e cobalto. O Grupo Vale também opera um sistema de logística no Brasil e em outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais e portos marítimos, e possui investimentos nos setores de energia e siderurgia, diretamente e por intermédio de coligadas e joint ventures. No setor de energia elétrica, a Vale tem ativos no Brasil, Canadá e Indonésia. No Brasil, suas atividades estão relacionadas aos mercados de geração e comercialização de energia elétrica. O Grupo Vale auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões no Brasil, superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei nº 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12.

II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1076133) Data da notificação 09/06/2022 Data da publicação do edital O Edital nº 300, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/06/2022 (SEI 1077678) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição de ativos e opção de aquisição de ativos da VMSA pela Minasligas. Os ativos incluem uma planta industrial com dois fornos e acessórios para a produção de ligas de manganês, situados em Simões Filho (BA). As atividades produtivas foram encerradas totalmente em fevereiro de 2020. Além do terreno com dois fornos industriais, os ativos incluem um prédio administrativo, estacionamento, refeitório, laboratório, subestação elétrica, rede elétrica aérea, dentre outros. A Minasligas fará uso dessa estrutura, após reforma e conversão, para a produção de seus produtos, i. e., ferro silício e silício metálico. De acordo com as Requerentes, o valor da Operação é de [ACESSO RESTRITO]. Como justificativa para realização da Operação, as Requerentes explicam que, para o Grupo Minasligas, a Operação Proposta configura uma oportunidade de crescimento no seu mercado de atuação, onde considera as perspectivas promissoras.

Já para o Grupo Vale, trata-se de continuação de sua estratégia de desinvestimento, simplificando o seu portfólio e concentrando os esforços em seus principais negócios. Do ponto de vista econômico, os ativos atualmente inutilizados passarão a ser utilizados. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 33/2022) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical N/A Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, não se identifica sobreposição horizontal e tampouco integração vertical entre os mercados de atuação das Partes. Os ativos objeto da Operação Proposta foram utilizados pela Vale Manganês para a produção de ligas de manganês[2]: ferro sílico manganês (FeSiMn) e ferro manganês alto carbono (FeMnaC), cujas atividades produtivas foram encerradas totalmente em fevereiro de 2020. Segundo as Requerentes, os ativos passarão por reformas, cujo custo é estimado em [ACESSO RESTRITO], para a atualização e conversão para produção de FeSi e SiMet e, secundariamente, microsílica, produtos que não integram o mercado relevante de ligas de manganês, produtos anteriormente produzidos a partir dos ativos-alvo.

Por sua vez, a Minasligas produz ferro silício (FeSi) e silício metálico (SiMet) em uma planta em Pirapora (MG) e os comercializa no Brasil e no exterior. De forma secundária, a Minasligas também produz e comercializa microsílica, que é um produto secundário formado durante o processo produtivo de FeSi e SiMet (os produtos principais). A Minasligas não produz ligas de manganês, que era a produção da planta industrial alvo da Operação e, segundo as Requerentes, não pretende produzi-los em decorrência da Operação. Na realidade, a Minasligas realizará investimentos adicionais nos ativos adquiridos de forma a reabilitá-los para utilização e convertê-los para a produção de FeSi e Simet, expandindo sua atual capacidade produtiva. Tais produtos não fazem parte do mercado relevante de ligas de manganês, no qual a Minasligas não atua, como se verá adiante. A execução das melhorias de reabilitação e conversão dos ativos tem prazo estimado de 18 meses após o início da mobilização. Além disso, sob a perspectiva da integração vertical, as Requerentes informam que a Minasligas não comercializa matérias-primas e insumos para a produção de FeSi e SiMet, mas produz parte dos insumos necessários para fabricação própria desses produtos[3], não havendo comercialização para terceiros dos insumos. Assim, mesmo no futuro, a Operação não representará reforço de eventual integração vertical, uma vez que aumentos na produção de FeSi e SiMet implicarão o aumento de aquisição de matérias-primas.

Este Conselho ainda não procedeu à definição dos mercados relevantes de ferro silício e silício metálico. Na análise do AC nº 08700.010266/2015-70, cogitou-se a possibilidade de o ferro de silício ter substitutibilidade com o carberto de silício metalúrgico, porém sem conclusão definitiva[4]. Quanto ao silício metálico, foi analisada pelo CADE operação que se caracterizava como substituição de agente econômico[5]. Segundo as Requerentes, FeSi e SiMet são produtos feitos a partir da metalurgia do silício, que utiliza ainda quartzo no processo produtivo, sendo que ambos os produtos não poderiam ser vistos como substitutos, tanto pelo lado da oferta quanto pela demanda[6]. Já o mercado de ligas de manganês foi visto pelo CADE[7] como um mercado próprio, sem segmentações e com dimensão geográfica mundial ou nacional. Segundo as Requerentes, a produção de FeSi e SiMet tem processo produtivo diverso da produção de ligas de manganês, com a utilização de matérias-primas e equipamentos diferentes[8]. Do ponto de vista da demanda, apesar de FeSi e ligas de manganês serem utilizados na produção de aços, cada um deles é utilizado de forma a conferir propriedades específicas ao aço, diante das propriedades únicas dos diferentes minérios. Assim, os produtos não concorreriam entre si. A definição precisa dos mercados relevantes pode ser deixada em aberto para os fins desta Operação, tendo em vista que não foram identificadas sobreposições horizontais ou integrações verticais.

A Minasligas não possui atuação no ramo de ligas de maganês, ao passo que os ativos ativos objeto da Operação Proposta não eram destinados a produção de FeSi e SiMet, produtos ofertados pela Minasligas e que passarão a ser produzidos pelos ativos no futuro. Além disso, a Operação colocará no mercado ativos hoje inoperantes, com possibilidade de aumento da oferta do produto. Sendo assim, entende-se que a Operação configura uma mera substituição de agente econômico, não demandando, deste modo, uma análise mais aprofundada dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não possui o condão de acarretar prejuízos ao ambiente concorrencial, recaindo na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso II, da Resolução nº 33/2022. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formaliza a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Segundo as Requerentes, o Grupo Minasligas é composto somente pela própria Minasligas e a Irmazi Participações S.A., holding não-operacional. [2] Segundo as Requerentes, as ligas de manganês são um produto feito a partir da metalurgia do manganês beneficiado. Além do minério de manganês, a produção pode usar cal, calcário, quartzo, dolomita (mineral rico em cálcio e magnésio) e coque metalúrgico.

De maneira geral, estes produtos são destinados à indústria siderúrgica para a produção de aço, funcionando como produto voltado a trazer resistência mecânica, tenacidade e dureza a estes produtos. [3] A Minasligas já possui estrutura produtiva em Pirapora (MG), porém não comercializa matérias-primas e insumos para a produção de FeSi e SiMet com terceiros. A Minasligas adquire a outra parte dos insumos de fornecedores independentes. [4] Vide NOTA TÉCNICA Nº 07/2016/DEE/CADE no AC nº 08700.010266/2015-70. [5] Vide AC nº 08700.004096/2021-32. [6] As Requerentes sustentaram que, apesar de a infraestrutura produtiva e o processo serem relativamente similares para ambos os produtos, em virtude da maior pureza em silício no caso do SiMet, a produção dos dois produtos se dá com a utilização de insumos e alguns equipamentos diferentes e, portanto, sob o ponto de vista da oferta, FeSi e SiMet não são plenamente intercambiáveis. Já do ponto de vista da demanda, FeSi é utilizado em grande escala na fabricação do aço, servindo como aditivo desoxidante e como elemento de liga, sendo o ferro silício de alta pureza utilizado na fabricação de aços especiais. O silício metálico, por sua vez, tem vasta aplicação: fabricação de ligas de alumínio, indústria química, módulos de painéis fotovoltaicos e componentes eletrônicos em campos de tecnologia avançada. Assim, sob o ponto de vista da demanda, as Requerentes defendem que FeSi e SiMet não são intercambiáveis.

[7] Vide AC nº 08700.004110/2012- 15; AC nº 08700.005536/2021-79; e AC nº 08700.002540/2022-66. [8] Por exemplo, a produção de ligas de manganês se dá em fornos fixos com revestimento de blocos de carbono pré-cozidos, ao passo que a produção de FeSi e SiMet se dá em fornos rotativos revestidos em pasta específica. Parte significativa do valor do investimento a ser realizado se destinará à conversão dos ativos para a produção dos produtos da Minasligas.