Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002437/2021-35

SEI/CADE - 0947736 - Parecer PARECER Nº 332/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.002437/2021-35 REQUERENTES: SMR Participações e Investimentos S.A., Supermercado Germânia Ltda e Supermercado Superpão Ltda Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: SMR Participações e Investimentos S.A., Supermercado Germânia Ltda e Supermercado Superpão Ltda. Mercados de fornecimento atacadista de produtos alimentícios, de cosméticos, de limpeza e higiene. Mercado de comércio varejista de autosserviço. Integração vertical. Ausência de incentivos ao fechamento de mercado. Aprovação sem restrição. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. SMR Participações e Investimentos S.A. (“SMR”) A SMR é sociedade holding não operacional que está sob o controle do Pátria Private Equity VI Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“FIP Pátria VI”), fundo de investimento privado sob gestão do Pátria Investimentos Ltda. (“Pátria Investimentos”). De acordo com as Requerentes, a SMR foi constituída pelo FIP Pátria VI em 2019, para explorar oportunidades no setor de varejo e, após a sua estruturação, passou a direcionar esforços para a potencial aquisição de ativos nesse setor. Atualmente, a empresa não possui qualquer ativo ou participação societária em qualquer empresa. O grupo econômico do FIP Pátria VI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Supermercado Germânia Ltda. (“Germânia”) e Supermercado Superpão Ltda. (“Superpão” e, em conjunto com Germânia, “Sociedades-alvo”) O Germânia é uma rede de supermercados que opera, sob as bandeiras Supermercados Germânia, Germânia Vizinhança e Planaltão Atacadista, em três municípios de Santa Catarina: São Bento do Sul, Rio Negrinho e Mafra. Os cotistas da Germânia são: MSN Participações Ltda., N&R Filhos Participações Societárias Ltda., NRP Holding Ltda. e AJ Holding Ltda. O Superpão é uma rede de supermercados que opera, sob as bandeiras Supermercados Superpão, Atacado Superpão, Super Baratão e Oba Atacado, em vários municípios do Paraná (Coronel Vivida, Curitiba, Francisco Beltrão, Guaraniaçu, Guarapuava, Ivaiporã, Palmas, Pato Branco, Pinhão, Pitanga, Ponta Grossa, Quedas do Iguaçu e União da Vitória) e em dois municípios de Santa Catarina (Caçador e Porto União). Os cotistas do Superpão são: Getúlio Valente Hyczy, Luiz Maurício Kurshaidt, Daniel Valente Hyczy, João Ricardo Kurshaidt Hyczy e Cláudia Kurshaidt Hyczy. O Superpão auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim, faturamentos dos grupos são superiores a R$ 75 milhões e R$ 750 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0904875) Data da notificação 12/05/2021 Data do protocolo da emenda 04/06/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 278, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 10/06/2021 (0915948) Data da conversão para o rito ordinário 14/06/2021 III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na aquisição, pela SMR: (i) de quotas representando a totalidade do capital social total e votante do Germânia (aquisição direta); e (ii) das quotas representando 51% do capital social total e votante do Superpão (aquisição indireta via Germânia)[1]. Além disso, como parte da operação, o Germânia passará a deter todos os ativos da Panificadora Germânia, que atua na panificação de alimentos que são vendidos na própria rede dos Supermercados Germânia[2]. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da operação: Figura 1 – Antes e Depois da Operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes informaram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Como justificativa para a realização da operação, as Requerentes explicaram que o investimento no Germânia e no Superpão representa uma ótima oportunidade para a entrada da SMR e do FIP Pátria VI no segmento de varejo supermercadista na Região Sul do país.

Para os atuais quotistas do Germânia, a operação possibilitará a realocação de seus recursos em outros projetos de seu interesse. Para os atuais quotistas da Superpão, a operação representa possibilidade de se associar à SMR na gestão de uma rede de supermercados mais capilarizada nos estados do Paraná e de Santa Catarina. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações Iniciais De acordo com as Requerentes, a operação não enseja sobreposição horizontal entre as atividades econômicas desempenhadas pelas Sociedades-alvo e as de qualquer empresa do atual portfólio do FIP Pátria VI ou de qualquer outro fundo sob gestão do Pátria Investimentos, haja vista que: (i) nenhuma empresa do portfólio dos fundos sob gestão do Pátria Investimentos opera no setor de varejo supermercadista na região Sul do país; e (ii) o Germânia e o Superpão não possuem supermercados nos mesmos municípios. Contudo, as Requerentes informaram que alguns fundos sob gestão do Pátria Investimentos possuem controle ou participação igual ou superior a 20% no capital social total ou votante de sociedades com atividades relacionadas ao varejo supermercadista. São elas: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Diante das atividades desempenhadas pelas Sociedades-alvo e das empresas controladas pelos fundos sob gestão do Pátria Investimentos, tem-se que a presente operação é capaz de afetar os mercados verticalmente relacionados a jusante (downstream) de (i) supermercados; e a montante (upstream) de:

(ii) distribuição de bens de consumo não duráveis (alimentos, cosméticos, produtos de perfumaria, produtos de higiene pessoal, higiene, limpeza e conservação domiciliar, bebidas e pilhas e baterias de uso doméstico, café e polpa de fruta, etc); (iii) armazenagem de cargas frigorificadas; e (iv) transporte rodoviário de cargas. Desse modo, serão definidos, a seguir, os mercados relevantes afetados pela presente Operação, sob a ótica do produto e geográfica. IV.2. Mercados Relevantes Envolvidos na Operação IV.2.1. Supermercados De acordo com a jurisprudência do CADE[4], é possível definir o mercado relevante na dimensão produto como sendo a venda de bens de consumo não duráveis (produtos alimentícios em geral, de higiene, limpeza, bebidas, etc.) e duráveis (eletroeletrônicos, têxteis, utilidades domésticas, bazar etc.), dispostos de forma departamentalizada, em gôndolas e/ou balcões, permitindo que consumidores escolham e adquiram um grande número de mercadorias a serem pagas em caixas (checkouts). Esse tipo de comércio varejista é conhecido como de autosserviço ou de autoatendimento, contrastando com a loja tradicional, em que há a presença do vendedor ou balconista. A jurisprudência também reconhece a existência de diferentes formatos de lojas, levando em consideração diversos fatores para sua classificação, tais como, por exemplo, “faturamento, área de vendas, número de caixas (checkouts) e amplitude do mix de produtos comercializados”.

O CADE considera que os diferentes formatos de lojas e canais fazem parte do mesmo mercado relevante de “serviço de venda integrada em autosserviço” ou “comércio varejista de autosserviço ou autoatendimento”, incluindo supermercados, hipermercados e o atacado de autosserviço (atacarejo), e excluindo o pequeno comércio e o chamado “varejo de conveniência” (padarias, mercearias e pequenos mercados locais com menos de três checkouts). No entendimento das Requerentes, a definição que refletiria de forma mais apropriada a dinâmica concorrencial nos mercados de atuação das Sociedades-alvo seria, sob a ótica do produto, a de serviços de venda integrada em autosserviço, incluindo supermercados, hipermercados e atacarejos. Sob a ótica geográfica, o CADE tem considerado o conceito de “área de influência” e a metodologia desenvolvida por Juracy Parente e Heitor Takashi Kato[5], que estabelece como referência o escopo municipal, quando a população do município for inferior a 200.000 habitantes, e diferentes raios de influência, de acordo com a quantidade de check-outs e densidade demográfica, quando a população da cidade for superior a 200.000 habitantes[6]. A referida metodologia prevê uma distinção de tratamento entre os municípios que possuem população maior ou menor que 200.000 habitantes.

E também estabelece que o mercado relevante dos municípios de população inferior a 200.000 habitantes deveria coincidir com os limites municipais (ou seja, o mercado relevante do ponto geográfico seria o próprio município), ao passo que em municípios com população superior a 200.000 habitantes, a abrangência do mercado está relacionada à área de influência das lojas-alvo da operação, conforme mostra tabela a seguir: Tabela 1 – Área de Influência de Supermercados e Hipermercados Fonte: Parecer nº 06738/2011/RJ/COGCE/SEAE/MF, fls. 230 e 231 do Ato de Concentração nº 08012.011699/2010-96 (GBarbosa/Serrana); e PARENTE, Juracy. Área de Influência de Supermercados (Agosto/2003). Segundo as Requerentes o Germânia opera em três municípios de Santa Catarina: São Bento do Sul, Rio Negrinho e Mafra. Por sua vez, o Superpão opera no Paraná nos municípios: Coronel Vivida, Curitiba, Francisco Beltrão, Guaraniaçu, Guarapuava, Ivaiporã, Palmas, Pato Branco, Pinhão, Pitanga, Ponta Grossa, Quedas do Iguaçu e União da Vitória; e em Santa Catarina nos municípios: Caçador e Porto União. Nesse sentido, as Requerentes apresentaram dados de cada loja do segmento de varejo supermercadista das Sociedades-alvo nos seguintes cenários geográficos: cenário construído com base na metodologia de área de influência, para o município de Ponta Grossa/PR[7] , único que possui população superior a 200 mil habitantes, conforme dados do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE)[8];

e cenário municipal, para os municípios de Caçador/SC, Coronel Vivida/PR, Francisco Beltrão/PR, Guaraniaçu/PR, Guarapuava/PR, lvaiporã/PR, Mafra/SC, Palmas/PR, Pato Branco/PR, Pinhão/PR, Pitanga/PR, Porto União/SC, Quedas do lguaçu/PR, Rio Negrinho/SC, São Bento do Sul/SC, São Mateus do Sul/PR e União da Vitória/PR, que possuem população inferior a 200 mil habitantes, conforme dados do IBGE[9]. IV.2.2. Distribuição de Bens de Consumo Não Duráveis Os bens de consumo não duráveis são aqueles destinados a serem consumidos de imediato, tais como alimentos, cosméticos, medicamentos, etc. O CADE, em seus precedentes, define o mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis conforme o tipo de produto distribuído[10]. Na dimensão geográfica, os mercados foram analisados pelo CADE em âmbito estadual, regional e/ou nacional, a depender do tipo de produto. Para o caso em tela, como será visto adiante, a presente Operação não suscita maiores preocupações concorrenciais, não havendo razões para se realizar uma definição precisa de cada mercado. Contudo, serão apresentados dados de mercado das empresas controladas pelos fundos de investimento geridos pelo Pátria Investimento que atuam neste setor. E, sob a ótica geográfica, serão apresentados dados estadual e/ou nacional, a depender do tipo de mercado. IV.2.3.

Armazenagem de Cargas Frigorificadas De acordo com a jurisprudência, a prestação de serviços de logística, tais como armazenagem, transporte, etc., deve ser tratada de forma segmentada, de acordo com o tipo de atividade analisada[11]. No que concerne especificamente à armazenagem de cargas, a jurisprudência segmenta o mercado pelo tipo de carga armazenada, devido à existência de diferenças relevantes em termos de movimentação e exigências de conservação para armazenagem[12]. Quanto à abrangência geográfica, o CADE[13] caracterizou o mercado relevante de armazenagem ora como estadual, ora como restrito ao porto e seus arredores. Para o caso em tela, o mercado relevante a ser analisado na dimensão produto será o de armazenagem de cargas frigorificadas no âmbito estadual. IV.2.4. Transporte Rodoviário de Cargas No caso do mercado de transporte rodoviário de cargas, o CADE vem entendendo uniformemente que a dimensão produto é segregada por tipo de transporte, porém sem discriminação por tipo de carga[14]. Com relação à dimensão geográfica, diversos precedentes indicam abrangência nacional: “O mercado de transporte rodoviário de cargas compreende o transporte de todos os tipos de cargas pelo modal rodoviário, cuja dimensão geográfica adotada para esse mercado possui abrangência nacional."[15] Para a presente análise, o mercado relevante a ser analisado será o mercado nacional de transporte rodoviário de cargas. IV.3.

Conclusão Ante todo o exposto, para a presente Operação, os seguintes mercados serão analisados: Mercado de varejo de autosserviço nos municípios de Mafra/SC, São Bento do Sul/SC, Rio Negrinho/SC, Caçador/SC, Porto União/SC, Coronel Vivida/PR, Francisco Beltrão/PR, Guaraniaçu/PR, Guarapuava/PR, Ivaiporã/PR, Palmas/PR, Pato Branco/PR, Pinhão/PR, Pitanga/PR, Quedas do Iguaçu/PR, São Mateus do Sul/PR e União da Vitória/PR; e área de influência para o município de Ponta Grossa/PR. Mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis, com dimensão geográfica estadual e/ou nacional, a depender do mercado. Mercado de armazenagem de cargas frigorificadas, com dimensão geográfica estadual. Mercado de transporte rodoviário de cargas, com dimensão geográfica nacional. V. integrações verticais V.1. Considerações Iniciais Conforme mencionado anteriormente, a operação ora em análise gera integração vertical entre o mercado de varejo de autosserviço (supermercado), atividade desempenhada pelas Sociedades-alvo; e os mercados de distribuição de bens de consumo não duráveis, armazenagem de cargas frigorificadas e transporte rodoviário de cargas, atividades desempenhadas pelas empresas do portfólio dos fundos de investimento sob gestão do Pátria Investimentos. As operações que resultam em integração vertical necessitam de avaliação do órgão antitruste, pois as condições de mercado a jusante (dowstream) e a montante (upstream) podem trazer preocupações de ordem concorrencial.

Quanto maior a participação de mercado das empresas nos mercados objeto da integração vertical, maior o risco de uma estratégia de fechamento de mercado se tornar lucrativa e, portanto, efetiva. A existência ou não de eficiências depende das condições estruturais do mercado e da capacidade da empresa em transformar a integração resultante em resultados concretos. Dito isso, serão avaliadas a seguir as participações de mercado das Requerentes em cada um dos mercados relevantes envolvidos na operação. VI.2. Participações de Mercado VI.2.1. Mercado de Varejo de Autosserviço Para aferir as participações de mercado dos agentes que operam no varejo de autosserviço ou atendimento, o CADE considera, historicamente, a construção de cenários de mercado com base em número de checkouts (caixas) e faturamento. Para a presente análise, as Requerentes apresentaram as estimativas de participação de mercado das Sociedades-alvo nos cenários de mercado para serviços de venda integrada em autosserviço construídas com base em: (i) dados de faturamento real das 9 lojas atualmente operacionais do Germânia e das 27 lojas atualmente operacionais do Superpão; e (ii) estimativas de faturamento de seus concorrentes, obtidas a partir da ferramenta de mapeamento da Geofusion Geomarketing.

Segundo as Requerentes, as estimativas apresentadas de participação de mercado para o Germânia e para o Superpão estão superestimadas, uma vez que a ferramenta da Geofusion Geomarketing não rastreia e contabiliza todos os players atuantes em todas as localidades em que as Sociedades-alvo operam. Um exemplo claro disso foi o município de Rio Negrinho/SC, em que a base da Geofusion apresentou apenas as lojas do Germânia, sendo possível constatar, em consulta a dados públicos, a existência de concorrentes, como Pag Menos Supermercado, Minersol Supermercados Ltda, Supermercados Belém, Super Economia Supermercado e Supermercado Gerimar. Assim, com intuito de estimar a participação de mercado das lojas do Germânia em Rio Negrinho/SC, esta SG questionou a potenciais concorrentes que operam neste município dados de faturamento para compor o mercado total. Foram eles: Minersol Supermercados Ltda, Pag Menos Supermercado, Mercado Big Bom, Supermercado Belém, Super Economia Supermercado, Supermercado Gerimar e Mercado Stoeberl, sendo estes dois últimos desconsiderados por apresentarem número de checkouts inferiores a 3, e não ser caracterizados, portanto, como supermercados, conforme jurisprudência do CADE[16]. Isto posto, as tabelas a seguir apresentam as estimativas de participações de mercado no segmento de varejo de autosserviço em cada município em que os supermercados do Germânia e do Superpão atuam:

Tabela 2 – Mercado de Varejo de Autosserviço |Caçador (SC)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 3 – Mercado de Varejo de Autosserviço |Coronel Vivida (PR)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 4 – Mercado de Varejo de Autosserviço |Francisco Beltrão (PR)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 5 – Mercado de Varejo de Autosserviço |Guaraniaçu (PR)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 6 – Mercado de Varejo de Autosserviço |Guarapuava (PR)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 7 – Mercado de Varejo de Autosserviço |Ivaiporã (PR)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 8 – Mercado de Varejo de Autosserviço |Mafra (SC)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 9 – Mercado de Varejo de Autosserviço |Palmas (PR)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte:

Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 10 – Mercado de Varejo de Autosserviço |Pato Branco (PR)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 11 – Mercado de Varejo de Autosserviço |Pinhão (PR)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 12 – Mercado de Varejo de Autosserviço |Pitanga (PR)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 13 – Mercado de Varejo de Autosserviço |Ponta Grossa (PR) - Bairro Nova Rússia| Faturamento | 2020[17] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 14 – Mercado de Varejo de Autosserviço |Ponta Grossa (PR) - Bairro Uvaranas| Faturamento | 2020[18] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 15 – Mercado de Varejo de Autosserviço |Porto União (SC)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 16 – Mercado de Varejo de Autosserviço |Quedas do Iguaçu (PR)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing.

Tabela 17 – Mercado de Varejo de Autosserviço |São Bento do Sul (SC)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 18 – Mercado de Varejo de Autosserviço |São Mateus do Sul (PR)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 19 – Mercado de Varejo de Autosserviço |União da Vitória (PR)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes, com base em dados internos e da Geofusion Geomarketing. Tabela 20 – Mercado de Varejo de Autosserviço |Rio Negrinho (SC)| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: elaboração SG, com base em dados das Requerentes e concorrentes. Nos municípios de Caçador/SC, Ivaiporã/PR, Pato Branco/PR, Porto União/SC, bem como nos bairros Nova Rússia e Uvaranas em Ponta Grossa/PR, as participações de mercado da Germânia e Superpão não alcançam percentual significante, em termos concorrenciais, ficando abaixo de 30%. Nestas localidades, as Requerentes não teriam posição dominante, tornando pouco provável a hipótese de fechamento de mercado.

Todavia, observa-se das tabelas acima que nos municípios de Coronel Vivida/PR, Francisco Beltrão/PR, Guaraniaçu/PR, Mafra/SC, Palmas/PR, Pinhão/PR, Pitanga/PR, Quedas do Iguaçu/PR, Rio Negrinho/SC, São Mateus do Sul/PR, União da Vitória/PR as participações de mercado da Germânia e do Superpão são superiores ao patamar de 30%, utilizado por este Conselho como indicativo de operações potencialmente capazes de suscitar preocupações concorrenciais em mercados verticalmente relacionados. Desta forma, entende-se ser necessário aprofundar a análise para investigar a existência de capacidade e incentivos ao fechamento nos municípios citados acima, em razão da existência de indícios de posição dominante detida pelas Sociedades-alvo nessas localidades. VI.2.2. Mercado Distribuição de Bens de Consumo Não Duráveis Para análise do mercado de distribuição de bens de consumo não duráveis, as Requerentes apresentaram as seguintes estimativas das empresas controladas pelos fundos de investimento da Pátria Investimentos que atuam neste setor: Café do Brasil: segundo estimativas internas, a Café do Brasil possui um market share de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no segmento de mercado nacional de venda de cafés para varejo em 2020[19] . DFS Holding: com base em dados da Euromonitor e da Associação Brasileira de Supermercados ("Abras"), estima-se que a DFS Holding e suas controladas alcançaram em 2020 uma participação de [0-10%] na distribuição de alimentos em âmbito nacional.

Em relação aos estados afetados pela operação (Paraná e Santa Catarina), a representatividade da DFS Holding e de suas controladas é também bastante reduzida: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no estado do Paraná e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] no estado de Santa Catarina. Frooty: embora o Instituto Brasileiro de Frutas ("lbraf") não tenha atualizado seu relatório sobre o mercado de polpas de frutas desde 2015, conforme informaram as Requerentes, o market share estimado para a Frooty era de menos de [0-10%] em 2015. Considerado o faturamento atual da empresa, que cresceu cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em relação a 2015, sobre o total de mercado estimado pelo lbraf em 2015, ainda assim, o market share da Frooty ficaria abaixo de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Tiscoski: segundo estimativas construídas com base em dados da Euromonitor, a Tiscoski alcançou uma participação de mercado de [0-10%] no mercado nacional de distribuição de bens de consumo não duráveis em 2020. Particularmente nos estados do Paraná e de Santa Catarina, a participação de mercado da Tiscoski seria de [0-10%] no mercado paranaense e [0-10%] no mercado catarinense. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Especificamente para os estados do Paraná e de Santa Catarina, as Requerentes apresentaram as seguintes participações da Café do Brasil, do Grupo DFS, da Frooty e da Tiscoski na distribuição de alimentos e bebidas[20]:

Tabela 21 - Distribuição de Alimentos e Bebidas | Paraná | Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 22 - Distribuição de Alimentos e Bebidas | Santa Catarina| Faturamento | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] De forma a complementar as informações acima, esta SG fez o levantamento de atos de concentração recentes (dados de 2020) já analisados e aprovados (ou não conhecidos) envolvendo empresas controladas pelos fundos de investimento da Pátria Investimentos que atuam nesse setor, são eles: AC nº 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.) e AC nº 08700.001376/2021-99 (Beauty Holding S.A. e Tiscoski Distribuidora Comercial Ltda.), AC nº 08700.001941/2021-18 (OESA Comércio e Representações S.A., HOK Transportes Ltda., Flecha Foods Ltda. e Frios Transportadora Ltda.). Em todos os mercados em que foram apresentados dados do setor de distribuição de bens de consumo não duráveis (ex., distribuição de alimentos para o varejo e para foodservice, distribuição de bebidas, distribuição de produtos de limpeza e conservação domiciliar, distribuição de pilhas e baterias de uso doméstico), a participação de mercado destas empresas, tanto na análise de produto quanto na análise de área geográfica (nacional, regional e/ou estadual, conforme o caso), também ficaram abaixo de 30%.

Conclui-se, portanto, com base nas informações prestadas pelas Requerentes, bem como na análise histórica dos atos de concentração analisados por esta SG, que a integração vertical entre as Requerentes não levanta preocupações concorrenciais decorrentes da operação em tela. VI.2.3. Mercado de Armazenagem de Cargas Frigorificadas Segundo estimativas internas das Requerentes construídas com base no Trabalho da Rede Brasileira de Armazéns Frigoríficos - 2020 da Associação Brasileira da Indústria de Armazenagem Frigorificada ("ABIAF"), a Superfrio e suas controladas alcançaram uma participação de mercado de [10-20%] no mercado nacional de armazenagem frigorificada em 2020. Se considerado apenas os estados afetados pela operação, o market share da Superfrio e suas controladas fica em torno de [10-20%] no Paraná e de [0-10%] em Santa Catarina. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As Requerentes destacaram ainda que a Superfrio e suas controladas não atendem atualmente qualquer rede de supermercados nos estados do Paraná e de Santa Catarina. Destarte, haja vista que a Superfrio e suas controladas apresentam participações no mercado de armazenagem frigorificada inferiores a 30%, no cenário nacional e nos cenários estaduais, entende-se que a operação não suscita maiores preocupações concorrenciais no que se refere a possibilidade de fechamento de mercado. VI.2.4.

Mercado de Transporte Rodoviário de Cargas No mercado de transporte rodoviário de cargas, a Superfrio alcançou participação de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], no Brasil, estimados com base no faturamento da empresa em 2020 e dados de 2019 da Associação Nacional do Transporte de Cargas e Logística. Nesse contexto, tendo em vista que a participação no mercado nacional de transporte rodoviário da empresa é inferior ao patamar legal de presunção de fechamento de mercado, conclui-se que a operação não levanta preocupações de ordem concorrencial em relação à integração vertical nesse mercado. VI.2.5. Conclusões sobre a Participação das Requerentes nos Mercados Analisados Pela análise realizada nos tópicos anteriores, verifica-se que apenas no mercado de varejo de autosserviço, nos municípios de Coronel Vivida/PR, Francisco Beltrão/PR, Guaraniaçu/PR, Mafra/SC, Palmas/PR, Pinhão/PR, Pitanga/PR, Quedas do Iguaçu/PR, Rio Negrinho/SC, São Mateus do Sul/PR, União da Vitória/PR, as participações de mercado das Sociedades-alvo superam os 30% de market share. Assim, faz-se necessária a análise de probabilidade de fechamento de mercado, ou seja, a existência de capacidade e incentivos do Germânia e do Superpão, em caso de aprovação do presente ato de concentração, proceder o fechamento do mercado de varejo de autosserviço nestes locais.

Contudo, analisar o poder de mercado das Sociedades-alvo no segmento de varejo de autosserviço somente nos municípios citados acima não seria a forma mais adequada, visto que, segundo informaram as Requerentes, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Em face destas características de compra dos produtos, a análise a seguir considerará a rede de supermercados do Superpão e do Germânia. Reforça-se, portanto, a ausência de preocupações concorrenciais no que se refere à possibilidade de fechamento dos mercados de distribuição de bens de consumo não duráveis, armazenagem de cargas frigorificadas e transporte rodoviário de cargas, onde a participação das empresas do portfólio de fundos geridos pelo Pátria Investimentos é inferior ao patamar de 30%, utilizado por este Conselho como indicativo de operações com potenciais de gerar problemas concorrenciais em mercados verticalmente relacionados. VI.3. Probabilidade de Fechamento de Mercado A análise de incentivos ao fechamento busca, entre outras coisas, verificar se, no pós-operação, as Requerentes poderiam beneficiar-se, do ponto de vista econômico-financeiro, da adoção de condutas discriminatórias. Assim, para o presente caso, será investigado se há racionalidade econômica no fornecimento/aquisição exclusiva de um determinado produto/serviço por uma parte em favor da outra.

Segundo informaram as Requerentes, dentre as empresas controladas pelos fundos de investimento da Pátria Investimentos, as únicas que atendem as Sociedades-alvo são a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, argumentaram que, considerando o posicionamento das empresas controladas pelos fundos de investimento da Pátria Investimentos em seus mercados de atuação e, no caso da [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o volume de vendas para as Sociedades-alvo no último ano, seria quase intuitivo supor que qualquer estratégia comercial baseada no favorecimento do Germânia ou do Superpão, em prejuízo de outras redes de supermercados ou ainda de clientes de outros perfis, apenas comprometeria a performance e competitividade das empresas do atual portfólio do Pátria Investimentos. Ademais, as Requerentes destacaram que o varejo supermercadista é um segmento relevante apenas para a empresa Tiscoski no estado de Santa Catarina, conforme mostram as tabelas abaixo: Tabela 23 - Representatividade de Vendas para o Varejo |Paraná| 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Tabela 24 - Representatividade de Vendas para o Varejo |Santa Catarina| 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Contudo, de acordo com Requerentes, se consideradas as vendas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de todo o faturamento registrado pela Tiscoski com vendas para o segmento de varejo supermercadista em Santa Catarina.

Além disso, em termos de market share, a Tiscoski representaria menos de [0-10%] do mercado catarinense de distribuição de bens de consumo não duráveis. Por outro lado, as Requerentes argumentaram que também não há que se cogitar a existência de qualquer risco de favorecimento da DFS Holding, da Tiscoski, ou de qualquer outra das empresas do atual portfólio do Pátria Investimentos, pelas Sociedades-alvo, em prejuízo de concorrentes daquelas empresas. Ainda acrescentaram que: sob o ponto de vista das atividades dos supermercados, não há qualquer interesse em reduzir a variedade de produtos ofertados. A oferta de múltiplas marcas para um mesmo produto é um grande atrativo aos consumidores. A redução na variedade de produtos, para, no limite, apenas uma única marca, acarretaria a redução de vendas para consumidores que têm preferência por marcas concorrentes e valorizam o sortimento de produtos. Portanto, qualquer estratégia que se baseasse em fechamento de mercado local, no que diz respeito à variedade de produtos ofertados nas redes de supermercados Germânia e Superpão, seria incompatível com o próprio investimento feito pelo FIP Pátria VI. (SEI 0914038) Nesse sentido, as Requerentes apresentaram os principais fornecedores das Sociedades-alvo, por linhas de produtos ofertadas atualmente pelas empresas do Pátria Investimento, e a representatividade das compras no volume total de produtos adquiridos:

Quadro 2 - Representatividade dos Principais Fornecedores das Sociedades-alvo | 2020 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Além disso, as Requerentes ponderaram que, ainda que houvesse racionalidade econômica em limitar os fornecedores das Sociedades-alvo a somente empresas do portfólio do Pátria Investimentos, não haveria qualquer risco de fechamento de mercado, dado que o segmento de varejo é muito fragmentado e os concorrentes de qualquer uma das empresas acima continuariam contando, mesmo nessa hipótese, com a possibilidade de atender diversos outros varejistas de pequeno, médio e grande porte, além de vários outros perfis de clientes, tanto no estado do Paraná quanto no estado de Santa Catarina. Por fim, as Requerentes informaram que, de acordo com o Ranking 2020 da Abras[21], o mercado de varejo supermercadista no estado do Paraná foi estimado em R$ 31.488.963.103,00, enquanto o de Santa Catarina foi estimado em R$ 21.892.326.72 9,00. Assim, as Sociedades-alvo representariam [0-10%] do total do mercado estadual de varejo supermercadista no Paraná e [0-10%] em Santa Catarina, considerando o faturamento conjunto do Germânia e do Superpão, em 2020, de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], o que tornaria pouco provável qualquer estratégia de fechamento de mercado, a jusante ou a montante.

Por todo exposto, esta Superintendência entende ser por pouco provável o fechamento do mercado de supermercados nos municípios dos estados do Paraná e de Santa Catarina para as empresas do portfólio do Pátria Investimentos, considerando o perfil de demanda dos supermercados detidos pelas Sociedades-alvo. Ademais, a representatividade do varejo seria reduzida nas atividades das empresas ligadas ao Pátria Investimentos, indicando não haver racionalidade em uma conduta de fechamento. Por fim, há supermercados concorrentes com participação significante nos munícipios onde a Empresa-alvo possui mais de 30% de market share, assim como haveriam outros fornecedores de produtos não duráveis e prestadores de armazenagem de cargas frigorificadas e de transporte rodoviário de cargas. VII. Cláusula de Não Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: Para os quotistas do Germânia: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Para os acionistas do Superpão: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Esta SG inquiriu as Requerentes sobre a abrangência geográfica estipulada nas cláusulas de não concorrência dos Contratos de Compra e Venda do Supermercado Germânia Ltda e do Supermercado Superpão Ltda, considerando os municípios de atuação das Requerentes.

Em resposta, as Requerentes encaminharam termos aditivos aos contratos com a alteração da abrangência geográfica, de modo que as referidas cláusulas passaram a vigorar com as seguintes redações: Para os quotistas do Germânia: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Para os acionistas do Superpão: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Desse modo, entende-se que as alterações das referidas cláusulas estão de acordo com a jurisprudência deste CADE, mantendo a finalidade de proteção ao negócio adquirido. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] As Requerentes esclareceram que a aquisição da totalidade do capital social total e votante do Germânia e a aquisição das quotas representativas de 51% do capital social total e votante do Superpão são etapas de uma única operação econômica, razão pela qual foram notificadas sob o mesmo ato de concentração. Conforme informaram, a SMR celebrou contrato para a aquisição da totalidade do capital social total e votante do Germânia (Contrato Germânia") no dia 02.05.2021 e, no dia seguinte, o Germânia firmou o contrato de aquisição de uma participação de 51% no capital social total e votante do Superpão (Contrato Superpão"). [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] As Requerentes esclareceram que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [3] De acordo com as Requerentes, a Frooty abrange as seguintes empresas: Brasil Berries Investimentos e Participações S.A., Frooty Comércio e Indústria de Alimentos S.A.

e Frooty Processamento de Alimentos Ltda. [4] AC nº 08700.005019/2018-02 (Sendas Distribuidora S.A. e Makro Atacadista S.A.); 08700.007277/2018-15 (Atacadão S.A. e Makro Atacadista S.A.); e, 08700.005364/2019-19 (Super Nosso e Carrefour Comércio e Indústria Ltda.), AC nº 08700.004566/2020-87 (DMA Distribuidora e Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A.). [5] PARENTE, Juracy; KATO, Heitor Takashi. Área de influência: um estudo no varejo de supermercados. Revista de Administração de Empresas, v. 41, n. 2, pp. 46-53, São Paulo, abr.- jun. 2001. [6] AC nº 08700.004566/2020-87 (DMA Distribuidora e Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A.). [7] Considerando a metodologia de Juracy Parente e Heitor Kato, a área de influência das lojas do Superpão em Ponta Grossa é de (i) 2.200m, para a loja no bairro de Uvaranas, visto que essa unidade possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]; e (ii) 2.700m, para a loja no bairro de Nova Rússia, visto que essa unidade possui [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [8] Plataforma "IBGE Cidades", disponível em: https://cidades.ibge.gov.br/. [9] Plataforma "IBGE Cidades", disponível em: https://cidades.ibge.gov.br/. [10] AC nº 08700.002074/2019-13 (Ambev S.A. e Red Bull do Brasil Ltda.), AC nº AC nº 08700.002825/2021-16 (OESA Comércio e Representações S.A., Johann Alimentos Ltda. e Nóia Alimentos Ltda.), AC nº 08700.000785/2020-97 (Café Três Corações S.A., Mitsui Alimentos Ltda) e AC nº 08700.001376/2021-99 (Beauty Holding S.A.

e Tiscoski Distribuidora Comercial Ltda.). [11] AC nº 08012.005610/2010-52 (Elog S.A e Esteve Irmãos S.A). [12] AC nº 08700.000828/2018-10 (Martini Meat S.A – Armazéns Gerais e Brado Logística S.A.); AC nº 08700.002144/2019-33 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda) e AC nº 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda). [13] AC nº 08700.000828/2018-10 (Martini Meat S.A – Armazéns Gerais e Brado Logística S.A.); AC nº 08700.002144/2019-33 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Espaçofrio Armazenagem Frigorifica Ltda) e AC nº 08700.001104/2021-99 (Superfrio Armazéns Gerais S.A. e Log Frio Logística Ltda). [14] AC nº 08700.000851/2021-18 (JSL S/A e Pronto Express Logística S.A) e AC nº 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda). [15] AC nº 08700.005229/2017-10 (Columbia S.A. e Pronto Express Ltda). [16] Vide AC nº 08700.002592/2020-71 (Supermercados BH Comércio de Alimentos S.A. e Comércio e Distribuição Sales Ltda). [17] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [18] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [19] De acordo com as Requerentes, o cálculo do market share em vendas para o varejo foi feito pelo time de inteligência de mercado da Café do Brasil, que é responsável por monitorar o posicionamento competitivo das marcas (Astro, Café do Centro e Gran Coffee) e produtos (café torrado e moído e cápsulas de café) da empresa no mercado.

[20] As Requerentes destacaram que, por conservadorismo apenas, as estimativas de mercado apresentadas nas Tabelas 21 e 22 não consideram vendas diretas de fabricantes de alimentos para o segmento de foodservice, o que naturalmente tem impacto sobre as estimativas de market share e superestima a representatividade da Café do Brasil, do Grupo DFS, da Frooty e da Tiscoski na distribuição de alimentos e bebidas nos estados do Paraná e de Santa Catarina. [21] Disponível em: https://superhiper.abras.com.br/pdf/259.pdf.