Atividades de Transporte de Valores

SEI/CADE - 0956230 - Nota Técnica Nota Técnica nº 20/2021/CGAA1/SGA1/SG/CADE Inquérito Administrativo: nº 08700.004681/2019-18 Representante: Federação Nacional das Empresas de Transporte de Valores (Fenaval) Advogados: Ruben Schechter; Fabio Medina e outros. Representados: Tecnologia Bancária S.A (Tecban) e TBForte Segurança e Transporte de Valores Ltda. (TBForte) Advogados: José Del Chiaro; Luis Nagalli e Mario Machado Cabral. EMENTA: Inquérito Administrativo. Mercado de serviço de transporte e custódia de valores. Denúncia de tentativa de monopolização de mercado; imposição de dificuldades ao funcionamento de concorrentes; preço predatório entre outras. Apuração de suposta conduta anticompetitiva passível de enquadramento como ilícitos previstos no art. 36 caput, I, II, III e IV e §3°, incisos III, IV, V, VII, VIII, X, XII e XV. Prorrogação de IA. I - RELATÓRIO Trata-se de Inquérito Administrativo instaurado em 18.03.2021 através do Despacho SG de Instauração nº 10/2021[1], tendo como base a Representação da PFE-CADE contida no Ofício nº 8787/2020/PFEA-CADE/PFE-CADE/CADE[2], para apurar suposta infração à ordem econômica tendo como representante a Federação Nacional das Empresas de Transporte de Valores (Fenaval)[3] e representadas as empresas Tecnologia Bancária[4] S.A (“Tecban”) e TBForte[5] Segurança e Transporte de Valores Ltda. (“TBForte”).

A petição inicial da Fenaval[6], apresentada em 19.09.2019, afirma que a origem dos problemas concorrenciais descritos seria o elevado poder econômico e de demanda dos principais bancos comerciais (Banco do Brasil; Caixa Econômica Federal; Itaú-Unibanco; Bradesco e Santander) e da TecBan - em relação ao mercado de transporte de valores, somados à elevada concentração bancária, dado a existência de suposta verticalização entre as atividades da TBForte, Tecban e os bancos que controlam estas empresas. Além de diversos documentos, tais como demonstrações contábeis, contratos societários e pareceres de órgão públicos, esta representação continha em seu anexo[7] parecer econômico que consta dos autos públicos do Agravo de Instrumento Processo 1075460-74.20178.26.0100 do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Na visão da Fenaval[8], a TecBan (Rede Banco24 Horas) teria amplo domínio do mercado de administração de caixas eletrônicos externos compartilhados (mercado a jusante) ou ATMs (Automated Teller Machine) e, com a criação TBForte - empresa de transporte de valores beneficiária dessa cadeia de empresas e serviços -, teria passado a ter capacidade de distorcer o funcionamento da concorrência no mercado de transporte de valores (mercado a montante). A Fenaval imputa às Representadas Tecban/TBForte as seguintes condutas anticompetitivas: (i) monopolização do mercado de transporte de valores nos grandes centros urbanos;

(ii) criação de dificuldade ao funcionamento de concorrente através da perda de eficiência econômica dos rivais - cream skimming[9]; (iii) venda casada; (iv) imposição de dificuldades à prestação de serviço das transportadoras concorrentes; v) comportamento predatório em licitações e; (vi) elevação de barreiras à entrada no mercado financeiro. Em 26.09.2019[10], foram expedidos ofícios[11] para as Representadas Tecban e TBForte para que estas se manifestassem sobre o inteiro teor da Representação. Em 06.12.2019, a Tecban e a TBForte apresentaram manifestação[12] que, além de expor os fatos e argumentos para refutar as acusações imputadas a elas pela Representante, também incluiu indícios de prática de supostas condutas anticoncorrenciais por parte das empresas de transporte de valores Prosegur, Protege e Brink’s e das associações representativas Fenaval, Fenavist (Federação Nacional das Empresas de Segurança e Transporte de Valores) e ABTV (Associação Brasileira das Empresas de Transporte de Valores), apresentando em anexo parecer econômico[13]. Em 18.02.2020, a Fenaval anexou ao processo uma segunda manifestação[14], apresentando também estudo de mercado[15]. No dia 15.06.2020, foram encaminhados ofícios para as empresas de transporte de valores Prosegur Brasil S/A Transportadora de Valores e Segurança (“Prosegur”), Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. (“Brink’s”) e Protege S/A Proteção e Transporte de Valores (“Protege”) com pedido de informações sobre:

(i) importância do seguro no mercado de transporte de valores; (ii) gastos com segurança; (iii) demonstrativos financeiros – faturamento, lucro etc.; (iv) evolução do número de pontos de atendimentos por tipo de clientes, entre outras. Neste dia, foi, ainda, enviado ofício para a Tecban[16] contendo pedido de apresentação de documentos e informações relacionados, inter alia, a: (i) demonstrativos financeiros; (ii) evolução dos gastos com investimentos; (iii) o funcionamento do Programa+Varejo; e (iv) evolução do número de pontos de atendimento da TBForte às instituições financeiras. Com efeito, no dia no dia 29.10.2020, foram também oficiadas outras empresas que atuam no mercado de transporte de valores, solicitando-se esclarecimentos adicionais sobre a) importância do seguro no mercado de transporte de valores; b) suposta tentativa de monopolização do mercado de transporte de valores por parte da TecBan e TBForte; c) suposta imposição de dificuldades por parte de Tecban e TBForte à prestação de serviço das transportadoras de valores concorrentes, entre outras. O quadro abaixo apresenta, de forma sucinta, as principais informações relacionadas à data de envio e respostas ao encaminhamento dos ofícios supramencionados:

Quadro 1– Ofícios enviados ao longo da instrução processual em sede de Procedimento Preparatório Ofício SG nº Empresa oficiada Data de Resposta SEI n° (resposta) Ofício 4365/2020 (SEI 0767403) Prosegur Brasil S/A Transportadora de Valores e Segurança (“Prosegur”) 04.08.2020 0787525 Ofício 4327/2020 (SEI 0767410) Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. (“Brink’s”) 31.08.2020 0799197 Ofício 4328/2020 (SEI 0767413) Protege S/A Proteção e Transporte de Valores (“Protege”) 17.08.2020 0793274 Ofício 4331/2020 (SEI 0767486) TECNOLOGIA BANCÁRIA S.A (“TecBan”) 04.08.2020 0787587 Ofício 7734/2020 (SEI 0823548) Blue Angels Segurança e Transporte de Valores 29.10.2020 0832021 Ofício 7736/2020 (SEI 0823551) Comando G8 - Segurança Patrimonial e Transporte de Valores 29.10.2020 0831126 Ofício 7737/2020 (SEI 0823553) Segmaster Segurança e Transporte de Valores 29.10.2020 0848809 Ofício 7739/2020 (SEI 0823555) Fenixx Vigilância, Segurança e Transporte de Valores 29.10.2020 0837184 Ofício 7740/2020 (SEI 0823556) Federal Segurança e Transporte de Valores 29.10.2020 0838711 Ofício 7741/2020 (SEI 0823557) Fidelys Segurança Privada e Transporte de Valores 29.10.2020 0843207 Ofício 7742/2020 (SEI 0823559) Preserve Segurança e Transporte de Valores 29.10.2020 0845619 Ofício 7743/2020 (SEI 0823560) Renaforte Serviços de Segurança e Transporte De Valores 29.10.2020 0843088 Fonte: elaboração própria.

No dia 02.06.2021, a Fenaval apresentou nova petição[17] contendo supostos novos elementos de provas e documentos que comprovariam suposta prática anticompetitiva por parte da TecBan e da TBForte. No dia 10.06.2021, a Tecban solicitou[18] a disponibilização dos parágrafos e documentos anexados à referida petição que estavam em acesso restrito, alegando cerceamento de defesa. Após o envio do Ofício 5788/2021[19] pelo Cade, que requereu que a Representante justificasse a concessão de acesso restrito com base nas hipóteses previstas nos art. 52 a 55 do Regimento Interno do Cade, a Fenaval concordou em disponibilizar a sua manifestação em um apartado de acesso restrito ao Cade, às Representantes e às Representadas[20]. É o relatório. II - ANÁLISE E CONCLUSÃO Conforme acima apontado, trata-se de Inquérito Administrativo, promovido nos termos do Despacho SG de Instauração nº 10/2021[21], com o intuito de averiguar as denúncias de supostas condutas anticompetitivas apresentadas pela FENAVAL em desfavor da Tecban e da TBForte. Em que pesem as medidas tomadas até o momento, subsistem pontos a esclarecer sobre as supostas condutas ora analisadas. Esta SG está analisando grande quantidade de informações juntada aos autos, tais como: a) contratos entre as empresas de transporte de valores e outros agentes econômicos; b) documentos contendo as demonstrações financeiras destas empresas; c) pareceres econômicos apresentados pela Representante e Representadas, entre outros.

Assim, com base no quanto exposto nesta Nota Técnica, entende-se que as circunstâncias do caso concreto justificam a prorrogação deste Inquérito Administrativo, tal como apregoa o art. 66, §9º, da Lei nº 12.529/2011. Estas as conclusões. [1] SEI 0880479. [2] SEI 0841636. [3] A Federação Nacional das Empresas de Transporte de Valores (“Fenaval”) é pessoa jurídica de direito privado, sem fins econômicos lucrativos e ente sindical de grau superior, que figura no Cadastro Nacional de Entidades Sindicais – CNES, com abrangência nacional para “representação da Categoria Econômica das empresas de transporte de valores”. [4]A empresa Tecnologia Bancária S.A (“Tecban”) atua na exploração de serviços de planejamento e desenvolvimento de tecnologia bancária ("Rede Banco 24Horas"), sendo responsável pela maior rede nacional multibanco de postos autoatendimento bancário ("ATM" - Automated Teler Machine ou caixas eletrônicos), com mais de 23.000 ATMs em aproximadamente 700 cidades. A totalidade do capital social da Tecban é compartilhado por bancos comerciais brasileiros, a saber: Itaú-Unibanco, Bradesco, Santander, Banco do Brasil e Caixa Econômica Federal. [5] A partir de 2007, o grupo TecBan passou a integrar verticalmente suas atividades e atuar na guarda e transporte de valores por meio de sua subsidiária TBForte Transporte e Logística. Desde de 2014, [6] SEI 0663402. [7] SEI 0663404. [8] SEI 0663402.

[9] Segundo as Requerentes, seria um “tipo de distorção, de oportunismo contratual, onde há o repasse da parte pior do mercado para a contraparte, ficando a outra apenas com a melhor parte deste”. SEI 0663404. [10] Ofício 6548/2019 (SEI 0665493). [11] SEI 0665493 e 0665548. [12] SEI 0694846. [13] Doc 05 - SEI 0694847. [14] SEI 0721449. [15] SEI 0721450. [16] Ofício 4331/2020 (SEI 0767486). [17] SEI 0913326. [18] SEI 0916146. [19] SEI 0941996. [20] SEI 0944967. [21] SEI 0880479.