Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001227/2020-49

SEI/CADE - 0847455 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração 08700.001227/2020-49 Requerentes: Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S. A. e Sacel Serviços de Vigilância e Transporte de Valores - Eireli Advogados(as): Renê Guilherme Medrado, Luís Henrique Perroni e outros Terceiro Interessado: Tecnologia Bancária S.A. Advogados(as): José Del Chiaro, Luiz Nagalli e Mário Machado Cabral Relatoria: Conselheira Paula Farani de Azevedo Silveira VOTO DA RELATORA VERSÃO PÚBLICA Ementa: ATO DE CONCENTRAÇÃO. LEI 12.529/2011. PROCEDIMENTO ORDINÁRIO. REQUERENTES: PROSEGUR BRASIL TRANSPORTADORA DE VALORES E SEGURANÇA S. A. E SACEL SERVIÇOS DE VIGILÂNCIA E TRANSPORTE DE VALORES EIRELI. MERCADO DE TRANSPORTE E CUSTÓDIA DE VALORES NO ESTADO DE Sergipe. AQUISIÇÃO DE ATIVOS TANGÍVEIS E INTANGÍVEIS. SOBREPOSIÇÃO HORIZONTAL. IMPUGNAÇÃO PELA SG. RECOMENDAÇÃO DE CELEBRAÇÃO DE ACORDO DE CONTROLE EM CONCENTRAÇÕES (ACC). APROVAÇÃO COM RESTRIÇÕES. CELEBRAÇÃO DE ACC. A celebração de ACC se mostra como solução paliativa relevante para mitigar os riscos concorrenciais derivados da operação já consumada. voto Trata-se de Ato de Concentração (AC) notificado em 13 de março 2020, pelas Requerentes Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S.A.

(“Prosegur” ou “Requerente”) e Sacel Serviços de Vigilância e Transporte de Valores - Eireli (“Sacel”), em decorrência da determinação deste Tribunal Administrativo (SEI 0717184), no âmbito do Procedimento para Apuração de Ato de Concentração nº 08700.005079/2019-06 (“APAC 005079/2019”), de requerer a submissão do Ato à apreciação da autoridade, nos termos do art. 88, §7º da Lei 12.529/2011. Na ocasião, conduzido por voto de minha relatoria (SEI 0718080 e 0718081), o Plenário compreendeu que, a despeito de não preencher aos critérios de notificação obrigatória, a operação tinha o condão de elevar a probabilidade de exercício de poder de mercado. De tal modo, justificavam-se a conveniência e oportunidade da autoridade em determinar a sua notificação, uma vez que o prazo estabelecido no art. 88, §7º da Lei 12.529/2011 ainda estava em curso. Notificado o Ato de Concentração e concluída a instrução pela Superintendência-Geral (SG), em 9 de outubro de 2020, com decisão final de impugnação ao Tribunal, o feito foi distribuído à minha relatoria, por prevenção, no dia 13 de outubro de 2020 (SEI 0816615). Em observância às disposições do Anexo I da Resolução CADE 25/2019, o Relatório deste voto foi disponibilizado no dia 17 de dezembro de 2020 (SEI 0845522, 0845521 e 0845750), no qual constam, em detalhes, o andamento processual e os atos instrutórios relativos a este processo.

OPERAÇÃO A operação analisada no bojo deste AC consiste na aquisição, pela Prosegur, de ativos tangíveis e intangíveis (veículos blindados e contratos com clientes) da Sacel, relativos às atividades do segmento de transporte e custódia de valores da empresa. A Prosegur é uma empresa pertencente ao Grupo Prosegur, de origem espanhola, que oferta serviços de segurança privada em diversos países. No Brasil, suas atividades incluem os serviços de guarda e transferência de valores (incluindo cargas de alto valor agregado – “especiais”), consultoria em segurança, controle de acesso, escolta, gestão de caixas eletrônicos, gestão de numerário, integração de sistemas eletrônicos de segurança, logística de valores, portaria e recepção, proteção contra incêndio, segurança pessoal privada, sistemas anti-intrusão, tratamento de imagem e vigilância ativa. A Sacel é uma empresa de responsabilidade limitada, fundada em 1987, no Estado do Sergipe, com atuação nos mercados de transporte e custódia de valores e vigilância patrimonial armada e desarmada. O negócio jurídico foi firmado em 30 de novembro de 2018 e a operação foi consumada em 29 de março de 2019, alcançando valor de [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE]. Com a consumação da operação, a Sacel deixou de atuar no mercado de transporte e custódia de valores no Estado de Sergipe, permanecendo apenas no ramo de vigilância patrimonial em Sergipe.

Segundo expõe a Prosegur, a operação teve como propósito ampliar sua participação no Estado de Sergipe, tendo a aquisição dos ativos dois efeitos principais: [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE]. De outro lado, do ponto de vista da Sacel, a operação significou [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE]. MERCADO RELEVANTE Dimensão produto O cenário legislativo que rege o setor de segurança privada no Brasil é pautado pela Lei 7.102/1983 e pela Portaria 3.233/2012-DG/DPF, como principais normas do setor, que envolve, primordialmente, os serviços de vigilância patrimonial, escolta armada, transporte de valores e segurança pessoal[1]. Nos termos da Lei 7.102/1983, as atividades de segurança privada consistem em (i) vigilância patrimonial das instituições financeiras e de outros estabelecimentos, públicos ou privados, bem como a segurança de pessoas físicas e (ii) realização ou garantia de transporte de valores e qualquer outro tipo de carga[2]. A referida lei é o instrumento basilar sobre as normas de constituição e funcionamento das empresas particulares que exploram serviços de vigilância e transporte de valores. A Lei 7.102/1983 determina autorizações específicas para a execução de cada tipo de serviço, mas permite que serviços de vigilância e de transporte sejam executados por uma mesma empresa[3].

Como requisitos obrigatórios para exploração da atividade de transporte de valores, a Lei 7.102/1983 determina que o transporte de numerário de instituições financeiras em montante acima de 20.000 UFIR (cerca de R$ 20.000) deve ser feito por carro-forte, obrigatoriamente guarnecido com 4 vigilantes (motorista incluído), que tenham curso de extensão em transporte de valores. Para montantes entre 7.000 e 20.000 UFIR, a Lei permite que o transporte seja realizado em veículo comum guarnecido por 2 vigilantes[4]. Por sua vez, a Portaria 3.233/2012, do Departamento de Polícia Federal (DPF), define transporte de valores como a atividade de transporte de numerário, bens ou valores, mediante a utilização de veículos, comuns ou especiais. A Portaria estabelece os seguintes requisitos mínimos para o exercício da atividade de transporte de valores: (i) capital integralizado superior a 100.00 (cem mil) UFIR; (ii) comprovação de que os sócios, administradores, diretores e gerentes da empresa de segurança não tenham condenação criminal registrada; (iii) manter sob contrato pelo menos dezesseis vigilantes com formação específica na atividade de transporte de valores; (iv) comprovação da posse ou propriedade de, no mínimo, um veículo comum, com sistema de comunicação ininterrupta com a sede da empresa em cada unidade da federação em que estiver autorizada; (v) comprovar a posse ou propriedade de, no mínimo, dois veículos especiais, conhecidos também como carro-forte;

(vi) cofre para guarda de valores; (vii) instalações físicas adequadas para a operação, conforme descrito na referida Portaria. Ao tratar do setor de segurança privada, a jurisprudência consolidada do CADE tem definido o mercado de transporte e custódia de valores, na dimensão produto, como o transporte de numerário, bens e valores (incluindo serviços de tesouraria), por diversos meios de transporte, entre estabelecimentos, tais como instituições financeiras e estabelecimentos comerciais. Desse modo, o CADE tem afastado, para fins de definição da dimensão produto do mercado relevante, a inclusão dos serviços de cargas especiais, que deve ser tratado como mercado distinto[5]. No presente caso, tendo em vista que os ativos envolvidos na operação se restringem à prestação de serviços de transporte e custódia de valores, não há maiores discussões quanto a esse ponto, de modo que se define a dimensão produto do mercado relevante como o mercado de transporte e custódia de valores, nos termos consolidados pela jurisprudência do CADE. Dimensão geográfica Em precedentes sobre esse setor, o CADE tem utilizado dois critérios para definir o mercado relevante geográfico: o critério estadual, que delimita o mercado por cada unidade da federação; e o critério por raio, que delimita o mercado pela região formada em um raio de 150 km a partir do município onde a base operacional está localizada.

Em observância à legislação vigente para o setor, o critério de raio não tem sido aplicado isoladamente, mas de modo combinado com o âmbito estadual, promovendo uma análise concorrencial em duas etapas: primeiramente, realiza-se a delimitação estadual, com base na sobreposição horizontal gerada pela operação, e, na sequência, verifica-se em quais bases operacionais também há sobreposição horizontal, independentemente do âmbito estadual. Em atenção aos critérios empregados na jurisprudência do CADE, a SG sumariza os seguintes tópicos a respeito da delimitação geográfica: (i) o cenário estadual é útil como primeira aproximação para a análise; (ii) é preciso considerar as especificidades de cada mercado geográfico, especialmente extensão territorial e nível de atividade econômica e densidade populacional, pois os raios de atendimento podem variar; (iii) as metodologias de definição de mercado não devem ser encaradas como finalidades em si, mas como etapas intermediárias para aferição dos efeitos concretos dos atos de concentração[6]. No caso concreto, considerando que sobreposição horizontal resultante da operação se restringe ao Estado de Sergipe, entendo que a discussão sobre tais critérios fica prejudicada, já que a delimitação estadual praticamente coincide com o critério de raio de 150km: Imagem – Mapa do Estado de Sergipe com demarcação de raio de 150km a partir da capital Aracaju Fonte:

Elaboração do Gabinete 4 Em vista disso, abstenho-me de tecer maiores ponderações sobre a dimensão geográfica do mercado relevante, por compreender que o critério estadual já se evidencia como suficientemente adequado para analisar a dinâmica concorrencial, uma vez que (i) a extensão territorial do Estado de Sergipe se aproxima da definição de raio e (ii) que todos os agentes que atuam no Estado o fazem por meio de base operacional única, localizada em Aracaju[7]. Não obstante, conforme já apontei em casos anteriores[8], o movimento de concentrações no mercado, a relevância nacional dos agentes incumbentes e o tipo de atendimento requisitado por clientes tidos como “corporativos”[9] têm chamado a atenção da autoridade para também observar a dinâmica nacional do mercado de transporte e custódia de valores. Observa-se que a atuação a nível nacional imprime reflexos importantes na dinâmica concorrencial estadual ou local, na medida em que permite que uma empresa possa combinar e negociar ofertas em Estados distintos nos quais atua. No presente caso, como acima exposto, o mercado relevante sob análise consiste no mercado de transporte e custódia de valores no Estado de Sergipe. ANÁLISE CONCORRENCIAL Possibilidade de Exercício de Poder de Mercado Por meio do teste de mercado realizado, a SG elaborou uma estrutura de oferta a partir dos dados de faturamento e carros-fortes colhidos ao longo da instrução, relativos ao ano de 2019:

Tabela 1 – Estrutura de oferta do mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe – 2019 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Carros-fortes totais Participação Faturamento (R$) Participação Prosegur [ACESSO RESTRITO] 50-60% [ACESSO RESTRITO] 80-90% Sacel* [ACESSO RESTRITO] 20-30% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Prosegur+Sacel [ACESSO RESTRITO] 70-80% [ACESSO RESTRITO] 80-90% Preserve [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% TBForte [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Kairós [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% HHI pré 3400-3600 7200-7400 HHI pós 6000-6200 8000-8200 Variação HHI 2400-2600 800-1000 *Faturamento obtido até março de 2019, tendo em vista a consumação da operação Fonte: Parecer Confidencial nº 16/2020/CGAA1/SGA1/SG (SEI 0815462) Os dados colhidos pela SG revelam que a concentração do mercado já era elevada e foi acentuada com a consumação da operação. Com a aquisição do negócio da Sacel, a Prosegur alcançou o patamar de 80-90% de participação no mercado relevante, em termos de faturamento, e o patamar de 70-80% em termos de carros-fortes totais, gerando uma variação no índice HHI da ordem de 800-1000 pontos, com base na proxy de faturamento, e na ordem de 2400-2600 pontos, com base na proxy de carros-fortes totais.

Esse cenário já se revela bastante problemático do ponto de vista concorrencial, mas é importante observar que está subestimada a participação de mercado da Sacel na estrutura acima indicada, uma vez que a empresa esteve em atividade no mercado relevante apenas até o mês de março de 2019. Assim, a estrutura de oferta no ano de 2018 apresenta um panorama mais realista sobre a relevância da participação da Sacel no mercado relevante: Tabela 2 – Estrutura de oferta do mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe – 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Carros-fortes totais Participação Faturamento Participação Prosegur [ACESSO RESTRITO] 50-60% [ACESSO RESTRITO] 80-90% Sacel [ACESSO RESTRITO] 20-30% [ACESSO RESTRITO] 10-20% Prosegur+Sacel [ACESSO RESTRITO] 80-90% [ACESSO RESTRITO] 90-100% Preserve [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% TBForte [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Kairós - - - - Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% HHI pré 4200-4400 6800-7000 HHI pós 7400-7600 9800-10000 Variação HHI 3000-3200 2800-3000 Fonte: Elaboração do Gabinete 4, com base nos dados colhidos na instrução Ao avaliar a estrutura de oferta em 2018, observa-se que a Sacel era um player bastante relevante, possuindo uma participação de 10-20%, em termos de faturamento, e de 20-30%, em termos de carros-fortes totais.

Nesse cenário, a variação do índice HHI é ainda mais alarmante, posto que denota uma elevação na concentração em 2800-3000 pontos, em termos de faturamento, e em 3000-3200 pontos, em termos de carros-fortes. Ainda, ao comparar os dois cenários, verificam-se a entrada da empresa Kairós no mercado, no ano de 2019, e o crescimento da empresa TBForte, que elevou sua participação, em termos de faturamento, de 0-10% a 0-10%, de 2018 a 2019. Embora a participação dessas duas empresas ainda seja baixa, a presença delas na estrutura de oferta de 2019 atenuou a gravidade concorrencial resultante da operação, que teria gerado basicamente um monopólio da Prosegur, conforme se denota da Tabela 2 acima. Com isso, evidencia-se que a operação teve o condão de retirar do mercado o segundo agente mais relevante na estrutura da oferta, gerando um cenário bastante preocupante de redução da pressão competitiva e de incremento da possibilidade de exercício do poder de mercado detido pela Prosegur. Diante disso, a análise concorrencial deve ser aprofundada para examinar as condições de entrada e rivalidade do mercado relevante. Probabilidade de Exercício de Poder de Mercado Condições de Entrada Nos termos do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE (“Guia H”), as barreiras à entrada podem ser definidas como “qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos”[10].

Conforme descritas em seção anterior deste voto, compreende-se que as barreiras legais e regulatórias relativas ao setor de transporte e custódia de valores consistem nas exigências dispostas pela Lei 7.102/1983[11] e pela Portaria 3.233/2012-DG/DPF[12]. A respeito dessas barreiras, a jurisprudência do CADE já amadureceu o entendimento de que elas não se constituem como entraves impeditivos à entrada de novos agentes, por serem superadas com relativa facilidade e de modo tempestivo[13]. No caso concreto, a instrução não revelou pontos detalhados sobre as barreiras legais e regulatórias, mas levantou outros aspectos que já têm sido identificados pelo CADE como barreiras à entrada no mercado relevante[14]. Nesse sentido, cumpre notar que as respostas recebidas no teste de mercado apontam para a importância da expressão econômica do mercado – e, por conseguinte, da possibilidade de alcançar a escala mínima viável – em atrair e propiciar a entrada. Assim, quando questionada sobre os principais desafios enfrentados para iniciar suas atividades em Sergipe, a Preserve respondeu que foi o “mercado reduzido” e sinalizou que também foi um obstáculo “a capacidade do mercado de Sergipe em absorver a quantidade de Transportadoras existentes”[15].

Por sua vez, a TBForte respondeu que sua entrada no mercado de Sergipe “foi menos traumática em virtude da garantia de demanda da sua controladora”, mas que outros entrantes “possivelmente enfrentariam mais dificuldades no que concerne à demanda, entre outros fatores que dificultam a entrada e o estabelecimento nesse segmento”[16]. Essas respostas denotam que, assim como em julgados recentes deste Conselho[17], a necessidade de demanda para alcançar a escala mínima viável de pontos de atendimento tem sido aventada como uma barreira significativa, porque ela muitas vezes supera a estrutura mínima que é exigida pela legislação. Isto é, embora se compreenda que as barreiras legais e regulatórias não são significativas, reconhece-se que a estrutura mínima requerida pela legislação não coincide com a estrutura necessária para tornar a atividade competitiva e sustentável ou lucrativa. Ainda que os novos agentes consigam atender com razoável facilidade aos requisitos mínimos previstos na legislação, não é trivial a construção de uma rede relevante de clientes que permita a exploração rentável da atividade em determinada região. A instalação de bases resulta em custos fixos elevados, de modo que o agente econômico deverá construir uma rede de clientes que permita combinar a densidade de coletas e entregas em determinada cobertura para conseguir amortizar os custos, obter lucro e ser efetivamente competitivo.

Como também destacado pela SG[18], é possível que, para atingir a escala eficiente em determinados mercados geográficos, os agentes tenham que conquistar contratos com clientes de maior porte, que normalmente estabelecem requisitos mais altos e rígidos do que aqueles previstos pela legislação. Dessa forma, nem todos concorrentes serão capazes de atendê-los até que tenham consolidado uma atuação mais robusta. Em linha com a experiência e a jurisprudência do CADE neste setor, também se verifica que a obtenção de contratos de seguro em condições competitivas tem se revelado como barreira à entrada e à consolidação de agentes, uma vez que o seguro é imprescindível para a atividade. A disponibilidade de seguro, portanto, pode não afetar empresas com atuação nacional, mas pode, sim, constituir um entrave aos concorrentes menores ao inviabilizar a manutenção do negócio frente aos eventuais sinistros[19]. Nessa linha, a Preserve pontuou que o contrato de seguro “é bastante oneroso e as exigências securitárias aumentam na medida em que se aumenta o risco envolvido” e relatou que o setor já enfrentou dificuldades para a renovação de seguro nos anos de 1997 a 1999, quando houve uma alta de preços nos prêmios por decorrência da grande sinistralidade, levando várias empresas a fechar ou vender a operação[20].

A Requerente Sacel também indicou ter tido dificuldades para a renovação do seguro em razão do alto número de ocorrência de ataques a bases e carros-fortes em outras praças, a partir do ano de 2015, o que levou ao aumento anual do valor do seguro e à elevação do padrão de segurança exigido pelas corretoras[21]. Sobre esse mesmo tópico, a TBForte indicou que a negociação de seguro seria uma das dificuldades para a entrada no mercado, e a Kairós opinou sobre a total importância dos contratos de seguro para o setor, indicando que 80% dos seus custos operacionais totais foram destinados para tanto[22]. Essas respostas confirmam o entendimento jurisprudencial que o CADE vem consolidado a respeito da relevância dos contratos de seguro e seu caráter de barreira à entrada. Outro fator comum indicado por Kairós e TBForte como barreira à entrada no mercado relevante foi o grau de concentração econômica e a forte posição dominante da Prosegur. Nesse sentido, a Kairós indicou que a “forte concorrência monopolizada dentro do mercado local” foi o desafio principal para o início de suas atividades, ao passo em que a TBForte assinalou que: “Não seria simples atuar num mercado dominado pela Prosegur, enfrentar possíveis retaliações, depender das atividades de custódia, enfrentar dificuldades quanto à negociação de seguro, lidar com as discrepâncias de porte, estrutura, capilaridade, reputação, etc.

com relação à Prosegur, entre outras dificuldades que players entrantes de menor porte têm de administrar” (SEI 0773689). Diante dessas percepções, é importante observar a estrutura do mercado, conforme demonstrada na seção anterior deste voto, e notar que a concentração é, de fato, bastante notável. Após a operação, a posição dominante da Prosegur alcançou patamares de 90%, havendo apenas outros três agentes no mercado, com relevância residual, o que levanta dúvidas sobre a capacidade de que possam realmente exercer pressão competitiva sobre o agente dominante. Ademais, como apontam Kairós, Preserve e TBForte, a fidelidade à marca é um fator competitivo de alta relevância para o mercado, de modo que a reputação e a confiabilidade das empresas são aspectos importantes[23], que podem gerar “dificuldade e resistência”, como mencionou a Kairós, em relação à preferência dos consumidores em termos de lealdade à marca. No mesmo sentido, a TBForte indicou que: “Clientes costumeiramente confiam os seus valores a serem transportados a prestadores de serviço bem estruturados e com condições razoáveis de oferecer segurança para os serviços. Guardas de valores entrantes que não têm as características da TBForte possivelmente enfrentariam mais dificuldades” (SEI 0773689).

Em face disso, há que se ponderar que o nível de dominância da Prosegur no mercado relevante pode se constituir como desvantagem contundente para novos entrantes, que enfrentarão dificuldades significativas para iniciar suas atividades e adquirir parcela de mercado suficiente para se tornar um agente competitivo. Por fim, a jurisprudência do CADE[24] também tem identificado a prestação de serviços de tesouraria como barreira para novos entrantes. Tendo em vista que a homologação da custódia por instituições financeiras – que é o que viabiliza o serviço de tesouraria – demanda uma série de requisitos para atestar as condições operacionais e logísticas das transportadoras, observa-se que as transportadoras já consolidadas e que conseguem a autorização de bancos para oferecer serviços de tesouraria se encontram em posição mais vantajosa também para conquistar clientes do varejo. Diante desse contexto, nota-se que o atendimento aos critérios legais e regulatórios não é suficiente para garantir a efetiva entrada e competitividade de novos agentes no mercado de transporte e custódia de valores. No que tange à tempestividade da entrada, os dados colhidos na instrução permitem concluir que, nos termos do Guia H, ela seria tempestiva.

Conforme dispõe o Guia, a entrada é tempestiva quando “a nova empresa tem condições de estar em completo e adequado funcionamento em menos de 2 (dois) anos ou em período adequado à dinâmica concorrencial do mercado atingido pela operação, desde que em tempo suficiente para contestar eventual poder de mercado”. A Requerente Prosegur estimou que o tempo necessário para se efetivar uma entrada completa no mercado de transporte e custódia de valores seria de aproximadamente 6 (seis) meses, sendo que, desses seis meses, dois meses seriam necessários para obtenção de autorização junto aos órgãos reguladores e quatro meses para a instalação da base operacional. Em concordância com essa estimativa, a Kairós indicou o período de 6 (seis) meses como necessário para a entrada no mercado. A TBForte declarou que o tempo total para entrada, do início do planejamento até a entrada em funcionamento, seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Por sua vez, distintamente das demais respostas, a Preserve indicou que o tempo total para a entrada seria de 36 (trinta e seis) meses. A despeito da resposta da Preserve, verifica-se que a entrada é tida como tempestiva pelos demais agentes do mercado e que o período indicado como necessário para a entrada se alinha com a jurisprudência consolidada do CADE quanto ao mercado de transporte de valores.

Ainda assim, embora se possa considerar que o cumprimento aos requisitos legais mínimos pode ser realizado de modo tempestivo, é importante ponderar que o desenvolvimento da atividade e a consolidação como agente competitivo requerem tempo superior no Estado, já que se nota que a Preserve, tendo entrado em Sergipe em 2011, ainda se configura como uma empresa de porte bastante pequeno. De todo modo, em atenção às demais evidências e à jurisprudência do CADE, seguirei com o posicionamento consolidado de que a entrada no mercado de transporte e custódia de valores pode ser empreendida tempestivamente. Para avaliar a probabilidade e suficiência da entrada, faço referência ao exame empreendido pela SG, que, pautando-se pelas recomendações do Guia H, buscou relacionar as oportunidades de venda, a capacidade ociosa, as oportunidades de vendas residuais e a escala mínima viável. Ao relacionar tais fatores, análise empreendida pela SG pretendeu constatar se as parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes, frente à capacidade ociosa do mercado, resultam em oportunidades de venda residuais que permitam alcançar a escala mínima viável, isto é, o menor nível de vendas anuais que um novo entrante precisa obter para que seu capital seja adequadamente remunerado.

Para empreender o exame, a SG considerou os dados trazidos pela Requerente e pelas concorrentes quanto ao investimento inicial, ao número de carros-fortes e ao faturamento anual que um novo entrante no mercado de transporte e custódia de valores, em Sergipe, precisaria cumprir para alcançar a escala mínima viável (EMV). A SG consolidou os dados recebidos na seguinte tabela: Tabela 3 – Estimativas sobre Escala Mínima Viável para o mercado de transporte e custódia de valores no Estado de Sergipe [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Faturamento anual (R$) Número de carros-fortes Investimento inicial (R$) Prosegur Não informado [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Sacel 20.000.000 4 4.000.000 TBForte [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Preserve 12.000.000 Não informado 6.000.000 Kairós Não informado 2 1.000.000 Fonte: Parecer Confidencial nº 16/2020/CGAA1/SGA1/SG (SEI 0815462) Em face da heterogeneidade entre as empresas atuantes no mercado e as estimativas realizadas, a SG optou por considerar como proxies as estruturas dos menores agentes do mercado para avaliar a EMV. No entanto, como bem observou a SG, as características particulares da Kairós, da Preserve e da TBForte criam diversas ressalvas para usá-las como proxies. A despeito disso, ao abstrair tais elementos da realidade, a SG calculou o valor para as oportunidades de vendas a partir do crescimento do mercado informado pela Prosegur, de [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE].

Ao multiplicar a soma dos faturamentos informados pela taxa de crescimento estimada, a SG obteve o valor das oportunidades de vendas para o estado de Sergipe, que totalizariam [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Com essas informações e ressalvas, a conclusão alcançada pela SG foi de que não existem evidências robustas de que seja provável a entrada de novos agentes capazes de exercer, em um curto período de tempo, a mesma pressão competitiva que a Sacel conseguia exercer no mercado. Quanto ao histórico das entradas recentes, nos últimos cinco anos, o mercado de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe registrou a entrada da empresa Kairós, em 2019, e da empresa TBForte, em 2018. O teste de mercado colheu as percepções dos clientes sobre os novos agentes e, de modo geral, a Kairós ainda é pouco conhecida e foi tida como uma empresa ainda em fase de estruturação, em torno da qual pairam dúvidas sobre a qualidade dos serviços e sobre sua capacidade operacional. Nesse sentido, indicam-se as respostas aos ofícios do RPB Auto Posto[25], o Supermercado Irmãos Peixoto[26], a Fasouto Faria Souto Comércio[27], Supermercado Sumepe[28] e do Posto Bel Santa Terezinha[29]. Em concordância com a percepção dos clientes, a própria Kairós expressa ter dúvidas quanto à sua capacidade em absorver novos clientes, oriundos da Prosegur/Sacel, respondendo que dispõe de “capacidade ainda limitada”.

A empresa explana que estava "iniciando as atividades de transporte de valores (em 2019), acreditando que muito rapidamente iríamos crescer, mas infelizmente não aconteceu". Passando à TBForte, verifica-se que sua entrada em Sergipe deu-se para atender prioritariamente à TecBan, sua controladora, tendo sido [ACESSO RESTRITO AO CADE][30]. Assim, atualmente, cerca de [ACESSO RESTRITO AO CADE] do faturamento da TBForte no estado advém da prestação de serviços à TecBan, não havendo sinalização de que a TBForte irá ampliar, em curto prazo, a oferta de seus serviços para outros clientes de modo substancial. Diante dessas evidências, embora a entrada recente de dois agentes seja um indicativo positivo sobre a concorrência no Estado de Sergipe, considera-se que Kairós e TBForte não podem ser tidas, até o momento, como rivais efetivas à Prosegur. A Kairós, como apontado acima, ainda está estruturando sua atividade, não é plenamente considerada pelos clientes como opção viável e está desenvolvendo sua capacidade operacional. A TBForte, por sua vez, embora possa rivalizar com a Prosegur em licitações para prestação dos serviços a instituições financeiras, não sinaliza que ampliará sua oferta para o varejo de modo substancial. Por tudo isso, concluo que, embora as barreiras legais e regulatórias não sejam impeditivas, existem barreiras relacionadas ao seguro, à obtenção da EMV e à expressão econômica do mercado geográfico, que podem se constituir como desvantagens para novos entrantes.

Não obstante, considero a entrada tempestiva, nos termos do Guia H, mas não constato elementos que atestem a probabilidade e suficiência da entrada, tendo em vista o exame de EMV empreendido pela SG e as percepções angariadas no teste de mercado sobre as entradas recentes. Rivalidade Segundo a experiência do CADE e os dados colhidos na instrução, o serviço de transporte e custódia de valores é tido como relativamente homogêneo e pautado não apenas pelo preço, mas também por forte influência de variáveis como qualidade do serviço, confiabilidade e reputação das transportadoras, fidelidade à marca, ganhos de escala e capilaridade. Os agentes do mercado indicam, portanto, que, embora a variável de preço seja bastante relevante para a competição nesse mercado, é também indispensável que as empresas possuam uma marca consolidada, à qual se associem credibilidade, reputação, segurança e qualidade, além do desenvolvimento de uma rede de atendimentos que promova ganhos de escala, aptos a tornar a transportadora mais competitiva. Em relação a esses tópicos, destaco aqui as declarações das concorrentes: Tabela 4 – Trechos das respostas do teste de mercado sobre relevância de variáveis competitivas para a rivalidade no mercado relevante Preserve Item Importância conferida (de 1 a 5) Justificativa Fidelidade à marca 5 Credibilidade, saúde financeira, pois, somos custodiantes dos recursos financeiros de nossos clientes.

Tempo de entrega 5 Trata-se do fluxo de caixa e se não for entregue gera vários problemas inclusive legais. Preço 5 Todos vivem procurando competitividade principalmente Bancos e Grandes Empresas. Qualidade ou outros fatores que façam distinção entre produtos (tradição, etc) 5 Segurança, saúde financeira. Ganhos de Escala 5 Muito importante quando da diluição de riscos e custos fixos. Reputação no mercado 5 Somos custodiantes dos clientes, ninguém vai entregar seu dinheiro - a quem nao tenha reputação. TBForte Item Importância conferida (de 1 a 5) Justificativa Fidelidade à marca 5 A empresa com uma boa imagem no mercado gera confiança de seus clientes. Este processo faz garantir o crescimento no mercado com uma imagem que multiplica a exposição e credibilidade ao segmento. Preço 4 O preço é muito importante, mas não adianta nesse segmento somente preço baixo. Preço tem que vir agregado a fatores como qualidade, capacidade, capilaridade, credibilidade, reputação, tradição, história e porte. Qualidade ou outros fatores que façam distinção entre produtos (tradição, etc) 5 Credibilidade, rotas precisas, cumprimento das agendas de atendimento, entre outros fatores, são fundamentais no processo de manutenção da operação. Ganhos de Escala 5 No segmento de transporte e custódia de valores, o ganho de escala é fundamental para a atividade, pois os principais ativos (como os carrosfortes) não são exclusivos para atendimento a um único cliente.

Por isso, se a rota for multiclientes, tanto melhor do ponto de vista da escala. Capilaridade no estado 5 A capilaridade, isto é, a capacidade de cobrir e atender uma larga área geográfica em um estado é um fator de relevância fundamental para a TecBan na escolha dos seus fornecedores. Reputação no mercado 5 Fundamental ter nome, história, reputação no mercado, sobretudo para clientes de maior porte, como instituições financeiras e grandes varejistas. Outros fatores (especificar) 5 Custódia. Serviços de transporte de valores e serviços de tesouraria podem ser contratados de empresas diferentes, mas a empresa que presta ambos possui vantagem competitiva. Kairós Item Importância conferida (de 1 a 5) Justificativa Fidelidade à marca 5 Mercado local valoriza muito Preço 5 n/a Qualidade ou outros fatores que façam distinção entre produtos (tradição, etc) 5 n/a Ganhos de Escala 5 n/a Capilaridade no estado 5 n/a Reputação no mercado 3 n/a Fonte: Elaboração do Gabinete 4, com base nos dados colhidos na instrução Isto denota que, ainda que novos agentes conseguissem ofertar preços competitivos, isso pode não ser suficiente para pressionar os agentes consolidados e contestar o poder de mercado, uma vez que as demais variáveis também são preponderantes para viabilizar a oferta de um serviço verdadeiramente atrativo aos clientes.

Em se tratando de licitações públicas, essa realidade também se verifica em certa medida, já que as instituições financeiras públicas costumam estipular padrões e requisitos elevados para a prestação do serviço, o que muitas vezes impede que empresas de menor porte possam se habilitar e concorrer pela prestação do serviço. Ao analisar a evolução das participações e traçar o perfil dos agentes do mercado sob análise, observa-se que a Prosegur é líder consolidada no mercado desde 2015, sempre mantendo um patamar de 80-90% de parcela de mercado, em termos de faturamento:

Tabela 5 – Evolução da participação de mercado em termos de faturamento no mercado de transporte e custódia de valores do Estado de Sergipe [ACESSO RESTRITO AO CADE] 2015 2016 2017 2018 2019 Empresa Faturamento (R$) % Faturamento (R$) % Faturamento (R$) % Faturamento (R$) % Faturamento (R$) % Prosegur [ACESSO RESTRITO] 80-90% [ACESSO RESTRITO] 80-90% [ACESSO RESTRITO] 80-90% [ACESSO RESTRITO] 80-90% [ACESSO RESTRITO] 80-90% SACEL [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 10-20% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Prosegur + Sacel [ACESSO RESTRITO] 90-100% [ACESSO RESTRITO] 90-100% [ACESSO RESTRITO] 90-100% [ACESSO RESTRITO] 90-100% [ACESSO RESTRITO] 90-100% TBForte - - - - - - [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Preserve [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% [ACESSO RESTRITO] 0-10% Kairós - - - - - - - - [ACESSO RESTRITO] 0-10% Total [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% [ACESSO RESTRITO] 100% Fonte: Parecer Confidencial nº 16/2020/CGAA1/SGA1/SG (SEI 0815462) A Prosegur é uma empresa que atua em âmbito nacional no mercado de transporte de valores, contando com frota própria de mais de 1.700 carros-fortes distribuídos em mais de 100 filiais no país. Em Sergipe, a Prosegur possui apenas uma base, em Aracaju, da qual atende todo o Estado.

Sua base de clientes é composta (i) por instituições financeiras, que representaram [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE] do seu faturamento em 2019, (ii) por grandes varejistas, que representaram [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE] do faturamento do mesmo ano, e (iii) por pequenos e médios varejistas, que representaram [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE] do faturamento. Conforme se nota da tabela, a segunda empresa mais relevante do mercado era a Sacel, que, antes da consumação da operação em 2019, possuía participação de cerca de 15%. No ramo de transporte e custódia de valores, a Sacel atuava apenas em Sergipe, também por meio de uma única base, localizada em São Cristóvão. O seu faturamento no ano de 2018 foi composto em 85% por instituições financeiras públicas, em 9,42% por instituições financeiras privadas e em 3,47% por clientes do grande varejo. Como será apresentado na sequência, a Sacel era tida como uma concorrente relevante no mercado. A TBForte foi criada em 2008 para atender à demanda da sua controladora, a TecBan, e a partir de 2014 passou a atuar de forma não orgânica, atendendo também a outros clientes. Hoje, a empresa atua no mercado de transporte e custódia de valores em 15 Estados brasileiros e iniciou suas atividades no Estado de Sergipe apenas em 2018. Segundo explica a TBForte, sua entrada em Sergipe deu-se para atender prioritariamente à TecBan, conforme já citado.

Por decorrência, quase a totalidade do empreendimento da TBForte é voltada para a TecBan, que responde por [ACESSO RESTRITO AO CADE] do seu faturamento no ano de 2019 em Sergipe, o que explica a facilidade de sua entrada e o seu crescimento de participação em um ano de atuação. A Preserve é uma empresa que atua no segmento de apoio logístico de transporte de valores, processamento de numerário, custódia, administração de cofres inteligentes e ATMs (Automated Teller Machine), abrangendo os Estados da Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte e Ceará. No mercado de transporte e custódia de valores em Sergipe, a empresa iniciou suas atividades em 2011, atuando com uma base operacional única em Aracaju. Conforme se denota da Tabela 5, embora esteja no mercado desde 2011, sua participação de mercado é diminuta e a Preserve explica que a viabilidade de sua atuação se dá em razão dos “serviços de vigilância e os apoios de intermodais à filial de Salvador (Bahia), sem isto poderíamos dizer que não seria interessante nossa presença como transportadora no Estado”. Por fim, a Kairós é uma empresa que iniciou suas atividades no ramo de vigilância armada em 2009, em João Pessoa (PB), e expandiu-se para o ramo de transporte de valores em Sergipe, no ano de 2019 e na Paraíba, em 2020. A empresa também opera com uma única base, em Aracaju, e tem participação diminuta no mercado, já que começou sua atuação muito recentemente.

Ao momento, sua base de clientes é composta por cinco casas lotéricas. A estrutura do mercado em Sergipe, portanto, é bastante concentrada e conta apenas com 4 agentes, sendo dois deles recentes. É importante reiterar que o número reduzido de players não significa, necessariamente, um nível arrefecido de concorrência. Certos setores, em razão de características próprias do modelo de oferta e negócios do mercado, podem tender a cenários com poucos agentes, sem que isso signifique a ausência de rivalidade. No caso concreto, inclusive, há que se ponderar que a extensão geográfica reduzida de Sergipe e a sua baixa atratividade econômica, como mencionado no teste de mercado, podem torná-lo propenso à existência de poucas transportadoras. Não obstante, a estrutura apresentada e o perfil das empresas atuantes em Sergipe despertam preocupações pela elevada posição dominante da Prosegur, como quase monopolista, em face de concorrentes com porte muito menor em relação a ela. Ademais, o fato de que a Preserve se encontra no mercado desde 2011 e segue com participações de cerca de 0-10%, em termos de faturamento, evidencia que a parcela de mercado detida pela Prosegur não é facilmente contestável.

Diante disso, a operação revela ter alto potencial anticompetitivo, já que parece ter retirado do mercado justamente a segunda maior empresa do Estado, que poderia apresentar maior competitividade Ao questionar clientes do serviço de transporte e custódia de valores sobre a relevância da Sacel e os efeitos da operação sobre o mercado, a instrução logrou verificar que, de modo geral, os clientes entendem que a redução de players reverterá negativamente sobre a concorrência no Estado. Nesse sentido, o Banco do Estado do Sergipe (Banese) expressou que “o mercado [de Sergipe] possui uma quantidade restrita de empresas com capacidade operacional para atendimento das nossas operações (...) e que, a saída de uma empresa (...) pode apresentar um resultado negativo, pois pode ocorrer diminuição na qualidade do serviço e elevação de custos”[31]. Por sua vez, o Banco do Nordeste (BNB) suscitou a ocorrência de impactos concorrenciais decorrentes da redução de agentes: “é inquestionável que quanto mais empresas disputam um certame Licitatório, mais chances há de obtenção de menores preços”[32]. A Caixa manifestou, quanto ao seu último processo licitatório, que: “o credenciamento de 3 empresas (SACEL, Prosegur e Preserve), [mas] apenas as empresas Prosegur e Preserve apresentaram propostas e, por sua vez, apenas a Prosegur ofertou lances”. Em adição, apontou que os “preços contratados (...) foram (...) de forma excepcional, acima dos valores estimados”[33]. O Itaú-Unibanco expressou que:

“o mercado de serviços de transporte e custódia de valores no Sergipe e demais Estados do Brasil é caracterizado pelo baixo grau de rivalidade entre as grandes empresas [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Além disso, o Itaú-Unibanco declarou que: “apesar disso, empresas de menor porte, a exemplo de [ACESSO RESTRITO AO CADE], têm maior apetite de mercado. Assim a aquisição de alguma dessas empresas por um grande player pode impactar negativamente a rivalidade neste mercado”[34]. No mesmo sentido, o Bradesco destacou que a Operação: [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Ademais, a avaliação do Bradesco é negativa: [ACESSO RESTRITO AO CADE][35]. A TecBan aduziu que a Sacel “ofertava pressão competitiva à Prosegur, apresentando participação relevante (de quase 30%), capacidade operacional e tradição no estado”, e completa afirmando que: “a presença de um player como a SACEL – de porte menor, independente, sem incentivos ao alinhamento, com capilaridade e capacidade operacional, reputação e tradição no estado e que podia atuar junto a instituições financeiras – era um fator de garantia de rivalidade no estado de Sergipe”[36]. A TecBan prossegue suas declarações no sentido de que a precificação da Sacel era importante, uma vez que [ACESSO RESTRITO AO CADE][37]. Ao seu turno, a Fasouto Faria Comércio demonstrou preocupações, sobretudo, em relação ao aumento dos preços: “acreditamos que os preços praticados estão elevados, daí a busca por novo fornecedor”.

Quanto à baixa rivalidade, a Fasouto Faria Comércio declarou que: “o mercado hoje está muito concentrado na Prosegur e os demais, como Kairós, possuem dificuldades em fornecer uma solução completa com cofre ou como a TBforte que não consegue atuar em todas as cidades em que estamos”. Por sua vez, o Sendas, integrante do grupo Pão de Açúcar, manifestou que: [ACESSO RESTRITO AO CADE][38]. O Auto Posto Veneza expressou que: “a Sacel era a principal concorrente da Prosegur, prestava um serviço muito bom e similar ao da concorrente, porém tinha uma vantagem competitiva em relação ao preço e atendimento. A aquisição da Sacel pela Prosegur deixou o mercado praticamente todo na mão de uma única empresa”[39]. A empresa Auto Posto Veneza complementou que: “em Sergipe contamos com poucas opções de serviços de transportes de valores”, estando o estado “praticamente monopolizado”[40]. Na mesma perspectiva, o Posto Presidente argumentou que: “apesar de haver concorrência no quesito preço, não há competição no quesito qualidade”. A empresa ainda indicou que: “[d]o ponto de vista positivo podemos facilmente apontar para o crescimento da empresa adquirente [Prosegur], esse crescimento trouxe mais credibilidade e qualidade às operações. Já do ponto de vista negativo pode citar que esse crescimento (da Prosegur) ficou tão alto, que minimizou as operações dos concorrentes”[41]. Por seu turno, a Petrox afirmou que:

“tal operação poderia ter impacto negativo no mercado em geral, por tornar injusta a competitividade entre as empresas concorrentes”[42]. A empresa Santa Terezinha[43] e o RPB Auto Posto[44] expressaram que não há efetiva concorrência entre as empresas. Por outro lado, a empresa Saque e Pague declarou que: “não possui expertise e informações suficientes para afirmar a existência ou não de uma forte concorrência no setor, mas possui suficientes amostras de que há uma competição equilibrada e espontânea, com players reconhecidos e de atuação em âmbito nacional, e que, ao mesmo tempo, apresenta suficiente pulverização e players com espaço e com competitividade na localidade (Sergipe)”[45]. Da mesma forma, o Ceconsud relatou que havia forte concorrência entre as empresas que atuam no mercado de Sergipe, apesar de afirmar que: “na região de fato há um menor número de prestadores com condições de preços competitivos”[46]. A empresa Auto Viação Paraíso expressou que: “na contratação da Prosegur obtivemos melhores resultados operacionais e financeiros”[47]. Ao seu turno, a Viação Real Alagoas relatou que: “não verificamos impactos (negativos ou positivos da Operação), uma vez que existem outros fornecedores na região”[48]. O Supermercado Messias Peixoto, apesar de desconhecer as condições de competição e rivalidade do seguimento, declarou que:

“após a substituição da SACEL pela Prosegur, não tivemos alteração no contrato também não sentimos prejuízo quanto à qualidade dos serviços”[49]. Por fim, a MB Logística, representante da marca Nestlé em Sergipe, afirmou que o mercado contaria com pressão competitiva entre as empresas[50]. Em face dessas evidências, nota-se que a maioria dos clientes não reporta a existência de rivalidade no mercado que seja capaz de conter a forte posição dominante da Prosegur, resultante da operação, sobretudo em razão da saída da Sacel do mercado. Ademais, conforme instrução e análise realizada pela SG, a possibilidade de exercício do poder de barganha pelos clientes deve ser vista com cautela, já que se trata de mercado pouco atrativo economicamente e mais distante geograficamente dos grandes centros, onde há maior número de player em regiões próximas, sendo mais provável que a barganha seja exercida pelo agente dominante em Sergipe, que atua como quase monopolista. Por tudo isso, concluo que não existem elementos suficientes para conter eventual exercício de poder de mercado imposto pela Prosegur, que se mostra provável no caso concreto. Ainda, segundo análise empreendida pela SG, não se pode constatar que as eficiências alegadas seriam específicas e geradas unicamente por meio da operação ou que elas serão repassadas aos consumidores[51].

Em coerência com o posicionamento que tomei no julgamento do Ato de Concentração nº 08700.001692/2019-46 (“AC Brinks/Tecnoguarda”), compreendo que esta operação deveria ser reprovada, uma vez que acarreta na exclusão do único rival efetivamente competitivo no Estado de Sergipe e em um reforço exacerbado da posição da Prosegur, que já era dominante no mercado relevante. No entanto, por se tratar de operação já consumada e por estar ciente das dificuldades que se seguiriam para promover o desfazimento da aquisição, sem que haja comprovação da sua efetividade – posto que a Sacel já se retirou do mercado –, não entendo que seja oportuno, conveniente ou eficaz proceder por tal curso de ação. Em face dessas contingências e das possibilidades que emergiram para contenção dos danos concorrenciais gerados, acatou-se a sugestão da SG sobre a aplicação de remédios acordados com a Requerente, na linha da jurisprudência recente do Conselho, que será esmiuçada na sequência. Aquisições em série, elevação da concentração e riscos concorrenciais Conforme destacado pela SG no presente caso e nos dois últimos julgados por este Conselho, o mercado de transporte e custódia de valores tem passado por um movimento sistemático de concentração econômica, marcado por uma série de operações trazidas à análise do CADE em sede de controle de estruturas.

A tabela elaborada pela SG evidencia esse movimento a nível nacional, somando um total de 16 atos de concentração - contando com este - nos últimos 20 anos, e indica o padrão de crescimento não-orgânico das empresas líderes do mercado: Tabela 6 – Atos de Concentração no Mercado de Transporte e Custódia de Valores apreciados pelo CADE nos últimos anos Ato de Concentração Partes Objeto Decisão 08012.002921/2000-98 Brink's e TGV Aquisição do total de quotas de empresa da TGV Transportadora de Valores e Vigilância Ltda. pela Brink's Segurança e Transporte de Valores. Mercados envolvidos: serviço de transporte de valores e serviços de tesouraria nos estados do Paraná e Santa Catarina. Aprovação com restrições (adequação de cláusula de não concorrência). 08012.000281/2005-96 Nordeste e Norsergel Aquisição, pelo Grupo Nordeste, através da Macedo Participações SA, da integralidade das quotas representativas do capital social da Norsergel Vigilância e Transporte de Valores Ltda. Mercados envolvidos: Vigilância humana, vigilância eletrônica e transporte de valores nos estados do Maranhão, Pará, Amazonas, Amapá, Acre e Rondônia. Aprovação sem restrições 08012.002734/2005-19 Prosegur e Preserve Aquisição dos ativos circulantes e permanentes pela empresa Prosegur Brasil S.A. Transportadora de Valores e Segurança da filial paulista da empresa Preserve Segurança e Transporte de Valores Ltda. Mercados envolvidos: transporte e custódia de valores em São Paulo.

Aprovação com restrições (adequação de cláusula de não concorrência) 08012.004117/2005-58 Prosegur e Transpev Aquisição, pela Prosegur, de todos os ativos e bens da Transpev Transporte de Valores e Segurança Ltda. Mercados envolvidos: transporte de valores e tesouraria nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais. Aprovação com restrições (adequação de cláusula de não concorrência). 08012.008659/2008-42 Nordeste e Transforte Aquisição, pela Nordeste Segurança de Valores de Alagoas Ltda., da totalidade das quotas representativas do capital social da Transforte Alagoas Transporte e Vigilância de Valores Ltda. Mercados de serviços de transporte e guarda de valores e segurança patrimonial nos Estados de Alagoas, Sergipe, Rio Grande do Norte e Ceará. Aprovação sem restrições. 08012.005511/2009-37 Prosegur e Norsergel Aquisição, pela Prosegur Brasil S.A., da totalidade do capital social da Norsergel Vigilância e Transporte de Valores S.A. Mercados envolvidos: (i) transporte e armazenamento de valores; (ii) vigilância patrimonial; e (iii) segurança eletrônica, em estados da região Norte (Maranhão, Pará, Amazonas, Amapá, Roraima, Rondônia e Acre). Aprovação sem restrições. 08012.000208/2009-48 Brink’s e Sebival Aquisição, pela Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda., da totalidade das quotas da Sebival Segurança Bancária, Industrial e de Valores Ltda. Mercados envolvidos: (i) serviços de transporte de valores;

e (ii) serviços de tesouraria, nos estados de Mato Grosso, Paraná, Santa Catarina e São Paulo. Aprovação com restrições (adequação de cláusula de não concorrência). 08012.012185/2011-39 Prosegur e Fiel Aquisição, pela Prosegur Brasil S.A., da Fiel Vigilância e Transporte de Valores Ltda. Mercados envolvidos: transporte e custódia de valores e vigilância patrimonial no Pará e no Amapá. Aprovação com restrições (TCD). 08012.002037/2012-97 Prosegur e Grupo Nordeste Aquisição, pela Prosegur Brasil S.A. e Prosegur Activa Alarmes S.A., de 100% do capital social das empresas de segurança do Grupo Nordeste. Mercados envolvidos: (i) serviços de transporte e custódia de valores, nos Estados da Bahia, São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná e Rio Grande do Sul; (ii) segurança patrimonial nos Estados da Bahia, São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Rio Grande do Sul e Minas Gerais; (iii) mercado nacional de segurança eletrônica. Aprovação sem restrições. 08700.000702/2014-11 Brink’s e Prosegur Aquisição, pela Brink’s, de ativos da Prosegur nos estados do Pará e Amapá, relacionados a transporte de valores e vigilância patrimonial. A operação ocorreu em decorrência de TCD firmado pela Prosegur como condição para aprovação do AC 08012.012185/2011-39. Aprovação sem restrições. 08700.000166/2018-88 Brink’s e Rodoban Aquisição, pela Brink’s, de 100% das ações da Rodoban. Mercados envolvidos: (i) Transporte e Custódia de Valores nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro e Goiás;

(ii) Vigilância e Segurança Patrimonial nos estados de Minas Gerais, São Paulo, Rio de Janeiro e Goiás; e (iii) nacional de Segurança Eletrônica. Aprovação sem restrições. 08700.003662/2018-93 Prosegur e Transfederal Aquisição, pela Prosegur Brasil S.A., da Transfederal Transporte de Valores Ltda. Mercados envolvidos: transporte de valores nos estados de Minas Gerais, Goiás, Tocantins e no Distrito Federal. Aprovação sem restrições. 08700.000216/2019-16 Brink’s e CET-SEG Aquisição, pela Brink's - Segurança e Transporte de Valores Ltda., de ativos da CET-SEG Segurança Armada Ltda. Mercados envolvidos: transporte de valores nos estados de Maranhão e Piauí. Aprovação sem restrições. 08700.001692/2019-46 Brink’s e Tecnoguarda Aquisição, pela Brink's - Segurança e Transporte de Valores Ltda., de ativos da Tecnoguarda Vigilância e Transporte de Valores Ltda. Mercados envolvidos: transporte de valores nos estados de Goiás e Mato Grosso. Aprovado com restrições (ACC). 08700.003244/2019-87 Prosegur e Transvip Aquisição, pela Prosegur Brasil S.A., da totalidade do capital social da Transvip – Transporte de Valores e Vigilância Patrimonial Ltda. Mercados envolvidos: transporte de valores e cargas especiais nos estados de Minas Gerais, Paraná, Rio de Janeiro e São Paulo. Aprovado com restrições (ACC). Fonte:

Elaboração do Gabinete 4, com base nos dados do Parecer Confidencial nº 16/2020/CGAA1/SGA1/SG (SEI 0815462) Assim como já expus no AC nº 08700.003244-2019-87 (“AC Prosegur/Transvip”), compreendo que essa tendência de aquisições reiteradas é bastante preocupante do ponto de vista concorrencial, porque fomenta um cenário propício à atuação coordenada dos agentes e gera um grave arrefecimento da concorrência. Ao reduzir o número de players no mercado, tais operações incrementam os efeitos coordenados, na medida em que, conforme consta da doutrina[52], a propensão à interação coordenada se relaciona com o número de agentes no mercado e, com o aumento de concentração resultante dessas diversas operações, as interações tendem a ser facilitadas. Isto é, independentemente da existência de acordo expresso entre as empresas consolidadas no mercado, a redução de rivais enseja um cenário demasiadamente favorável à atuação coordenada entre as poucas empresas remanescentes, que conseguem, então, monitorar mais facilmente a atuação das concorrentes e, assim, alterar as variáveis competitivas de modo semelhante e em paralelo, ainda que tacitamente. Além disso, agregam-se sérios indícios de que as três líderes do mercado vêm efetivamente afinando suas estratégias comerciais e não apresentam postura competitiva entre elas.

No presente AC e em casos anteriores, os testes de mercado têm coletado percepções frequentes dos clientes quanto à ausência de rivalidade e à prática de preços elevados pelas empresas líderes. Em atenção a tais indícios, o CADE instaurou, no dia 15 de dezembro de 2020, o Inquérito Administrativo nº 08700.006327/2020-61, após provocação de sua Procuradoria Federal Especializada (ProCADE) no Ofício nº 8787/2020/PFEA-CADE/PFE-CADE/CADE (SEI 0841636), em face da Prosegur, da Protege S.A. Proteção e Transporte de Valores, da Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda., da Associação Brasileira de Transporte de Valores (ABTV), da Federação Nacional das Empresas de Transporte de Valores (FENAVAL) e da Federação Nacional das Empresas de Segurança e Transporte de Valores (FENAVIST). Igualmente atento a esse cenário, o Tribunal de Contas da União (TCU) encaminhou o Acórdão nº 3145/2019[53], em 17 de janeiro de 2020, para ciência e providências deste CADE, a respeito dos citados “indícios de cartelização do mercado de prestação de serviços de vigilância e transporte de valores aventados pela unidade técnica”. Em adição, essa tendência de aquisições reiteradas também denota um propósito ativo de enfraquecimento da concorrência, por parte das três líderes do mercado nacional – Prosegur, Brinks e Protege –, por meio da aquisição e exclusão de rivais.

Esse processo é lesivo à concorrência e certamente é um dos principais fatores para explicar o motivo de nenhuma outra empresa conseguir alcançar os mesmos níveis de participação das três líderes em âmbito nacional, tendo, no máximo, significância nos mercados locais ou regionais. Ao adquirir e excluir do mercado a chamada franja competitiva, o movimento de concentração aqui relatado reduz drasticamente a rivalidade, já que as empresas de pequeno e menor porte poderiam vir a exercer pressão competitiva relevante, por terem incentivos desalinhados com as incumbentes. A importância da franja competitiva na dinâmica concorrencial de licitações foi demonstrada no parecer assinado pelos economistas Marcio de Oliveira Jr. e Luiz Alberto Esteves (SEI 0777282), que evidenciou que a razão entre o preço vencedor do pregão e a menor proposta é menor quando há a participação das empresas da franja competitiva, gerando maiores descontos na fase de pregão das licitações e economia de recursos por bancos públicos. Diante desse contexto, o CADE tem expressado sua preocupação e discordância a respeito de dispositivos constantes do Substitutivo da Câmara dos Deputados nº 6, de 2016, ao Projeto de Lei do Senado nº 135, de 2010 (“SCD 6/2016”), que visam a vedar que instituições financeiras tenham participação no capital de empresas especializadas em segurança privada.

Essa vedação acarretaria efeitos anticoncorrenciais significativos, na medida em que restringe a entrada, implica a redução de agentes no mercado e atenua a rivalidade, gerando efeitos mais negativos do que positivos para a defesa da concorrência. O objetivo de evitar a verticalização do setor de segurança privada com o setor financeiro tem sua relevância e espaço, mas o fato é que não se verifica que as instituições financeiras tenham percorrido esse caminho de maneira recorrente, despropositada ou abusiva. Tampouco se verifica que a participação de instituições financeiras no capital de transportadoras de valores tenha causado impactos anticompetitivos sobre empresas de pequeno e médio porte do mercado de transporte e custódia de valores. Em verdade, o que tem sido levantado pela experiência do CADE no setor é o forte indício de que, com o movimento de aquisições aqui relatado, as líderes do mercado têm efetivamente minado a concorrência que a franja competitiva pode desempenhar. Ademais, como reconhecido pelo TCU, no Acórdão supracitado, a TBForte, que é uma empresa detida indiretamente por instituições financeiras, tem desempenhado função significativa em certames licitatórios, servindo para acirrar a competição e reduzir o valor contratado por bancos públicos. Eventual aprovação do dispositivo significaria a sua saída do mercado e, por conseguinte, a exclusão de um rival importante para a livre concorrência e para o interesse público.

Em vista disso, reitero o entendimento que já vem sendo apresentado pelo CADE[54] quanto à vedação referida, no sentido de trazer à atenção do Congresso Nacional as sérias sensibilidades concorrenciais do referido projeto de lei. Assim, no exercício da advocacia da concorrência que compete a esta Autarquia, entendo oportuno o envio de cópia desta decisão ao Senado Federal e ao TCU. ACORDO EM CONTROLE DE CONCENTRAÇÕES Em atenção às preocupações concorrenciais suscitadas pela SG, a Requerente negociou com este Conselho um Acordo em Controle de Concentrações (ACC) que pudesse mitigar, ao menos em parte, os efeitos anticompetitivos decorrentes deste Ato de Concentração. A proposta final foi apresentada pela Prosegur no dia 17 de dezembro de 2020 (SEI 0845128), em atenção à disposição do art. 124, §9º do Regimento Interno do CADE. Em lógica similar aos últimos Acordos firmados no mercado de transporte e custódia de valores, no âmbito do AC Prosegur/Transvip e do AC Brinks/Tecnoguarda, o remédio ora aplicado novamente se presta a romper com o fluxo constante de aquisições e concentração econômica e, com isso, permitir que agentes de menor porte possam se desenvolver. Assim, o remédio consiste em proibir a ocorrência de atos de concentração no mercado de transporte e custódia de valores por determinado período e estabelecer, por um prazo adicional, a obrigação de notificar quaisquer atos de concentração nesse mesmo mercado.

A extensão geográfica abarcada pelo ACC foi mais ampla do que a definição geográfica do mercado relevante, pois as evidências angariadas no teste de mercado demonstraram a necessidade de proteção regional, e não apenas estadual, tendo em vista a limitação econômica do Estado de Sergipe. Isto é, por ser um Estado com pouca atratividade econômica, é pertinente proteger a franja competitiva que atua em localidades próximas e podem, ao crescer, expandir suas atividades de modo competitivo para Sergipe. Nesse sentido, destacam-se algumas respostas obtidas nos ofícios enviados aos concorrentes da Prosegur em Sergipe: Preserve: “O obstáculo é a capacidade do mercado de Sergipe em absorver a quantidade de Transportadoras existentes”; “Nossa permanência é devido a nossa atuação no seguimento de Vigilância e termos serviços de Transportes Intermodais de Salvador para Aracajú, havendo a necessidade dos carros fortes para fazer o trajeto do Aeroporto de Aracajú até o Núcleo de Valores do Banco do Brasil, sendo este contrato originário em nossa Filial Salvador/BA. Trabalhamos com uma capacidade ociosa e com a estrutura atual poderíamos crescer 5 vezes nosso faturamento atual” (SEI 0783281). Kairós: “Forte concorrência monopolizada dentro do mercado local”; “Foi necessário entrar em mais de um estado para atender clientes corporativos” (SEI 0770209). TBForte:

“Nosso entendimento é de que Sergipe é um estado economicamente limitado, em que as oportunidades de crescimento para o segmento são restritas” (SEI 0773688). Em vista disso, a racionalidade do ACC pautou-se também na proteção dos Estados próximos a Sergipe, a fim de permitir o crescimento e desenvolvimento da franja competitiva em localidades próximas, para que adquiram condições e incentivos para expandir suas atividades e adentrar também no Estado de Sergipe, de forma competitiva e lucrativa. Por isso, não foi necessário identificar bases operacionais próximas a Sergipe e avaliar rotas ou malha rodoviária a ser percorrida por carros-fortes, já que a ideia principal é proteger empresas nos Estados próximos e permitir o crescimento e a expansão das atividades. O mapa juntado aos autos (SEI 0844207), de elaboração da Associação Nacional de Segurança e Transporte de Valores (ANSEGTV), serviu para confirmar a existência de agentes da franja competitiva em Estados próximos a Sergipe e justificar a expansão geográfica do remédio para os Estados de Alagoas, Bahia, Paraíba, Pernambuco e Rio Grande do Norte. Assim, seguindo o mesmo molde do Acordo anterior já firmado com a Prosegur, o compromisso principal está consubstanciado nas seguintes cláusulas: 3.1.1.

A Compromissária se compromete, pessoalmente e em nome das empresas do Grupo Prosegur, por um período de 4 (quatro) anos contados a partir da Data de Aprovação, a não participar de atos de concentração envolvendo outras empresas que ofertem serviços de Transporte de Valores nos Estados de Sergipe, Alagoas, Bahia e Pernambuco e, por um período de 3 (três) anos contados a partir da Data de Aprovação, a não participar de atos de concentração envolvendo outras empresas que ofertem serviços de Transporte de Valores nos Estados da Paraíba e Rio Grande do Norte, exceto se, cumulativamente: (i) a participação do grupo econômico da Compromissária no mercado de Transporte de Valores permanecer igual ou inferior a 20% em cada um dos Estados em que houver sobreposição horizontal; e (ii) a participação combinada (C4) dos 4 (quatro) maiores grupos econômicos no mercado de Transporte de Valores permanecer igual ou inferior a 75%, em cada Estado em que houver sobreposição horizontal. (...) 3.1.2.

Após os prazos previstos na Cláusula 3.1.1, a Compromissária se compromete, pessoalmente e por meio das empresas do Grupo Prosegur, a informar o CADE sobre a realização de quaisquer atos de concentração no mercado de Transporte de Valores realizados nos Estados de Sergipe, Alagoas, Bahia e Pernambuco pelo prazo adicional de 2 (dois) anos, e a informar o CADE sobre a realização de quaisquer atos de concentração no mercado de Transporte de Valores realizados nos Estados da Paraíba e Rio Grande do Norte pelo prazo adicional de 3 (três) anos, em até 30 dias contados de sua celebração. O compromisso assumido é capaz de atenuar, portanto, ao menos parte dos efeitos anticompetitivos da operação, ao passo em que também tem a capacidade de atenuar os impactos concorrenciais que não derivam unicamente desta operação de forma isolada, mas do movimento de aquisições no mercado. As condições cumulativas, previstas no ACC, que ensejam a permissão para realização de atos de concentração são bastante rígidas, determinando que, no período de 3 anos, para os Estados da Paraíba e Rio Grande do Norte, e no período de 4 anos para os Estados de Sergipe, Alagoas, Bahia e Pernambuco, a operação só poderá ser realizada se a concentração resultante em cada Estado afetado for igual ou inferior a 20% e se a participação combinada dos quatro maiores agentes em cada Estado afetado permanecer igual ou inferior a 75%.

Ao limitar as aquisições pelos períodos indicados e impor a comunicação de todos os atos de concentração realizados nos dois anos subsequentes, nos Estados de Sergipe, Alagoas, Bahia e Pernambuco, e nos três anos subsequentes, nos Estados da Paraíba e Rio Grande do Norte, ainda que os critérios de notificação obrigatória não sejam atingidos, o ACC é capaz de reduzir o ritmo de concentração e de crescimento não-orgânico no mercado, bem como é capaz de dar às empresas menores e nascentes a oportunidade de se estabelecerem como rivais efetivas. Assim, o CADE terá condições de realizar um acompanhamento eficiente e tempestivo frente às futuras estratégias da Prosegur. A forma de monitoramento também se mostra efetiva e suficiente, sem impor custos excessivos à autoridade ou à Requerente, mas garantindo que o CADE esteja ciente do respeito ao compromisso firmado no ACC e possa atestar seu cumprimento: 4.1. O CADE monitorará o cumprimento dos termos e condições estabelecidos neste ACC, nos termos do artigo 9, inciso V, artigo 13, inciso X, e artigo 52 da Lei nº 12.529/2011. 4.2. A Compromissária apresentará ao CADE, anualmente, declaração por meio da qual atestará o cumprimento de todos os compromissos previstos neste ACC. A primeira declaração deverá ser apresentada em um ano a contar da Data de Aprovação. 4.3.

De acordo com o artigo 9, inciso XVIII, da Lei nº 12.529/2011, durante a vigência deste ACC, o CADE poderá, a qualquer momento, solicitar à Compromissária que apresente dados e informações considerados necessários em relação aos compromissos previstos neste ACC. Em adição, considerando que o ACC será tornado público após a homologação pelo Plenário e assinatura das partes, o monitoramento também conta com um apoio adicional do próprio mercado, já que os concorrentes e clientes poderão dar ciência ao CADE de quaisquer operações efetuadas pela Prosegur no período do cumprimento ao ACC. De toda sorte, em caso de descumprimento, o ACC também prevê penalidades importantes, que se mostram suficientes para dissuadir o desrespeito aos compromissos assumidos e se encontram em linha com os parâmetros de razoabilidade e proporcionalidade adotados pelo Conselho: 8.1. Em caso de descumprimento das obrigações previstas nas cláusulas 3.1.1 e 3.1.2 acima, a Compromissária pagará, por ato de concentração, multa no valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), sem prejuízo da possibilidade de o CADE analisar a ocorrência de gun jumping decorrente da não notificação do ato de concentração nos termos acordados neste ACC. 8.2. Em caso de descumprimento da cláusula 3.1.1, o pagamento da multa prevista na cláusula 8.1 não exclui a obrigação de desfazimento completo do ato de concentração. 8.3.

Todas as multas previstas nesta cláusula serão recolhidas em favor do Fundo de Defesa de Direitos Difusos, a serem pagas à vista em até 30 (trinta) dias da publicação da decisão do Tribunal que determinar o descumprimento deste ACC. Dessa forma, em consonância com o entendimento da SG, compreendo que o presente ACC é uma alternativa relevante e se configura como uma solução paliativa pertinente, posto que a operação já foi consumada e sua reversão não seria de simples realização, pairando dúvidas, inclusive, sobre a sua efetividade, uma vez que a Sacel já encerrou suas atividades e não se sabe se outro agente teria interesse na aquisição dos ativos tangíveis e intangíveis em questão. Embora eu tenha manifestado entendimento distinto em casos anteriores, no sentido de que remédios estruturais não seriam tão adequados para o mercado de transporte e custódia de valores, entendo agora que, a partir da experiência desenvolvida pela autoridade, é possível conjecturar e explorar novas alternativas para a construção de um remédio estrutural capaz de mitigar a concentração do poder econômico e fomentar um cenário mais competitivo. Nesse sentido, pode ser interessante que, ao instruir casos futuros, a autoridade investigue sobre os modelos dos contratos e suas cláusulas, a fim de inquirir sobre a possibilidade de alienação desses ativos, ainda que a escolha final sobre eventual transferência contratual seja do cliente.

Nesse contexto, pode ser também indagado aos próprios clientes sobre a possibilidade de transferência e cessão parcial do contrato para permitir que as apanhas eventuais e extras do transporte de valores sejam realizadas por outras empresas. Ademais, uma alternativa adicional a ser investigada é a existência de empresas da franja competitiva em mercados geográficos próximos, mas que não atuem no mercado afetado e possam ter interesse em adquirir o pacote de ativos tangíveis e intangíveis para expandir suas atividades e iniciar sua atuação em novo mercado geográfico. Essas recomendações para instrução de atos de concentração no mercado de transporte e custódia de valores podem desvelar efeitos interessantes para a defesa da concorrência e inaugurar uma nova forma de abordar a composição de remédios para esse setor. DISPOSITIVO Por tudo quando exposto, voto pela aprovação do presente Ato de Concentração, condicionado à celebração do Acordo em Controle de Concentração, juntado sob número SEI 0846180. Determino que cópia da presente decisão seja enviada ao Senado Federal, a fim de que seja cientificado sobre as preocupações desta Autarquia quanto ao caráter anticompetitivo de dispositivos constantes do Substitutivo da Câmara dos Deputados nº 6, de 2016, ao Projeto de Lei do Senado nº 135, de 2010 (“SCD 6/2016”), conforme descritas neste voto.

Determino também que cópia da presente decisão seja enviada ao Tribunal de Contas da União, para ciência e providências que entender pertinentes. É o voto. Brasília, 21 de dezembro de 2020 PAULA FARANI DE AZEVEDO SILVEIRA Conselheira-Relatora ____________________________________________ [1] IV Estudo do Setor da Segurança Privada – ESSEG, publicado pela Federação Nacional de Empresas de Segurança e Transportes de Valores (Fenavist). [2] Lei 7.102/1983, art. 10: São considerados como segurança privada as atividades desenvolvidas em prestação de serviços com a finalidade de: I - proceder à vigilância patrimonial das instituições financeiras e de outros estabelecimentos, públicos ou privados, bem como a segurança de pessoas físicas; II - realizar o transporte de valores ou garantir o transporte de qualquer outro tipo de carga. [3] Lei 7.102/1983, art. 10, §1º: Os serviços de vigilância e de transporte de valores poderão ser executados por uma mesma empresa. [4] Lei 7.102/1983: Art. 4º O transporte de numerário em montante superior a vinte mil Ufir, para suprimento ou recolhimento do movimento diário dos estabelecimentos financeiros, será obrigatoriamente efetuado em veículo especial da própria instituição ou de empresa especializada. Art. 5º O transporte de numerário entre sete mil e vinte mil Ufirs poderá ser efetuado em veículo comum, com a presença de dois vigilantes. [5] Parecer 16/2018 da Superintendência-Geral, §§28-29 (SEI 0526535), no AC 08700.000166/2018-88:

“Esta SG realizou instrução complementar, consultando clientes e concorrentes sobre a definição de mercado relevante apresentada e outras informações complementares. As respostas apresentadas pelos concorrentes corroboraram o informado pelas Requerentes sobre a distinção entre os serviços de transporte e custódia de valores (realizado com carros-fortes) e o transporte de cargas-valor (realizado com caminhões blindados), em razão das dificuldades de se utilizar carros-fortes para o transporte de cargas-valor em função do espaço interno limitado e dificuldade de manobra em espaços urbanos limitados. Assim, a dimensão produto a ser considerada neste caso é o serviço de transporte e custódia de valores (que não se confunde com o transporte de cargas valor e nem com o serviço de transporte leve)”. [6] Parecer Confidencial nº 16/2020/CGAA1/SGA1/SG (SEI 0815462), §36. [7] Parecer Confidencial nº 16/2020/CGAA1/SGA1/SG (SEI 0815462), §41: “Tendo em vista que as bases operacionais de todos os agentes econômicos que atualmente prestam o serviço de transporte e custódia de valores no estado de Sergipe estão situadas no município de Aracaju, o aprofundamento de uma discussão sobre qual seria o raio mais adequado não traria novos elementos para a análise. Dessa forma, para o presente caso, a análise considerará como cenário a ser avaliado o estado de Sergipe como um todo”. [8] AC nº 08700.003244-2019-87 (Requerentes: Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S.A.

e Transvip - Transporte de Valores e Vigilância Patrimonial Ltda), voto-relator (SEI 0696965): “130. (...) Embora o mercado relevante seja estadual ou definido por raio, a autoridade de defesa da concorrência também deve se atentar para os movimentos do mercado nacional”. AC nº 08700.001692/2019-46 (Requerentes: Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. e Tecnoguarda Vigilância e Transporte de Valores Ltda.), voto-vogal (SEI 0723079): “18. (...) Embora se pudesse argumentar que a baixa participação da Tecnoguarda poderia significar a mitigação do nexo de causalidade entre a operação e potenciais efeitos no mercado, é preciso ponderar que os demais agentes atuantes no mercado possuem níveis de participação similares ao detido pela Tecnoguarda”. [9] Resposta ao Ofício 4057/2020 (SEI 0770209): “Sim, para poder atender os clientes corporativos”. [10] CADE. Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE, 2016, p. 27 [11] A Lei 7.102/1983 determina, como requisitos obrigatórios para exploração da atividade de transporte de valores, que o transporte de numerário de instituições financeiras em montante acima de 20.000 UFIR (cerca de R$ 20.000,00) deve ser feito por carro-forte, obrigatoriamente guarnecido com 4 vigilantes (motorista incluído), que tenham curso de extensão em transporte de valores. Para montantes entre 7.000 e 20.000 UFIR, a Lei permite que o transporte seja realizado em veículo comum guarnecido por 2 vigilantes (Arts. 4 e 5 da Lei).

[12] A Portaria estabelece os seguintes requisitos mínimos para o exercício da atividade de transporte de valores: (i) capital integralizado superior a 100.00 (cem mil) UFIR; (ii) comprovação de que os sócios, administradores, diretores e gerentes da empresa de segurança não tenham condenação criminal registrada; (iii) manter sob contrato pelo menos dezesseis vigilantes com formação específica na atividade de transporte de valores; (iv) comprovação da posse ou propriedade de, no mínimo, um veículo comum, com sistema de comunicação ininterrupta com a sede da empresa em cada unidade da federação em que estiver autorizada; (v) comprovar a posse ou propriedade de, no mínimo, dois veículos especiais, conhecidos também como carro-forte; (vi) cofre para guarda de valores; (vii) instalações físicas adequadas para a operação, conforme descrito na referida Portaria. [13] No Ato de Concentração n. 08700.003662/2018-93 (Prosegur/Transfederal), firmou-se o entendimento de que, no mercado de transporte de valores, as exigências legais e regulatórias não configuram barreiras significativas à entrada de novos concorrentes. [14] AC nº 08700.003244-2019-87 (Requerentes: Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S.A. e Transvip - Transporte de Valores e Vigilância Patrimonial Ltda), voto-relator (SEI 0696965): “63.

A necessidade de uma escala mínima viável de pontos de atendimento tem sido aventada como uma barreira significava, porque ela muitas vezes supera a estrutura mínima que é exigida pela legislação. Essa preocupação foi aventada em precedente recente, no Ato de Concentração 08700.000216/2019-16 (Brinks/CET-SEG). “65. Outro fator que tem sido apontado como barreira relevante é a obtenção de contratos de seguro em condições compevas, tendo em vista que o seguro é imprescindível para atuar nesse setor. A disponibilidade de seguro, portanto, pode não afetar empresas com atuação nacional, mas pode, sim, constuir um entrave aos concorrentes menores ao inviabilizar a manutenção do negócio frente aos eventuais sinistros.” AC nº 08700.001692/2019-46 (Requerentes: Brink’s Segurança e Transporte de Valores Ltda. e Tecnoguarda Vigilância e Transporte de Valores Ltda.), voto-vogal (SEI 0723079): “32. Assim, o exame quanto às oportunidades de venda, ociosidade, escala mínima viável, condições econômicas do setor e outros elementos (tais como a contratação de seguro, as externalidades de rede, necessidade de escala, etc) tem se revelado importante para obter uma visão mais realista sobre o verdadeiro movimento de entrada no mercado de transporte de valores”. [15] Resposta ao Ofício 4055/2020 (SEI 0783281). [16] Resposta ao Ofício 4056/2020 (SEI 0773688).

[17] Ato de Concentração nº 08700.000216/2019-16 (Brinks/CET-SEG) e Ato de Concentração nº 08700.003244-2019-87 (Prosegur/Transvip) [18] Parecer Confidencial nº 16/2020/CGAA1/SGA1/SG (SEI 0815462), §98: “[...] Nesse sentido, em determinados mercados geográficos, para atingir uma escala eficiente, pode ser necessário conquistar contratos com grandes clientes, que usualmente estabelecem requisitos mais estritos para a contratação dos serviços (por exemplo, clientes que exigem serviços de logística mais complexos, como as instituições financeiras). Nem todos os concorrentes são capazes de atender a esses requisitos, ainda que atendam integralmente ao requerido pela legislação”. [19] A exemplo, a SG indicou o caso relatado no Ato de Concentração n. 08700.000216/2019-16 (SEI 0610451), no qual a empresa Servi-San informou que, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. [20] Resposta ao Ofício 4055/2020 (SEI 0783281): “Sim, 1997/1998, 1998/1999. Devido a uma grande sinistralidade no transporte de valores e nas custódias, quando as exigências dos resseguradores provocou altos investimentos para as empresas de Transporte de Valores, os prêmios de seguros triplicaram, as participações obrigatórias e franquias agregadas das transportadoras foram oneradas 5 vezes e nenhum banco aceitou o repasse destes custos, sendo totalmente absorvido pelos transportadores, levando muitas empresas a optar em fechar ou vender a operação, por não ter como pagar o prêmio do seguro e as franquias dos sinistros”.

[21] Resposta ao Ofício 2419/2020 (SEI 0741816): “Sim, devido ao grande número de ocorrências de ataques a bases e carro-forte em outras praças, a partir do ano de 2015, cada ano ficava muito mais alto o valor do seguro como também praticamente atender as agências das corretoras/seguradoras para implantação de sistemas de prevenção contra tais ataques, tanto na Base como nos carro-forte”. [22]Resposta ao Ofício 4056/2020 e Resposta ao Ofício 4057/2020 (SEI 0773688 e 0770209). [23] Resposta ao Ofício 4056/2020 (SEI 0773688): “A empresa com uma boa imagem no mercado gera confiança de seus clientes. Este processo faz garantir o crescimento no mercado com uma imagem que multiplica a exposição e credibilidade ao segmento”. Resposta ao Ofício 4057/2020 (SEI 0770209): “Mercado local valoriza muito”. Resposta ao Ofício 4055/2020 (SEI 0783281): “Não, mas como custodiante de valores relevantes a saúde financeira da empresa de transporte de valores e a confiabilidade dos clientes é importante na escolha dos clientes maiores”. [24] Constatação apontada pelo Conselheiro-Relator Eduardo Ribeiro Pontual, no julgamento do Processo Administrativo nº 08012.006272/2011-57 (Representante: Tecnoguarda; Representada: Proforte):

“[A] tesouraria passa a ser um insumo essencial para a prestadora de serviços de transporte de valores, pois não há como transportar os valores em nome dos bancos ou de seus clientes, sem que os mesmos sejam processados em uma tesouraria, neste caso, terceirizada pelos bancos a empresas de segurança de valores. Tal relação pode constituir um monopólio da empresa que presta serviços de tesouraria em relação à prestadora de serviços de transporte de valores, para os clientes do banco que escolher de modo exclusivo a tesouraria de certa empresa de segurança” (SEI 0035642). [25] Resposta ao Ofício 4083/2020 (SEI 0767389): "dúvidas com relação à qualidade dos serviços prestados pelo fornecedor”. [26] Resposta ao Ofício 4126/2020 (SEI 0769659): “Não sabemos”. [27] Resposta ao Ofício 4075/2020 (SEI 0767426): “Ainda está se estruturando na sua operação”. [28] Resposta ao Ofício 4162/2020 (SEI 0767574): “Não conhecemos a empresa o suficiente” . [29] Resposta ao Ofício 4095/2020 (SEI 0770175): “Não conhecemos outras empresas e nunca considerei buscar outras empresas”. [30] Resposta ao Ofício 4056/2020 (SEI 0773689). [31] Resposta ao Ofício nº 4062/2020 (SEI 0769975). [32] Resposta ao Ofício nº 4064/2020 (SEI 0770173). [33] Resposta ao Ofício 4058/2020 (SEI 0774381) [34] Resposta ao Ofício nº 4101/2020 (SEI 0773179). [35] Resposta ao Ofício nº 4059/2020 (SEI 0774724). [36] Resposta ao Ofício nº 4065/2020 (SEI 0777282).

[37] Resposta ao Ofício nº 4065/2020 (SEI 0777282) [38] Resposta ao Ofício nº 4071/2020 (SEI 0774374). [39] Resposta ao Ofício nº 4154/2020 (SEI 0801075). [40] Resposta ao Ofício nº 4154/2020 (SEI 0801075). [41] Resposta ao Ofício 4074/2020 (SEI 0766462) [42] Resposta ao Ofício 4076/2020 (SEI 0771460) [43] Resposta ao Ofício 4080/2020 (SEI 0775972 [44] Resposta ao Ofício 4083/2020 (SEI 0767389 [45] Resposta ao Ofício 4060/2020 (SEI 0771829) [46] Resposta ao Ofício 4061/2020 (SEI 0775547) [47] Resposta ao ofício 4159/2020 (SEI 0769249) [48] Resposta ao Ofício 4161/2020 (SEI 0770973) [49] Resposta ao Ofício 4162/2020 (SEI 0767574) [50] Resposta ao Ofício 4136/2020 (SEI 0776535) [51] Parecer Confidencial nº 16/2020/CGAA1/SGA1/SG, §§327 (SEI 0815462): “Não restou demonstrado, entretanto, que as alegadas eficiências não poderiam ter sido alcançadas de outro modo que não por meio da aquisição do seu principal rival no estado, gerando um monopólio fático à época da aquisição”. [52] HOVENKAMP, Herbert. The Antitrust Enterprise: principle and execution. Harvard University Press: Harvard, 2008, p. 211-212: “A market’s propensity toward coordinated interaction varies inversely with the number of firms. However, it is also affected by other factors, such as product differentiation, flow of information, ease of entry, size differences among firms, cost differences, and the amount of excess capacity the firms hold.

Collusion and oligopoly work best when a market contains a small number of firms that make the identical product, have similar costs, and are producing without substantial excess capacity (which may induce a firm to produce more than its allotment under a cartel agreement), and when it is difficult for other firms to enter the market”. [53] O ofício encaminhado ao CADE foi autuado sob nº 08700.000286/2020-08. [54] Ato de Concentração nº 08700.000166/2018-88, voto do Presidente Alexandre Barreto (SEI 0551948), do Conselheiro-Relator Paulo Burnier (SEI 0551441) e da Conselheira Cristiane Alkmin (SEI 0550377).