Ato de Concentração Sumário nº 08700.004805/2021-80

SEI/CADE - 0963275 - Parecer PARECER Nº 410/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004805/2021-80 REQUERENTES: Saudi Arabian Industrial Investments Company, Saudi Arabian Military Industries Company e Figeac Aero S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Saudi Arabian Industrial Investments Company, Saudi Arabian Military Industries Company e Figeac Aero S.A. Natureza da operação: joint venture. Mercados afetados: Fabricação de turbinas, motores e outros componentes e peças para aeronaves. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Saudi Arabian Industrial Investments Company (“Dussur”), A Dussur não possui quaisquer atividades operacionais. Segundo as Requerentes, a Dussur pertence ao grupo do Fundo de Investimento Público (‘’PIF’’), bem como ao Grupo Saudi Arabian Oil Company (“Saudi Aramco”) e ao Grupo Saudi Basic Industries Corporation (“SABIC”). Vale destacar que, de acordo com as Requerentes, a maioria dos investimentos do PIF estão situados na Arábia Saudita e no Oriente Médio. O Grupo SABIC e o Grupo Saudi Aramco, por sua vez, atuam no Brasil por meio das atividades seguintes: (i) polímeros, (ii) resinas (incluindo resinas termoplásticas) e elastômeros; (iii) produtos químicos; (iv) fertilizantes; (v) produtos petrolíferos refinados e comércio atacadista de óleo não refinado e (vi) serviços de escritório e suporte administrativo combinados.

O Grupo Dussur auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior a um dos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2. Saudi Arabian Military Industries Company (“SAMI”) e Figeac Aero S.A. (“FGA”) A SAMI, uma subsidiária integral do Fundo de Investimento Público (‘’PIF’’), foi criada em maio de 2017 com o objetivo de contribuir para as metas do programa ‘Saudi Vision 2030’’, estabelecendo indústrias militares e transferindo tecnologia e conhecimento para o Reino da Arábia Saudita. A SAMI busca melhorar a autossuficiência na defesa do país e foca 50% de seus gastos militares para potencializar tecnologias de ponta e os melhores talentos nacionais. Para atingir tais objetivos, a SAMI investe na produção em nível global de produtos militares inovadores e fornece serviço de alta qualidade para suas divisões de negócio: Aeronáutica, Sistemas de Aterrissagem, Armas e Mísseis, Defesa. A FGA é uma empresa aeroespacial global especializada na usinagem de partes estruturais, motores e partes de precisão em ligas leves e metais pesados, assim como subconjuntos. A FGA é uma empresa de capital aberto listada no Euronext, detida majoritariamente pela família Maillard. O Grupo SAMI auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 75 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art.

88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0954490) Data da notificação 01/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 484, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 14/09/2021 (SEI 0955332) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação diz respeito à criação de uma Joint Venture greenfield full function (‘’Target JV’’) pelas empresas SAMI, Dussur e FGA. De acordo com as Requerentes, no que diz respeito ao valor da Operação, vale destacar que [1][ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Segue abaixo a estrutura societária da empresas afetadas antes e depois da Operação: Figura 1 – Composição da estrutura corporativa da Target JV antes da Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Composição da estrutura corporativa da Target JV após a Operação [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES] Fonte: Requerentes. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, a Target JV está sendo criada para apoiar o interesse do Reino da Arábia Saudita em desenvolver a indústria de aviação, permitindo transferência de know-how e conectando o país à cadeia global de suprimentos aeroespaciais.

Para a SAMI, a Operação permitirá a criação de um ambiente de produção de estruturas aéreas capaz de apoiar a necessidade do Reino da Arábia Saudita por uma indústria de aviação. Para a Dassur, a Operação permitirá que seja realizado investimento na construção de novas instalações no âmbito da indústria da aviação, conectando assim o país à cadeia de suprimentos globais e avançando na transferência de know-how. Por sua vez, para a FGA a Operação irá proporcionar: "(i) capacidade de comercializar e vender o know-how da FGA através da Target JV; (ii) apoiar a nascente indústria aeronáutica do Reino da Arábia Saudita; (iii) dar força à posição de mercado da FGA na região do CCG; (iv) auferir vantagem das oportunidades relacionadas à Target JV; e (v) beneficiar-se da conexão da SAMI com as principais empresa de defesa (“OEMs”) na região". [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS PARTES]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setores em que há sobreposição horizontal Mercados de: (i) produção de componentes estruturais de asas; (ii) produção de componentes estruturais de fuselagem; e (iii) produção de componentes estruturais de portas de aeronaves Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Dadas as atuações das Requerentes, identificam-se sobreposições horizontais entre a FGA e a Target JV nas seguintes atividades comerciais: (i) produção de componentes estruturais de asas; (ii) produção de componentes estruturais de fuselagem; e (iii) produção de componentes estruturais de portas de aeronaves. Com relação ao mercado para estruturas aéreas[2], o CADE não analisou especificamente este mercado anteriormente. Porém, o CADE[3] analisou o mercado de partes sobressalentes tanto para aeronaves civis (comerciais) quanto militares, em que cada um dos seguintes produtos e serviços de aeronaves, foram considerados como mercados separados: (i) aeronaves comerciais e componentes; (ii) MRO (Maintenance Repair and Operations), incluindo partes sobressalentes para aeronaves comerciais; (iii) serviços de modernização de aeronaves militares; (iv) serviços de MRO para aeronaves militares; e (v) peças de reposição para aeronaves militares. Na dimensão geográfica, o CADE estabeleceu que o mercado geográfico para componentes de aeronaves é global[4]. Sendo assim, será analisado o cenário mais restrito em que cada um dos componentes horizontalmente sobrepostos serão analisados individualmente no mercado Global. Considerando que se trata de uma joint venture greenfield, não haveria a rigor agregação de poder de mercado.

De toda forma, as Requerentes apresentaram os dados que indicam que a participação de mercado para cada um dos possíveis produtos a serem ofertados pela JV, demonstrando que a Operação não tem o condão de gerar danos à concorrência. Com relação ao mercado de produção de componentes estruturais de asas, as Partes estimaram seu market share de acordo com a tabela abaixo: Tabela 1 – PRODUÇÃO MUNDIAL DE COMPONENTES ESTRUTURAIS DE ASA - EM 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS PARTES] Fonte: Requerentes, com base em Faturamento real das Partes; Estimativa das Partes com relação à dimensão total de mercado e vendas de concorrentes baseada no relatório de 2016 da Counterpoint Aerostructures. Observando a Tabela 1, percebe-se que a participação das Requerentes no mercado de componentes estruturais de asas seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS PARTES], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). No que diz respeito ao mercado de produção de componentes estruturais de fuselagem, as Partes estimaram seu market share de acordo com a tabela abaixo: Tabela 2 – PRODUÇÃO MUNDIAL DE COMPONENTES ESTRUTURAIS DE FUSELAGEM - EM 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS PARTES] Fonte: Requerentes, com base em Faturamento real das Partes; Estimativa das Partes com relação à dimensão total de mercado e vendas de concorrentes baseada no relatório de 2016 da Counterpoint Aerostructures.

Nota-se, dos dados acima, que a participação das Requerentes no mercado de produção de componentes estruturais de fuselagem seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS PARTES], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Já com relação ao mercado produção de componentes estruturais de portas de aeronaves, as Partes estimaram seu market share no de acordo com a tabela abaixo: Tabela 3 – PRODUÇÃO MUNDIAL DE COMPONENTES ESTRUTURAIS DE PORTA DE AERONAVE - EM 2020 [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS PARTES] Fonte: Requerentes, com base em Faturamento real das Partes; Estimativa das Partes com relação à dimensão total de mercado e vendas de concorrentes baseada no relatório de 2016 da Counterpoint Aerostructures. Nota-se, dos dados acima, que a participação conjunta das Requerentes no mercado de produção de componentes estruturais de porta de aeronave seria de [ACESSO RESTRITO AO CADE ÀS PARTES], abaixo de 20% (filtro a partir do qual se presume posição dominante e, assim, possibilidade de exercício de poder de mercado). Por todo o exposto, considerando que as estimativas de market share conjunto das Requerentes em todos os mercados horizontalmente sobrepostos situam-se abaixo de 20%, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, enquadrando-se na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, incisos III, da Resolução nº 2/12. VII.

Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o contrato que formaliza a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Conversão vigente em 31 de dezembro de 2020 usando valores ECB publicados para EUR-USD. SAR atrelado ao USD em USD-SAR 3.75. [2] De acordo com as Requerentes, a cadeia de suprimentos na indústria aeroespacial em geral compreende dois tipos de fornecedores: i) Fornecedores Tier 1 geralmente têm capacidades de integração, fornecem sistemas completos e equipamentos para OEMs – Original Equipment Manufacturers; ii) Fornecedores Tier 2 situam-se a montante dos fornecedores Tier 1 e fornecem principalmente componentes ou sub componentes para os fornecedores Tier 1, os quais são integrados posteriormente nos sistemas/equipamentos de suprimento do Tier 1. OEMs, como a Airbus e a Boeing, adquirem componentes estruturais aéreos diretamente dos fornecedores Tier 1 e, por vezes, diretamente dos fornecedores Tier 2. Cada vez mais a produção inhouse de OEMs é responsável por uma proporção significativa do mercado de estruturas aéreas. [3] Vide Ato de concentração nº 08700.003896/2019-11.

[4] Embora a Comissão Europeia (Caso 8948, Spirit/ Asco, apreciado pela Comissão Europeia) tenha não tenha feito uma definição precisa de mercado na dimensão do produto (tendo apreciado o mercado em seu nível mais amplo, i.e. mercado de estruturas aéreas em geral), a Comissão considerou cada um dos segmentos reportados design e fabricação de (i) componentes estruturais de asa, (ii) componentes estruturais de fuselagem e (iii) componente estrutural de porta de aeronave como um mercado relevante de produto.