Ato de Concentração Sumário nº 08700.004994/2021-91

SEI/CADE - 0964069 - Parecer PARECER Nº 413/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004994/2021-91 REQUERENTES: ENEL GREEN POWER BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. E VOLTALIA ENERGIA DO BRASIL LTDA. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Enel Green Power Brasil Participações Ltda. e Voltalia Energia do Brasil Ltda. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: geração de energia elétrica e comercialização de energia elétrica. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. ENEL GREEN POWER BRASIL PARTICIPAÇÕES LTDA. (“EGP”) A EGP é uma sociedade pertencente ao Grupo Enel que atua no segmento de geração de energia renovável. No Brasil, o Grupo Enel atua na (a) geração de energia elétrica; (b) transmissão de energia elétrica; (c) distribuição de energia elétrica; e (d) comercialização de energia elétrica. O grupo econômico da Enel registrou, no ano de 2020, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. I.2. Voltalia Energia do Brasil Ltda. (“Voltalia”), Usina Eólica Pedra Pinta A Ltda.; Usina Eólica Pedra Pinta B Ltda.; Usina Eólica Pedra Pinta C Ltda.; Usina Eólica Pedra Pinta D Ltda.; Usina Eólica Pedra Pinta E Ltda.; Usina Eólica Pedra Pinta F Ltda. e Usina Eólica Pedra Pinta G Ltda.

(em conjunto denominadas “Sociedades Alvo”) A Voltalia e as Sociedades Alvo pertencem ao Grupo Voltalia, de origem francesa que atua em âmbito global no setor de energia renovável, por meio da produção e comercialização de energia eólica, solar, hidráulica e originária de biomassa e da oferta de solução de armazenamento de energia e de prestação de serviços de construção, operação e manutenção de usinas de produção de energia através de fontes renováveis. As Sociedades Alvo detêm ativos e direitos para a construção de parques eólicos que alcançarão a capacidade instalada de 336 MW, compostos por 7 plantas de 48 MW cada uma, localizadas nos municípios de Ourolândia e Umburanas, no estado da Bahia. O grupo econômico composto pelas Empresas-Alvo auferiu, no ano de 2020, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior ao patamar fixado no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0957444) Data da notificação 13/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 506 , que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/09/2021 SEI (0960686) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação Proposta refere-se à aquisição, pela EGP, de ações representativas da totalidade dos capitais sociais das seguintes empresas, atualmente detidas pelo Grupo Voltalia: Usina Eólica Pedra Pinta A Ltda.; Usina Eólica Pedra Pinta B Ltda.; Usina Eólica Pedra Pinta C Ltda.; Usina Eólica Pedra Pinta D Ltda.; Usina Eólica Pedra Pinta E Ltda.; Usina Eólica Pedra Pinta F Ltda. e Usina Eólica Pedra Pinta G Ltda. Com relação ao valor da operação, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] De acordo com as Requerentes, para o Grupo Enel, a Operação Proposta integra o direcionamento do grupo para ampliação de sua capacidade de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis no Brasil. Por sua vez, para o Grupo Voltalia, a Operação Proposta representa uma oportunidade de captação de recursos financeiros. Além do CADE, as Requerentes informaram que a Operação Proposta será comunicada à Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal Geração de energia elétrica Setor em que há integração vertical Comercialização de Energia Elétrica e Geração de energia elétrica Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Considerando as atividades das Requerentes, a Operação resultará em sobreposição horizontal no mercado de geração de energia elétrica (matriz eólica). Além disso, haveria potencial integração vertical entre a geração (Sociedades Alvo) e comercialização de energia elétrica pelo Grupo Enel. Os precedentes do CADE envolvendo o setor de energia elétrica indicam que a cadeia produtiva pode ser segmentada nas seguintes atividades[1]: (i) geração de energia elétrica; (ii) transmissão de energia elétrica; (iii) distribuição de energia elétrica; e (iv) comercialização de energia elétrica. Com relação ao mercado de geração de energia elétrica, conforme os precedentes citados, o CADE tem analisado dois cenários distintos (i) amplo, considerando todas as matrizes energéticas como substitutas; e (ii) restrito, considerando o mercado segmentado por matriz energética. Já com relação ao aspecto geográfico, o CADE adotou os seguintes cenários: (i) mercado de geração de energia elétrica restrito a cada subsistema (mercado regional) definido pela ANEEL, i.e., Norte (N), Nordeste (NE), Sudeste/Centro-Oeste (SE/CO) e Sul (S); e (ii) mercado de geração de energia elétrica com abrangência nacional, compreendendo o Sistema Integrado Nacional (SIN – Brasil).

Dessa forma, serão analisados todos os cenários acima elencados, sendo considerada como matriz energética específica a eólica e como subsistema afetado o Nordeste, uma vez que o Negócio-Alvo se situa no estado da Bahia, além de ter estrutura voltada para tal matriz. Os cenários analisados serão: (i) Nacional – SIN, todas as matrizes; (ii) Nacional – SIN, matriz eólica.; (iii) Subsistema NE, todas as matrizes; e (iv) Subsistema NE, matriz eólica. No quadro abaixo se apresentam as estimativas de participação de mercado do Grupo Enel e Empresas-Alvo nos diversos cenários do mercado de geração de energia elétrica, bem como as participações conjuntas. Tabela 1 - Estimativas de participação nos cenários de todas as matrizes do segmento de geração de energia - 2021 Fonte: Requerentes e Aneel. Tabela 2 - Estimativas de participação nos cenários da matriz eólica no segmento de geração de energia - 2021 Fonte: Requerentes e Aneel. Observando os dados da tabela acima, de acordo com o cenário mais conservador, i.e., por matriz específica tão somente no subsistema afetado, a concentração resultante permanece abaixo de 20%, limite legal acima do qual se considera a possibilidade de exercício de poder de mercado.

Já com relação ao mercado de comercialização de energia elétrica, nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004 (“Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico”), e conforme já reconhecido pela jurisprudência do CADE, o mercado de comercialização de energia elétrica se subdivide em duas esferas: (i) o Ambiente de Contratação Regulada (“ACR”); e (ii) o Ambiente de Contratação Livre ("ACL"). Conforme os precedentes citados, o escopo geográfico é considerado como nacional. As Partes atuam no ACL e apresentaram o market share estimado para esse setor conforme tabela abaixo. Tabela 3 - Estimativas de participação nos cenários do segmento de comercialização de energia[2] - julho/2020 a junho/2021 Fonte: Requerentes e CCEE. Conforme pode ser visualizado na Tabela 2, a participação de mercado da Enel no mercado de comercialização de energia no ACL e ACR seria em torno [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], respectivamente. A Operação em análise acarreta potencial integração vertical entre as atividades de geração de energia que serão desempenhadas pelo Negócio-Alvo, de um lado, e a atividade de comercialização de energia elétrica desempenhada pelo Grupo Enel, de outro. Contudo, como demonstrado acima, ambas as Partes possuem participação menor que 30% em qualquer cenário em que se analise o mercado de geração de energia elétrica, bem como no mercado de comercialização de energia no ACL e ACR, tornando improvável o cenário de fechamento nos mercados verticalmente relacionados.

Considerando todo o exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta preocupações em termos concorrenciais, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas Requerentes nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica. Conclui-se, portanto, que a Operação pode ser aprovada sob o rito sumário, enquadrando-se no art. 8º, incisos III e IV, da Resolução 2/2012 do CADE. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, o acordo que formalizou a Operação possui o seguinte teor restritivo à concorrência, que se alinha aos parâmetros aceitos pelo CADE: [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. As cláusulas acima referenciadas estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] Vide Atos de Concentração n° 08700.006608/2020-14 e 08700.000363/2021-01. [2] Conforme o boletim de mercado mais recente disponibilizado pela CCEE referente a novembro de 2020). Dados disponíveis em: - https://www.ccee.org.br/ccee/documentos/CCEE_660949.