Ato de Concentração Sumário nº 08700.005020/2021-24

SEI/CADE - 0968103 - Parecer PARECER Nº 428/2021/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.005020/2021-24 REQUERENTES: AES TUCANO HOLDING I S.A. E BRF S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: AES Tucano Holding I S.A. e BRF S.A. Natureza da operação: aquisição de controle. Mercados afetados: geração e comercialização de energia. Art. 8º, inciso IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO[1] I. REQUERENTES I.1. AES Tucano Holding I S.A. ("AES Tucano") A AES Tucano é uma holding, subsidiária integral da AES Tietê Energia S.A. (“AES Tietê”), sociedade anônima de capital aberto que atua no mercado de geração de energia elétrica em diversas localidades do Brasil, por meio da geração e comercialização de energia gerada por usinas hidrelétricas, eólicas e solares, bem como por meio do desenvolvimento de soluções de energia renováveis para clientes de pequeno e grande portes. A AES Tietê é uma companhia do Grupo AES (“Grupo AES”), tendo como controlador a The AES Corporation. O Grupo AES auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. I.2.

ventos de santa tereza 01, ventos de santa tereza 04, ventos de santa tereza 10 e ventos de são ricardo 11 (em conjunto, as “Empresas-Alvo” ou “Subsidiárias”) Cada uma das Subsidiárias é constituída exclusivamente por um ou mais projetos de geração de energia elétrica na matriz eólica, e será titular até o início da operação comercial das informações, documentos, estudos e direitos de superfície relacionados a tais projetos. As subsidiarias são sociedades de propósito específico atualmente controladas pela AES Tucano Holding I, e que foram adquiridas exclusivamente para a implementação de projetos de geração de energia elétrica na matriz eólica, compondo o Complexo Eólico Cajuína e encontram-se em desenvolvimento (não-operacionais), no estado do Rio Grande do Norte. I.3. BRF S.A. ("BRF" e, juntamente com AES Tucano, as "Requerentes") A BRF atua na criação e abate de aves e suínos, no processamento, comercialização e distribuição de carnes de aves e suínos in natura, produtos processados, massas, vegetais congelados, margarinas, derivados de soja, e outros alimentos e integra o Grupo BRF. O Grupo BRF também atua na produção, distribuição e comercialização de rações para animais (petfood) e nos segmentos de nutrição de plantas (fertilizantes) e health care (saúde e bem-estar), produtos agropecuários, ativos florestais, setor imobiliário. Recentemente, a Marfrig S.A.

adquiriu participação superior a 20% na BRF, de modo que, pela regulamentação do CADE, a BRF pertence ao Grupo Marfrig, que também atua no setor de alimentos. O Grupo BRF auferiu, no ano anterior à operação, faturamento acima de R$ 750 milhões (superior aos dois patamares de notificação obrigatória fixados no art. 88 da Lei 12.529/11, posteriormente alterado pela Portaria Interministerial MF/MJ nº 994/12), no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0958234) Data da notificação 14/09/2021 Data da publicação do edital O Edital nº 509, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 22/09/2021 (SEI 0958234) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste no investimento conjunto para exploração das atividades de determinados parques eólicos do Complexo Eólico Cajuína, localizado no Rio Grande do Norte (“Complexo Eólico Cajuína”), com a criação de uma holding que deterá 100% do capital das Empresas-Alvo. A referida holding será controlada por AES Tucano e BRF, possuindo cada 50% de seu capital social. Segue abaixo a estrutura societária das empresas afetadas antes e depois da Operação. Figura 1 – Antes da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. Figura 2 – Depois da Operação [Acesso Restrito] Fonte: Requerentes. TABELA 1. Estrutura societária da Companhia após a Operação Fonte: Requerentes.

De acordo com as Requerentes, [Acesso Restrito]. Como justificativa para a realização da Operação, as Requerentes explicam que, para a AES Tietê, a Operação representa uma boa oportunidade de expandir sua atuação no desenvolvimento, construção, operação e manutenção de parques eólicos para a geração de energia elétrica com base na experiência que detém neste segmento. Já para a BRF, a Operação está em consonância com suas políticas de sustentabilidade e compromisso de se tornar Net Zero em emissões de gases de efeito estufa (GEE) até 2040, tanto em suas operações como em sua cadeia produtiva. Com essa parceria, a BRF atenderá cerca de um terço de suas necessidades energéticas no Brasil, e evolui com sua meta de chegar em 2030 com mais de 50% da matriz energética proveniente de fontes renováveis e limpas, além de mitigar riscos de escassez de abastecimento e operar com custos mais competitivos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV – Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim Setores em que há integração vertical Geração de energia elétrica (a montante) e consumo de energia elétrica (a jusante) Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação Considerando as atividades das Requerentes, a Operação acarretará integração vertical entre o mercado de geração de energia elétrica (upstream) pelas subsidiarias e o mercado de consumo de energia elétrica (downstream) por parte da BRF. As Requerentes informaram que o Grupo BRF não atua nos mercados de geração e comercialização de energia elétrica, sendo que a atividade prestada pela BRF Energia S.A neste segmento é exclusivamente relacionadas à obtenção de energia para consumo interno de suas plantas produtivas. Além disso, ressaltaram que nenhum dos acionistas com participação superior a 20% da BRF possui atuação horizontalmente sobreposta ou verticalmente relacionada às atividades das Empresas-Alvo.[2] Por sua vez, a Ventos de Santa Tereza 01, 04 e 10 e Ventos de São Ricardo 11 são detentoras de ativos de projetos de geração de energia eólica em desenvolvimento - não-operacionais - localizadas nas cidades de Lajes, Angicos, Fernando Pedroza e Pedro Avelino, todas no estado de Rio Grande do Norte. As Empresas-Alvo atuarão no mercado de geração de energia elétrica, bem como outras empresas do Grupo AES que já atuam nesse ramo. O Grupo AES atua também no mercado de comercialização de energia elétrica. A jurisprudência do CADE no setor de energia elétrica divide a cadeia produtiva em quatro atividades básicas: (i) geração; (ii) transmissão; (iii) distribuição; e (iv) comercialização[3].

O mercado de geração de energia elétrica é definido, de acordo com a jurisprudência, em relação à dimensão produto: (i) sob uma perspectiva mais ampla, considerando o mercado de geração de energia como um todo (independente da matriz energética envolvida); ou (ii) sob uma perspectiva mais conservadora, segmentando de acordo com a matriz energética (hidrelétrica, térmica, eólica ou solar)[4]. A operação envolve empreendimento de geração pela matriz eólica. A dimensão geográfica, por sua vez, pode ser definida tanto sob a perspectiva (i) nacional, agrupando todos os subsistemas regionais que compõem o SIN, quanto (ii) regional, de acordo com subsistema SIN envolvido, segundo o Boletim Mensal de Monitoramento do Sistema Elétrico Brasileiro, o SIN é composto pelos seguintes subsistemas: (i) Sul, (ii) Sudeste/Centro-Oeste; (iii) Nordeste; e (iv) Norte. No caso em questão, a operação afeta o Subsistema Nordeste. As Partes estimaram a capacidade de produção futura das Empresas-Alvo de acordo com a tabela abaixo, em linha com os precedentes do CADE: Tabela 1 – Capacidade de produção futura das Empresas-Alvo e participação de mercado [Acesso Restrito] Fonte: BIG – Banco de Informações de Geração da ANEEL e dados das Requerentes. Percebe-se, pelas estimativas acima, que a participação de mercado das Empresas-Alvo são pequenas em qualquer dos cenários do segmento de geração de energia, tornando pouco provável o exercício de fechamento do mercado upstream.

Quanto ao segmento de consumo de energia, as Requerentes informaram que a BRF adquirirá a energia elétrica produzida pelos projetos das Subsidiárias para uso cativo, dito isso, o consumo total de energia elétrica pelo Grupo BRF no ano de 2020 foi de [Acesso Restrito], o que representa aproximadamente [0-10%][5] [Acesso Restrito] do mercado total de energia elétrica brasileiro. Ademais, as Requerentes estimaram que a energia elétrica produzida pelos projetos das Subsidiárias, quando esses estiverem em fase operacional, atenderá cerca de um terço das necessidades energéticas do Grupo BRF no Brasil. Considerando que o motivo para se efetivar essa operação é o atendimento de demanda de energia da BRF, não se vislumbra a necessidade de aprofundamento dos efeitos da Operação sobre o ambiente competitivo, em face dos dados acima indicados que demonstram ser limitado o consumo da BRF. Por todo o exposto, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial em face das baixas participação no mercado verticalmente relacionado, recaindo a Operação na hipótese de procedimento sumário do art. 8º, inciso VI, da Resolução nº 2/12. VII. Cláusula de Não-Concorrência Segundo as Requerentes, a Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ____________________________ [1] Este parecer contou com a colaboração do estagiário Felipe Oliveira. [2] As Requerentes informaram que a Marfrig S.A.

e outras sociedades a ela relacionadas não têm atividades na geração de energia elétrica, sendo a Marfrig, contudo, detentora de 99,99% das quotas da Marfrig Comercializadora de Energia Ltda., uma sociedade que atua na comercialização (trade) de energia elétrica para empresas do próprio grupo Marfrig (i.e., atua precipuamente de forma cativa). [3] Vide Atos de Concentração nº. 08700.004422/2020-21 (Neoenergia Renováveis S.A. e PEC Energia S.A.), nº 08012.008101/2009-48 (Guarupart Participações Ltda. e FI-FGTS), nº. 08012.011119/2011-41 (Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda. e Pleuston Serviços Ltda.) e nº. 08700.000896/2016-17 (Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e CYMI Holding S/A) [4] Vide Atos de Concentração nº. 08700.004422/2020-21 (Neoenergia Renováveis S.A. e PEC Energia S.A.), nº 08700.007182/2018-00 (Eólica Serra das Vacas Participações S.A. e Centrais Elétricas Brasileiras S.A.- Eletrobrás), nº. 08700.006337/2018-82 (Statkraft Energias Renováveis S.A. e EDP – Energias Do Brasil S.A.) e nº. 08700.005174/2018-11 (China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias De Portugal, S.A.) [5] Considerando consumo total de energia elétrica em 2020 de 474.231 GWh. Fonte: https://www.epe.gov.br/sites-pt/publicacoes-dados-abertos/publicacoes/PublicacoesArquivos/publicacao-153/topico-574/Resenha%20Janeiro%2021%20-%20Claro%20Final.pdf